上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司关注函相关事项
之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）于
2021 年 10 月 27 日收到贵部发来的《关于对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 433 号，以下简称“《关注函》”），上
海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为《深圳市瑞
凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：
问题一、你公司 2021 年前三季度实现营业收入 75,854.35 万元，同比增长
90.75%，实现归属于上市公司股东的净利润 7,941.45 万元，同比增长 30.59%。
请结合 2021 年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目
前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股
票激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上市公司
股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理；截止目前，
公司是否已基本明确 2021 年可实现的业绩，如是，以 2021 年作为考核期是否
合理，对 2021 年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。
（一）请结合 2021 年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变
动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说
明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，是否符合《上
市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理；
1、本次激励计划公司层面业绩考核指标
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下：
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以 2020
年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且以 2020
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且以 2020
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。
注：文中“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据。
2、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性
本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定，综合考虑了宏观环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具体如
下：
（1）宏观环境和市场竞争情况
今年三季度，全球疫情再度恶化，经济复苏动力减弱，且受疫情影响导致国
际航运不畅，全球供应链依旧紧张，给公司进出口业务带来了影响和挑战；国内
疫情防控仍有薄弱环节,经济恢复基础尚不牢固，国内供需呈现疲态，三季度以
来，汛情、疫情在多地点暴发，叠加国内双控影响，企业经营压力和经济下行压
力均有所上升。同时，国内焊割设备行业的企业数量众多，产业集中度较低，除
少数具备自主研发创新能力的厂商规模较大以外，绝大多数企业开发能力弱，只
能简单扩大生产来抢占市场份额，市场竞争加剧。
（2）历史业绩情况
公司 2015 年以来业绩情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入
55,265.96 54,527.62 64,807.66 57,756.88 55,478.09 55,563.07
（万元）
净利润
8,144.01 7,325.30 8,578.69 10,714.95 11,379.73 6,687.88
（万元）
根据本次激励计划公司层面业绩考核指标，公司 2021-2023 年实现营业收入
需达到约 9 亿元、12 亿元、16 亿元，实现净利润需达到约 0.9 亿元、1.2 亿元、
1.6 亿元。从近年公司历史业绩来看，相关业绩指标设定具有挑战性。
（3）行业发展状况及机遇
焊接技术被誉为“工业裁缝”，焊接行业的发展水平直接影响我国工业生产
发展水平。十三五期间，我国的钢铁产量及焊接材料产量一直居世界首位。2019
年我国粗钢产量为 9.96 亿吨，占世界总产量的 53.3%；焊接结构的用钢量是衡量
焊接技术总体水平的重要指标，我国每年有约三亿吨左右的钢材涉及焊接加工，
占全球焊接加工量的 50%以上。十三五期间，焊接技术在众多领域创新发展，在
风电、核电、航空航天、尖端武器装备等许多领域许多关键产品开发与生产中，
起到重要作用；一批焊接技术先进企业开始了焊接生产线信息化和数字化改造，
提高焊接生产过程的数字化、网络化、智能化水平；自动化焊接装备发展迅速，
正朝着柔性化、自动化、智能化控制方向发展。十四五时期，国内市场高端材料、
装备与工艺需求规模持续增加，国内高端市场将成为焊接行业新的增长点，焊接
是一种重要的加工手段，其他相关行业的发展也将带动焊接行业规模和技术水平
的提升。
经过多年的经营发展，公司已具有深厚的逆变焊接相关技术积累及丰富的行
业经营经验，产品市场竞争力强，行业的发展给公司带来了良好的发展机遇，且
公司对上海俪迈供应链股份有限公司等公司的投资也有利于公司未来业务发展
和业绩提升。
通过股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，抓住行业发展机遇，保障公司发展战略和经营目标的实现，相关
业绩指标设定具有可行性。
（4）公司 2021 年前三季度经营业绩情况及近年各季度业绩变动情况
1）公司 2021 年前三季度经营业绩情况
2021 年 10 月 26 日，公司披露了《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月
公司实现营业收入 75,854.35 万元，实现净利润 7,941.45 万元；2021 年 7-9 月公
司实现营业收入 25,145.09 万元，实现净利润 2,067.65 万元。
2）近年各季度业绩变动情况
近年，各季度业绩情况：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2018 年营业收入（万元） 13,005.79 17,364.23 13,623.24 13,763.61
2018 年净利润（万元） 1,061.42 4,733.13 2,613.40 2,307.00
2019 年营业收入（万元） 11,470.73 14,554.16 12,985.76 16,467.43
2019 年净利润（万元） 1,313.53 4,704.24 3,113.18 2,248.78
2020 年营业收入（万元） 5,268.03 14,153.01 20,344.75 15,797.27
2020 净利润（万元） 1,455.51 2,888.59 1,737.16 606.62
从近年各季度业绩情况来看，第四季度营业收入及净利润相对较低，第四季
度净利润均不到第二季度的 50%，特别是 2020 年第四季度受汇率波动等影响净
利润仅 606.62 万元，仅为 2020 年第二季度的 21%左右。
2021 年，各季度业绩情况：
第一季度 第二季度 第三季度
营业收入（万元） 20,646.19 30,063.07 25,145.09
净利润（万元） 3,292.43 2,581.37 2,067.65
从 2021 年前三季度业绩情况来看，受宏观经济等影响，第三季度营业收入
及净利润相比于第二季度均呈下滑趋势，2021 年第四季度的业绩有较大不确定
性。在此情况下，需要通过股权激励，来充分调动核心团队的主动性和积极性，
以加强业务开拓、技术服务和内部管理，提升销售额，控制相关成本，提升公司
业绩。
如要达到激励计划公司层面 2021 年度业绩考核指标，公司第四季度尚需实
现营业收入约 1.42 亿元，实现净利润约 1000 万元。
（5）在手订单情况
焊接行业的客户群主要集中于钢结构、家具、车辆、机械、建筑施工、五金、
装饰装潢、石油管道等行业，下游客户广泛且较为分散。公司焊割设备和焊接材
料配件类产品等，主要采用经销商销售模式，其中，海外市场，根据客户需求，
实行按订单生产；国内市场，根据经销商渠道销售的特点，由销售部提供定期的
销售预测，充分结合成品库存量的增减制定生产计划安排生产。公司机器人焊接
系统集成及大型自动化焊接生产线等业务，主要采用直销模式，根据客户需求，
实行按订单生产。
经初步统计，截至本激励计划公告日，公司已签订订单但未交货、预计在
2021 年第四季度交货的订单金额约为 9,000 万元。
（6）其他情况说明
1）原材料供应及价格波动的风险
公司主要原材料为半导体功率器件、外设件、架构件、电阻电容、变压器、
PCB 板等，原材料价格受电子元器件及铜、钢、铝等金属价格走势等影响。因
新冠疫情和国际大宗商品价格等影响，相关原材料面临供应短缺及价格波动的风
险。
2）汇率波动的影响
公司进出口业务、海外投资以及海外资产配置等主要采用美元、欧元等结算，
如果人民币汇率波动，将可能导致公司出现汇兑损益，对公司业绩产生一定影响。
3）限制性股票实施对业绩的影响
如果本次限制性股票激励计划顺利实施，由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
综上所述，本激励计划公司层面的考核指标综合考虑了宏观环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合公司过
往年度第四季度业绩的变动趋势、2021 年前三季度经营业绩情况及变动趋势、
公司经营模式及在手订单等情况来看，相关业绩指标的设定对激励对象而言具有
一定的挑战性，对公司发展而言具有合理性、可行性。
3、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条的规定
（1）《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当
包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业
绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标
可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公
司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”
（2）本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收
入增长率和净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的
资本市场形象；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入和
净利润为基数，2021-2023 年公司营业收入增长率分别不低于 62%、116%、188%
且净利润增长率分别不低于 34%、79%、139%的业绩考核目标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的
业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
（二）截止目前，公司是否已基本明确 2021 年可实现的业绩，如是，以 2021
年作为考核期是否合理，对 2021 年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，
请说明判断依据
1、截至激励计划公告日公司 2021 年全年营业收入及净利润尚存在不确定性
截至本次激励计划公告日，公司尚不能明确 2021 年可实现的业绩，2021 年
全年可实现的营业收入及净利润的仍具有较大的不确定性，主要原因包括：
（1）公司 2021 年第二季度较第一季度净利润增长率为-21.60%；第三季度
较第二季度、第一季度净利润增长率分别为-19.90%、-37.20%，公司今年各季度
业绩呈现下滑趋势。详细内容可参见本回复的前述内容“问题一、（一）、2、（4）
公司 2021 年前三季度经营业绩情况及近年各季度业绩变动情况”。
（2）公司业绩还受到原材料供应及价格波动、汇率波动、限制性股票实施
等的影响。详细内容可参见本回复的前述内容“问题一、（一）、2、（6）其他
情况说明”。
若要达成 2021 年业绩指标，需要充分调动公司核心团队的积极性，在第四
季度开拓进取，努力拼搏，这也是本次推出股权激励计划的重要原因。
公司设置的 2021 年业绩考核符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
规定，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。本次激励计划实施
有助于公司激励核心团队，从而提升公司竞争力和经营业绩。
2、公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了市场相关案例。
综上所述，公司本次激励计划设置 2021 年业绩指标兼具挑战性、可实现性，
能够起到激励作用，公司不存在明显损害公司利益的情形。
本独立财务顾问核查后认为：公司业绩考核指标的设置符合《上市公司股
权激励管理办法》规定，符合公司的实际情况，且充分考虑行业发展状况，考
核指标的设置兼具挑战性、可实现性，能够发挥长期激励作用，具有科学性、
合理性。有利于激发员工的激励性，从而促进公司竞争力的提升。不存在变相
向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题二：《草案》显示，若预留部分股票在 2021 年授予完成，则采用与首
次授予部分一致的业绩考核指标及解限安排；若在 2022 年授予，则考核年度为
2022 年、2023 年，业绩考核指标与首次授予部分设置的 2022 年、2023 年指标
相同。请详细说明预留部分公司层面业绩考核指标的确定依据，如在 2021 年授
予完成以 2021 年作为考核期是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条的规定，所设指标是否科学、合理，能否达到激励效果，如能，请说
明判断依据。
根据《上市公司股权激励管理办法》，预留权益是指股权激励计划推出时未
明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益，预留权益比例不
得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。预留权益作为本次股权激励计
划重要的组成部分，是公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀的新晋人才而设计的。
公司是一家技术驱动型企业，持续的技术创新是公司的核心竞争优势。公司
通过内部培养和外部补充，加强了研发技术创新与管理、新兴业务和新型运营模
式的高端人才引进，不断完善人才结构，故此次预留权益将有利于公司吸引和留
住优秀人才，调动新晋员工的积极性，保证同一年度激励对象之间的目标一致性，
从而助力公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。从市场案
例来看，对预留部分的业绩考核有如本次激励计划所述，即若预留授予与首次授
予发生在同一年度，则预留授予部分业绩考核采用与首次授予部分一致的业绩考
核。
激励计划不仅有业绩考核，同时还有时间考核，激励对象需要在公司服务满
一定年限才能获得对应的限制性股票，从而取得收益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次将预留部分在 2021
年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核符合《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定。
本独立财务顾问核查后认为：公司将预留部分在 2021 年授予完成则采用与
首次授予部分一致的业绩考核符合《上市公司股权激励管理办法》规定，符合
公司的实际情况。有利于公司吸引和留住优秀人才，调动新晋员工的积极性。
不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
问题三：《草案》显示，本次激励对象包括公司实际控制人邱光配偶的近
亲属齐雪芳、齐峰、王辉。请结合前述人员在公司的具体任职情况说明其成为
激励对象的必要性与合理性，获授股份数量的确定依据及与其贡献程度的匹配
性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
齐雪芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，本科。现任公司
总经办主任，负责总经办及综合管理部的日常管理工作，协助总裁制定落实公司
经营管理决策。本次激励计划，公司根据职级及骨干等级确定激励对象及授予股
份数量，齐雪芳女士作为公司核心骨干，获授第一类限制性股票 15 万股，与其
他同等职级及骨干等级的激励对象授予的股份数量区间一致。根据职级及骨干等
级，齐雪芳女士成为本次激励对象具有必要性与合理性，其获授的股份数量与其
任职及贡献匹配。
齐峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，大学学历。现于公
司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称“昆山瑞凌”）任职，为昆
山瑞凌管理人员，负责昆山瑞凌的日常运营。本次激励计划，公司根据职级及骨
干等级确定激励对象及授予股份数量，齐峰先生作为子公司管理人员，获授第二
类限制性股票 10 万股，与其他子公司同等职级及骨干等级的激励对象授予的股
份数量区间一致。根据职级及骨干等级，齐峰先生成为本次激励对象具有必要性
与合理性，其获授的股份数量与其任职及贡献匹配。
王辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，本科。现于公司控
股子公司东莞市云磁电子科技有限公司（以下简称“东莞云磁”）任职，为东莞
云磁管理人员，负责东莞云磁的日常运营。本次激励计划，公司根据职级及骨干
等级确定激励对象及授予股份数量，王辉先生作为子公司管理人员，获授第二类
限制性股票 10 万股，与其他子公司同等职级及骨干等级的激励对象授予的股份
数量区间一致。根据职级及骨干等级，王辉先生成为本次激励对象具有必要性与
合理性，其获授的股份数量与其任职及贡献匹配。
本独立财务顾问核查后认为：齐雪芳为公司核心骨干，齐峰、王辉为公司
子公司管理人员，其作为本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定，其获授的股份数量与其任职及贡献匹配。不存在变相向
激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题四：请结合前述问题的回复说明公司本次股票激励计划是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立
财务顾问及律师核查并发表明确意见。
1、公司本次激励计划采用营业收入增长率和净利润增长率双指标考核，符
合《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定；相关考核指标综合考虑了宏观
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，具有科学性、合理性。
2、公司预留考核设置有利于公司吸引和留住优秀人才，调动新晋员工的积
极性，保证同一年度激励对象之间的目标一致性，从而助力公司第一个业绩考核
年度目标的达成，进而达到激励的目的。预留考核设置符合《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定。
3、公司本次股权激励对象包括公司实际控制人邱光配偶的近亲属齐雪芳、
齐峰、王辉，为公司核心骨干及子公司管理人员。本次激励计划，公司根据职级
及骨干等级确定激励对象及授予股份数量。根据职级及骨干等级，齐雪芳、齐峰、
王辉成为本次激励对象具有必要性与合理性，其获授的股份数量与其他同等职级
及骨干等级的激励对象获授的股份数量区间一致，与其任职及贡献匹配。
4、公司对核心员工进行股权激励符合公司发展的实际需要，通过股权激励
计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心员工的薪酬在市场中的竞争
力，降低离职率，有利于公司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利
益与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升，创造价值。
综上，本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本独立财务顾问核查后认为：公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，
激励对象的选取与激励份额分配客观，符合公司实际情况，有利于促进公司竞
争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
市瑞凌实业集团股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 10 月 29 日
