瑞凌股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-11-30
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、激励计划调整事项说明 ....................................................................................... 8
六、本激励计划授予条件说明 ................................................................................... 9
七、本激励计划的授予情况 ..................................................................................... 11
八、本激励计划授予日 ............................................................................................. 12
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 13
十、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 14
十一、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 15
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一、释义
瑞凌股份、本公司、公
指 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 2021年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心骨干及子公司管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞凌股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞凌股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞
凌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱
光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出
具相应报告。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲
属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关
于 核 实 公司 <2021 年限 制 性股 票激 励 计划 授 予激 励对 象 名单 >核 查意 见的 议
案》。
2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投
票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大
会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象
名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提
出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱
光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
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励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，瑞凌股份
授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、激励计划调整事项说明
鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 1 位激励对象因离职而不
再符合激励对象资格。公司决定对 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单及数量进行调整。
调整后，第一类限制性股票数量由 357 万股调整为 342 万股，授予激励对象
由 13 人调整为 12 人。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
本独立财务顾问认为：本次激励计划授予激励对象及授予数量的调整符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、本激励计划授予条件说明
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2021 年 11 月 29 日，满足授
予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成
就。同意向符合授权条件的 12 名激励对象授予 342 万股第一类限制性股票、82
名激励对象授予 443 万股第二类限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞凌股份不存在“最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告”，此外瑞凌股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
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司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”
及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获
授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
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七、本激励计划的授予情况
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的第一类限制性股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，第二类限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2021 年 11 月 29 日。
3、授予价格：第一类限制性股票授予价格为 2.90 元/股，第二类限制性股票
授予价格为 3.09 元/股。
4、限制性股票实际授予人员及数量的情况如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 342 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.75%。
占授予第一类 占本激励计划
获授限制性股
姓名 职务 限制性股票总 公告日总股本
票数量（万股）
量的比例 的比例
查秉柱 董事、副总裁 60 17.54% 0.13%
王巍 副总裁 40 11.70% 0.09%
成军 副总裁 40 11.70% 0.09%
潘文 副总裁、财务负责人 40 11.70% 0.09%
孔亮 董事会秘书 20 5.85% 0.04%
核心骨干以及子公司管理人员（7人） 142 41.52% 0.31%
合计（12人） 342 100.00% 0.75%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 443 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.97%。
获授限制性股 占授予第二类 占本激励计划
姓名 职务 票数量 限制性股票总 公告日总股本
（万股） 量的比例 的比例
核心骨干以及子公司管理人员（共82人） 443 100% 0.97%
合计（82人） 443 100% 0.97%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
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八、本激励计划授予日
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制
性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 29 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在
考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本
独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《企
业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
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十、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得
了必要的批准与授权，公司和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规
定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定。
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十一、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
（2）《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
（3）《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》。
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌
实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 11 月 29 日
