瑞凌股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-11-30
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证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2021-083
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 11 月 29 日
限制性股票授予价格：第一类限制性股票授予价格为每股 2.90 元，第二
类限制性股票首次授予价格为每股 3.09 元
限制性股票授予人员及数量：本次授予限制性股票数量共 785 万股，其
中授予 12 名激励对象 342 万股第一类限制性股票，授予 82 名激励对象 443
万股第二类限制性股票。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的
限制性股票授予条件已经成就，根据 2021 年第四次临时股东大会授权，公司于
2021 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的首次授予日为 2021 年 11
月 29 日，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限
制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的第一类限制性股票来
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源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，第二类限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1000 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 2.20%。其中，
首次授予第一类限制性股票 357 万股，第二类限制性股票 443 万股，合计占本激
励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 1.76%，占本激励计划拟授出
权益总数的 80%。预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）为
200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.44%，占本
激励计划拟授出权益总数的 20%。
4、激励对象：本激励计划授予激励对象不超过 95 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干及子公司管理人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的授予权益时和本激励计划规定的考核期内与
公司具有聘用、雇佣或劳动关系。
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 357 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.78%，占本激励计划拟授出权益总数
的 35.70%。
占授予第一类限 占本激励计划公
获授限制性股票
姓名 职务 制性股票总量 告日总股本的比
数量（万股）
的比例 例
查秉柱 董事、副总裁 60 16.81% 0.13%
王巍 副总裁 40 11.20% 0.09%
成军 副总裁 40 11.20% 0.09%
潘文 副总裁、财务负责人 40 11.20% 0.09%
孔亮 董事会秘书 20 5.60% 0.04%
核心骨干以及子公司管理人员
157 43.98% 0.34%
（8 人）
合计（13 人） 357 100.00% 0.78%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 443 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.97%，占本激励计划拟授出权
益总数的 44.30%。
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占授予第二类限 占本激励计划公
获授限制性股票
姓名 职务 制性股票总量 告日总股本的比
数量（万股）
的比例 例
核心骨干以及子公司管理人员
443 100% 0.97%
（82 人）
合计（82 人） 443 100% 0.97%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票授予价格为每股 2.90 元，
第二类限制性股票授予价格为每股 3.09 元。
6、时间安排
（1）第一类限制性股票
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上市
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票各批次解除限售比例安排如下表所示：
归属安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
30%
解除限售期 性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
40%
解除限售期 性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
30%
解除限售期 性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票
本激励计划授予的第二类限制性股票适用不同的归属期，自限制性股票授予
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
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限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 40%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售/归属考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在解
除限售/归属期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售/归属，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/归属条件。授予的限制性股票各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以
解除限售/归属期 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
第二个 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且以
解除限售/归属期 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
第三个 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且以
解除限售/归属期 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对
象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
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（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在对应解除限售/归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，
才能全部或部分解除限售/归属当期限制性股票，激励对象考核年度内不能解除
限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销；不能归属的第二类限制
性股票，由公司作废失效；
若对应解除限售/归属期的上一年度绩效考核为“D”，则激励对象对应考核
当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；可归属
的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。具体如下：
个人绩效结果 S A B C D
解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0%
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人
邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对
象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲
属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东
大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或
个人提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021
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年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制
人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励
对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 1 位激励对象因离职而不
再符合激励对象资格，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单及数量进行调整。
调整后，第一类限制性股票数量由 357 万股调整为 342 万股，授予激励对
象由 13 人调整为 12 人；
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均
已满足，确定授予日为 2021 年 11 月 29 日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已
成就。同意向符合授予条件的 12 名激励对象授予 342 万股第一类限制性股票、
82 名激励对象授予 443 万股第二类限制性股票。
四、本次限制性股票的实际授予情况
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的第一类限制性股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，第二类限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2021 年 11 月 29 日。
3、授予价格：第一类限制性股票授予价格为 2.90 元/股，第二类限制性股票
授予价格为 3.09 元/股。
4、限制性股票实际授予人员及数量的情况如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 342 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.75%。
获授限制性 占授予第一类 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总 公告日总股本
股） 量的比例 的比例
查秉柱 董事、副总裁 60 17.54% 0.13%
王巍 副总裁 40 11.70% 0.09%
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成军 副总裁 40 11.70% 0.09%
潘文 副总裁、财务负责人 40 11.70% 0.09%
孔亮 董事会秘书 20 5.85% 0.04%
核心骨干以及子公司管理人员
142 41.52% 0.31%
（7 人）
合计（12 人） 342 100.00% 0.75%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 443 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.97%。
获授限制性股 占授予第二类 占本激励计划
姓名 职务 票数量 限制性股票总 公告日总股本
（万股） 量的比例 的比例
核心骨干以及子公司管理人员
443 100% 0.97%
（共 82 人）
合计（82 人） 443 100% 0.97%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。第一类限制性股票每股限制性股票的
股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，第二类限制性股票采用 Black-Scholes
模型来计算第二类限制性股票的公允价值。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 11 月 29 日，将根
据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
授予数量 预计摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
授予权益类型
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性
342 1,179.90 59.00 678.44 334.31 108.16
股票
第二类限制性
443 1,356.02 68.48 786.77 379.36 121.42
股票
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合计 785 2,535.92 127.48 1,465.21 713.66 229.58
注：上述表格合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，本次激励计划无持股 5%以上股东参与，参与公司本次激励计
划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、监事会对授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予
条件进行核实后，监事会认为：获授第一类限制性股票的 12 名激励对象以及获
授第二类限制性股票的 82 名激励对象均为公司 2021 第四次临时股东大会审议通
过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
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公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制
性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 11 月 29 日，向符合条件的 12 名激
励对象授予第一类限制性股票 342 万股；向符合条件的 82 名激励对象授予第二
类限制性股票 443 万股。第一类限制性股票的授予价格为 2.90 元/股，第二类限
制性股票的授予价格为 3.09 元/股。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 29 日，该授予日符合《管理办法》
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的授予激励对象不存在《管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性
股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》、
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 29 日，向
符合条件的 12 名激励对象授予第一类限制性股票 342 万股；向符合条件的 82 名
激励对象授予第二类限制性股票 443 万股。第一类限制性股票的授予价格为 2.90
元/股，第二类限制性股票的授予价格为 3.09 元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所对 2021 年限制性股票激励计划调整与首次授
予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首
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次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经
成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本激励计划首次
授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
十一、独立财务顾问专业意见
经核查，财务顾问认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得了必要的
批准与授权，公司和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所
必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定。
十二、备查文件
1、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
3、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二一年十一月二十八日
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