北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划调整

       与首次授予事项的法律意见




      深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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北京德恒（深圳）律师事务所                           关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年
                                               限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见



                             北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

                        2021 年限制性股票激励计划调整

                             与首次授予事项的法律意见



                                                             德恒 06F20210421-00001 号

致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团股
份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳
市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实进行了核查和验证。

     为出具本法律意见，本所律师作如下声明：


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     1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、
法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、
规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。

     2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有
公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

     3．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股
份本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

     4．为出具本法律意见，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已向
本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     5．本法律意见仅供瑞凌股份实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     6．本所律师同意瑞凌股份引用本法律意见的内容，但瑞凌股份作引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     7．本所律师同意将本法律意见作为瑞凌股份本激励计划所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份本激励计划的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本激励计划首次授予事项的批准和授权


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     1．2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生
配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。关联董事在审议股权激励计划相关议案时已回避表决。公司独立董事对股权
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

     2．2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生
配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议
案》。

     3．2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司
2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。

     4．2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，对本激励计划
中的激励对象进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、
有效。

     5．2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配
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偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。关联股东在审议股权激励计划相关议案时已回避表决。

     6．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，调整后，本激励计划的
首次授予第一类限制性股票的激励对象由 13 名调整为 12 名，授予第一类限制性股
票数量由 357 万股调整为 342 万股，并确定 2021 年 11 月 29 日为授予日。公司董事
会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。同时，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     7．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整并对公司首次授予激励对
象名单进行了再次核实。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

     二、本激励计划的调整的具体内容

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，决定对 2021 年限制性股票计划授予激励对象名单及数量进
行调整，具体如下：

     《激励计划（草案）》确定的激励对象中，1 名激励对象因离职而不再符合激
励对象资格，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计

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划首次授予的激励对象及授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予第一类
限制性股票的激励对象人数由 13 名调整为 12 名，授予第一类限制性股票数量由 357
万股调整为 342 万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

     同时，公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调
整。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予
的激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

     三、本激励计划首次授予的授予日

     1．2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

     2．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 29 日为本激
励计划的授予日。同时，公司独立董事发表了独立意见。

     3．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划的授予日为 2021
年 11 月 29 日。

     4．根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事会确定的授
予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，公司董事会依股东大会授权确定的本激励计划首次授予
的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、本激励计划首次授予的条件

     根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，激励对象首次获授限制性股票
的条件为：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司及激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。

     综上，本所律师认为，截至限制性股票授予日，本激励计划的首次授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

     五、本激励计划首次授予的对象、价格和数量

     1．2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

     2．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的 12 名激励对象
授予第一类限制性股票 342 万股；向符合条件的 82 名激励对象授予第二类限制性股
票 443 万股。第一类限制性股票的授予价格为 2.90 元/股，第二类限制性股票的授
予价格为 3.09 元/股。同时，公司独立董事发表了独立意见。

     3．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的 12 名激励对象
授予第一类限制性股票 342 万股；向符合条件的 82 名激励对象授予第二类限制性股
票 443 万股。第一类限制性股票的授予价格为 2.90 元/股，第二类限制性股票的授
予价格为 3.09 元/股。

     综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的对象、价格和数量符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授
予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，
公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授
予对象、价格和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所
公章后生效。

     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见》之签署页）




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                                                   负责人：
                                                                       刘震国




                                                   承办律师：
                                                                        于筱涵




                                                    承办律师：
                                                                        郭平安



                                                       二〇二一年十一月二十八日




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