缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份         公告编号：2022-001


              深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
               关于 2021 年限制性股票激励计划
           第一类限制性股票首次授予登记完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、首次授予的第一类限制性股票授予登记完成日：2022 年 01 月 06 日
    2、首次授予的第一类限制性股票登记人数：12 人
    3、首次授予的第一类限制性股票登记数量：342 万股，占本激励计划公告
日总股本的 0.75%
    4、首次授予的第一类限制性股票授予价格：2.90 元/股
    5、首次授予的第一类限制性股票股份来源：公司从二级市场回购的公司 A
股普通股
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市瑞凌实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）已完成了 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，
有关具体情况公告如下：
    一、激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控
制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激
励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。

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    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的
近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议
案》。
    2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股
东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
    3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组
织或个人提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际
控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票
激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、第一类限制性股票的首次授予登记情况

    （一）首次授予日：2021 年 11 月 29 日
    （二）首次授予登记数量：342 万股
    （三）首次授予登记人数：12 人
    （四）首次授予价格：2.90 元/股
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    （五）本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
                                         获授限制性   占授予第一类    占本激励计划
    姓名                  职务             股票数量   限制性股票总    公告日总股本
                                           （万股）     量的比例        的比例
   查秉柱            董事、副总裁             60        17.54%            0.13%
    王巍                 副总裁               40        11.70%            0.09%
    成军                 副总裁               40        11.70%            0.09%
    潘文          副总裁、财务负责人          40        11.70%            0.09%
    孔亮               董事会秘书             20         5.85%            0.04%
核心骨干以及子公司管理人员（7 人）            142       41.52%            0.31%
              合计（12 人）                   342       100.00%           0.75%
   注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
    （六）本激励计划的时间安排
    本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
    本激励计划授予的第一类限制性股票各批次解除限售比例安排如下表所示：
解除限售安排                           解除限售时间                        解除限售比例
   第一个        自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完
                                                                                30%
 解除限售期      成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
   第二个        自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完
                                                                                40%
 解除限售期      成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
   第三个        自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完
                                                                                30%
 解除限售期      成之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
    （七）限制性股票解除限售的业绩考核要求

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    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在解除限售
期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表
所示：
   解除限售期                               业绩考核目标
     第一个        以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以
   解除限售期      2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
     第二个        以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且以
   解除限售期      2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
     第三个        以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且以
   解除限售期      2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。

   注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的

净利润作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    （2）个人层面业绩考核要求
     激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能
全部或部分解除限售当期限制性股票，激励对象考核年度内不能解除限售的第一
类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
     若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则激励对象对应考核当年
可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
    个人绩效结果          S           A           B           C            D
    解除限售比例              100%               80%         60%           0%

    （八）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
    三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
     鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 1 位激励对象因离职而
不再符合激励对象资格，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象
人员名单及数量进行调整。
    调整后，第一类限制性股票数量由 357 万股调整为 342 万股，授予激励对象
由 13 人调整为 12 人。

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    除上述外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
    四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月内买卖公司
股票的情况
     经公司自查，参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日
前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
    五、第一类限制性股票首次授予登记完成日
    本次限制性股票授予日为 2021 年 11 月 29 日，第一类限制性股票首次授予
登记完成日为 2022 年 01 月 06 日。
    六、股本结构变动表
    本次授予前后，公司股本结构情况如下表所示：
                                                                                 单位：股
                            本次变动前          本次变动增             本次变动后
     股份性质
                       股份数量       比例      减（+/-）         股份数量         比例
一、有限售条件股份   134,040,750.00   29.44%    3,420,000.00    137,460,750.00     30.19%
二、无限售条件股份   321,255,250.00   70.56%    -3,420,000.00   317,835,250.00     69.81%
      合计           455,296,000.00   100.00%        0          455,296,000.00     100.00%

    本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
    七、公司已回购股份用于实施股权激励的情况说明
    2021 年 04 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购股份期限届满暨
回购实施结果的公告》，截至 2021 年 04 月 11 日，公司回购股份期限届满，回
购股份方案已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份数量为 7,313,999 股，占公司总股本的 1.61%，最高成交价为 6.72
元/股，最低成交价为 4.82 元/股，支付的总金额为 41,993,170.37 元（不含交易费
用），回购均价为 5.74 元/股。
    本次激励计划首次授予的限制性股票中，3,420,000 股来源于公司从二级市
场回购的股票，授予价格为 2.90 元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于
权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益

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的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进
行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付
职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照
其差额调整资本公积（股本溢价）。
    八、授予股份认购资金的验资情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 28 日出具了《深圳市
瑞凌实业集团股份有限公司限制性股票认购资金总额的验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZI10592 号），经审验，公司收到本激励计划第一类限制性股票认购资
金总额的情况如下：
    瑞 凌 股 份 变 更 前 注 册 资 本 为 人 民 币 455,296,000.00 元 ， 股 份 总 数 为
455,296,000.00 股，每股面值人民币 1 元，股本总额为人民币 455,296,000.00 元，
其中有限售条件流通股/非流通股为人民币 134,040,750.00 元，无限售条件的流通
股为人民币 321,255,250.00 元。本次授予限制性股票后，瑞凌股份的股份总数不
变为 455,296,000.00 股，每股面值人民币 1 元，股本总额为人民币 455,296,000.00
元。其中有限售条件流通股/非流通股股份为人民币 137,460,750.00 元，占变更后
股本总额的 30.19%；无限售条件的流通股人民币 317,835,250.00 元，占变更后股
本总额的 69.81%。
    截至 2021 年 12 月 28 日止，瑞凌股份累计收到本激励计划第一类限制性股
票认购资金总额为人民币 9,918,000.00 元（大写：人民币玖佰玖拾壹万捌仟元整）。
    上述认购资金总额已缴存于瑞凌股份在招商银行股份有限公司深圳蛇口支
行开设的账户（账号：755907068710101）。
    九、收益摊薄情况
    本次第一类限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本不产生变化。以经
审计的归属于上市公司股东的净利润计算，公司 2020 年度基本每股收益为 0.15
元/股。
    十、公司筹集的资金的用途
    公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
    十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
    本次授予的第一类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生
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变动，因此，本次第一类限制性股票首次授予登记完成后，不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化。



    特此公告。


                                 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会
                                                     2022 年 01 月 06 日




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