平安证券股份有限公司

                关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

        拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市瑞
凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞

凌股份拟使用部分超募资金投资设立全资子公司事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金使用基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌
实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承
销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，

发行价格 38.50 元/股。

    截至 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2,800
万股，募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，由主承销商平安证券股份有限公司
扣除承销费和保荐费 62,740,000.00 元后，将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇
入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为
4000020239200378711 的人民币账户；扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元

后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元。

    上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会

师报字（2010）第 12099 号验资报告。

二、截至目前超募资金使用情况

    （一）超募资金使用情况
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    2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会
第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简
称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币 2,500 万
元，增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已
取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变

更登记手续。

    2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会

第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。

    2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会
第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合港币
6,000 万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。
2012 年 9 月 18 日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次
会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子
公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币
7,930 万元（约合港币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌
进行增资。2015 年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000

万元。

    2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公
司使用部分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。公司已于 2016

年 4 月 28 日完成对美国子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。

    2016 年 1 月 28 日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
以及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分
募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并
将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营
销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转
为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项

目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016 年度，该事项已完成。



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    2016 年 4 月 23 日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，
以及 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000
万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的
平台。公司于 2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人民币
3,742,800 元的注册资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德国子公司 Riland

Europe GmbH 人民币 130,631,225.95 元的投资款投入。

    2016 年 8 月 25 日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议
及 2016 年 9 月 12 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时

点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    2017 年 8 月 26 日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议以及 2017 年 9 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度
不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额
度内，资金可滚动使用。期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之
日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二

个月。

    2018 年 3 月 31 日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次
会议以及 2018 年 4 月 27 日公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人
民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资
金可滚动使用。期限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以

交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    经 2018 年 5 月 25 日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七
次会议以及 2018 年 6 月 11 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
使用超募资金人民币 20,000 万元用于永久性补充流动资金。

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    2019 年 4 月 20 日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议
以及 2019 年 5 月 14 日公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚
动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计

算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    2020 年 4 月 12 日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次
会议以及 2020 年 5 月 8 日公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时

点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    2021 年 4 月 1 日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十
一次会议以及 2021 年 4 月 28 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过人民币 35,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，
资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开

始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    2022 年 1 月 21 日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议
以及 2022 年 2 月 16 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过人民币 63,900 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，
资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开

始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金（超募资金）余额为人

民币 636,406,780.04 元（含利息收入）。

    （二）募集资金闲置原因

    1、公司部分超募资金尚未安排使用；
    2、公司已规划用途的部分超募资金尚未使用。

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三、本次超募资金使用计划的基本情况

    为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司战略规划及实际经营发展的需要，
公司拟使用部分超募资金人民币 3,000 万元投资设立全资子公司用于向政府申请
用地。

四、拟设立的子公司基本情况

    公司名称：广东瑞凌科技产业发展有限公司

    注册地址：佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 301-5 之二

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：邱光

    注册资本：人民币 3,000 万元

    出资方式及来源：超募资金

    股权结构：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司持有 100%股权

    经营范围：焊割、电源设备、自动化半自动化设备及辅助设备、焊接材料、
焊接配件及辅助设备的技术开发、技术转让、生产、销售，以及售后服务；货物
及技术的进出口业务；产业园运营管理；高新技术企业的孵化服务；自有物业租

赁；物业管理。

    截至本核查意见出具日，全资子公司尚未设立，上述基本信息最终具体以工
商登记机关最终核准的内容为准，同时授权公司管理层办理新设立全资子公司的

工商注册登记等相关事宜。

    本次投资完成后，该公司将纳入公司合并报表范围。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）目的

    公司本次拟投资设立全资子公司，符合公司战略规划及经营发展的需要，有
利于完善公司的产业布局，巩固公司的核心竞争力。子公司设立后将积极向政府
申请用地建设产业园，加快数字化芯片/SIC 及集成电路技术、信息化软硬件、智
能智造、创新型逆变技术、自动化焊接技术的产业发展，巩固和扩大公司当前的
主营业务，扩大公司在焊接行业的市场份额，并推动公司在新能源相关领域和其
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他战略新兴产业的探索开发及产业布局，提升公司研发、制造规模和水平，更好

满足市场需求，同时更好地回报投资者。

    （二）存在的风险

    公司本次投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，目前已积极在
准备相关资料向当地政府提报用地申请，用地申请结果存在不确定性本次对外投

资的未来规划具有长期性和不确定性。

    （三）对公司的影响

    本次拟投资设立全资子公司的资金来源为公司部分超募资金，不影响公司正
常的生产经营活动的开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦

不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    公司后续将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章

程》等相关规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

六、相关审批程序

    （一）董事会审议程序
    公司于2022年5月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟
使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司董事会同意公司使用部分
超募资金人民币3,000万元在顺德投资设立全资子公司用于向政府申请用地。
    （二）独立董事意见
    经审阅，我们认为公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司是基于公
司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本
次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情
形。因此，全体独立董事同意公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司。
    （三）监事会意见
    经审查，监事会认为，公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司不会
对募投项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。公司本次设立全资子公司符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第


                                     6
2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项的审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，监事会同
意公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司事项已经公司第五届董事
会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规
定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司拟使用部分超募资金投资设立全资

子公司的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公
司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       甘   露                      欧阳刚




                                         平安证券股份有限公司（盖章）

                                                       年    月     日




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