缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份            公告编号：2022-040


                   深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的
                                   公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司
的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000 万元（采用分期出资的方式进行
投资）在德国投资设立欧洲子公司瑞凌（欧洲）有限责任公司(以下简称“欧洲瑞凌”)，
作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台，截至目前公司对欧洲瑞凌
已完成出资人民币 134,374,025.95 元。2022 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十一次
会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整使用部分超募资金在德
国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额
由人民币 23,000 万元调整为已完成出资的金额人民币 134,374,025.95 元，剩余未出
资的金额人民币 95,625,974.05 元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。
    根据《公司章程》等相关规定，本次事项涉及金额达到股东大会审议标准，尚
需提交股东大会审议。
    本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
    一、募集资金使用基本情况
    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌实
业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商
平安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，本公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，发行价格
38.50 元/股。
    截至 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万
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股，募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，由主承销商平安证券股份有限公司扣除承
销费和保荐费 62,740,000.00 元后，将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇入本公司在
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为 4000020239200378711 的人
民币账户；扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元后，募集资金净额为人民币
1,010,110,356.15 元。
    上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师
报字（2010）第 12099 号验资报告。
    二、截至目前超募资金使用情况
    2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八
次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称“珠海
固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币 2,500 万元，增资完
成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已取得广东省珠
海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
    2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十
二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。
    2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十
五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合港币 6,000 万元）
在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012 年 9 月 18
日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限
公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币 7,930 万元（约合港币 10,000
万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。2015 年该增资事项已
经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000 万元。
    2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审
议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部
分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。公司已于 2016 年 4 月 28 日
完成对美国子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。
    2016 年 1 月 28 日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以
及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项
目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资
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金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品
牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管
理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资
金转回超募资金账户进行管理。2016 年度，该事项已完成。
    2016 年 4 月 23 日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以
及 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在
德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000 万元在德国
投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。公司于
2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人民币 3,742,800 元的注册
资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人民币
130,631,225.95 元的投资款投入。
    2016 年 8 月 25 日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及
2016 年 9 月 12 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币 30,000 万
元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期
限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资
产品的投资期限不超过十二个月。
    2017 年 8 月 26 日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议
以及 2017 年 9 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动
使用。期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交
易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
    2018 年 3 月 31 日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议
以及 2018 年 4 月 27 日公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币 50,000 万
元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期
限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），
单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
    经 2018 年 5 月 25 日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次
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会议以及 2018 年 6 月 11 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超
募资金人民币 20,000 万元用于永久性补充流动资金。
    2019 年 4 月 20 日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及
2019 年 5 月 14 日公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲
置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品
的投资期限不超过十二个月。
    2020 年 4 月 12 日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议
以及 2020 年 5 月 8 日公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币 30,000 万
元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期
限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资
产品的投资期限不超过十二个月。
    2021 年 4 月 1 日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次
会议以及 2021 年 4 月 28 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
35,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动
使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），
单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
    2022 年 1 月 21 日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议以及
2022 年 2 月 16 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
63,900 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动
使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），
单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
    2022 年 5 月 27 日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司董事会同意公
司使用部分超募资金人民币 3,000 万元在顺德投资设立全资子公司用于向政府申请
用地。2022 年 6 月 13 日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《营业
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执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于 2022 年 7 月完成。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金（含超募资金）余额为人民
币 636,406,780.04 元（含利息）。
    三、超募资金投资项目金额的调整情况
    公司原计划使用部分超募资金人民币 23,000 万元（采用分期出资的方式进行投
资）在德国投资设立欧洲子公司欧洲瑞凌，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业
务开拓等的平台，截至目前公司对欧洲瑞凌已完成出资人民币 134,374,025.95 元。
    近年，受疫情等影响，公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等未达到预期。
为进一步提高募集资金的使用效率，出于资源合理配置等因素考虑，结合目前市场
环境，经公司审慎研究，拟将使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币 23,000
万元调整为已完成出资的金额人民币 134,374,025.95 元，剩余未出资的金额人民币
95,625,974.05 元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。
    四、本次调整对公司的影响
    本次调整使用部分超募资金在德国投资设立欧洲瑞凌项目金额是公司基于目前
市场环境及公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，本次调整有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，不会对募集资
金的正常使用造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生不利影响。
    五、履行的审议程序及相关意见
   （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调
整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超募资
金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币 23,000 万元调整为已完成出资的金额人民币
134,374,025.95 元，剩余未出资的金额人民币 95,625,974.05 元仍留存在超募账户并按
超募资金管理进行使用，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    经审阅，独立董事认为：公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公
司项目金额的事项是基于目前市场环境及公司实际经营发展需要，有利于提高募集
资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，
独立董事全体同意公司关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额
的事项，并同意将此事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
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    （三）监事会意见
    经审查，监事会认为：公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司
项目金额的事项不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项
的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司生产经营和长期发展，监事会同意公司本次调整使用部分超募资金在德
国投资设立子公司项目金额的事项，并同意将此事项提交公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。
    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公
司项目金额的事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会
议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。上述
事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害
股东利益的情形。综上，保荐机构对本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子
公司项目金额的事项无异议。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第十一次会议决议；
    2、第五届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
    4、平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司调整使用部分
超募资金在德国投资设立子公司项目金额的核查意见。
    特此公告。
                                    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                        二〇二二年八月八日