平安证券股份有限公司
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市瑞
凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞
凌股份调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金使用基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌
实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承
销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，
发行价格 38.50 元/股。
截至 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2,800
万股，募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，由主承销商平安证券股份有限公司
扣除承销费和保荐费 62,740,000.00 元后，将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇
入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为
4000020239200378711 的人民币账户；扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元
后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会
师报字（2010）第 12099 号验资报告。
二、截至目前超募资金使用情况
2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会
第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简
称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币 2,500 万
元，增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已
取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变
更登记手续。
2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会
第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。
2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会
第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合港币
6,000 万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。
2012 年 9 月 18 日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次
会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子
公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币
7,930 万元（约合港币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌
进行增资。2015 年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000
万元。
2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公
司使用部分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。公司已于 2016
年 4 月 28 日完成对美国子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。
2016 年 1 月 28 日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
以及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分
募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并
将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营
销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转
为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项
目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016 年度，该事项已完成。
2016 年 4 月 23 日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，
以及 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000
万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的
平台。公司于 2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人民币
3,742,800 元的注册资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德国子公司 Riland
Europe GmbH 人民币 130,631,225.95 元的投资款投入。
2016 年 8 月 25 日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议
及 2016 年 9 月 12 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时
点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2017 年 8 月 26 日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议以及 2017 年 9 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度
不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额
度内，资金可滚动使用。期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之
日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二
个月。
2018 年 3 月 31 日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次
会议以及 2018 年 4 月 27 日公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人
民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资
金可滚动使用。期限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以
交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
经 2018 年 5 月 25 日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七
次会议以及 2018 年 6 月 11 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
使用超募资金人民币 20,000 万元用于永久性补充流动资金。
2019 年 4 月 20 日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议
以及 2019 年 5 月 14 日公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚
动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计
算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2020 年 4 月 12 日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次
会议以及 2020 年 5 月 8 日公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时
点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2021 年 4 月 1 日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十
一次会议以及 2021 年 4 月 28 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过人民币 35,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，
资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开
始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022 年 1 月 21 日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议
以及 2022 年 2 月 16 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过人民币 63,900 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，
资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开
始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022 年 5 月 27 日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议
审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司董事
会同意公司使用部分超募资金人民币 3,000 万元在顺德投资设立全资子公司用于
向政府申请用地。2022 年 6 月 13 日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理
局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于 2022 年 7 月
完成。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金（含超募资金）余额为
人民币 636,406,780.04 元（含利息）。
三、超募资金投资项目金额的调整情况
公司原计划使用部分超募资金人民币 23,000 万元（采用分期出资的方式进
行投资）在德国投资设立欧洲子公司欧洲瑞凌，作为公司在欧洲地区进行对外投
资和业务开拓等的平台，截至目前公司对欧洲瑞凌已完成出资人民币
134,374,025.95 元。
近年，受疫情等影响，公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等未达到预
期。为进一步提高募集资金的使用效率，出于资源合理配置等因素考虑，结合目
前市场环境，经公司审慎研究，拟将使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民
币 23,000 万元调整为已完成出资的金额人民币 134,374,025.95 元，剩余未出资的
金额人民币 95,625,974.05 元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。
四、本次调整对公司的影响
本次调整使用部分超募资金在德国投资设立欧洲瑞凌项目金额是公司基于
目前市场环境及公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，本次调整有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，不会
对募集资金的正常使用造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、相关审批程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年8月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调
整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超
募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币23,000万元调整为已完成出资的金额人
民币134,374,025.95元，剩余未出资的金额人民币95,625,974.05元仍留存在超募账
户并按超募资金管理进行使用，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东
大会审议。
（二）独立董事意见
经审阅，独立董事认为公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公
司项目金额的事项是基于目前市场环境及公司实际经营发展需要，有利于提高募
集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
因此，独立董事全体同意公司关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司
项目金额的事项，并同意将此事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为：公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公
司项目金额的事项不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定。上述事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及
全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展，监事会同意公司本次调整使
用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的事项，并同意将此事项提交公
司2022年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的事项已
经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项
目金额的事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公
司调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
甘 露 欧阳刚
平安证券股份有限公司
2022 年 8 月 8 日
