平安证券股份有限公司
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设
高端装备智能制造产业园的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市瑞
凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞
凌股份使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端
装备智能制造产业园事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金使用基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌
实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承
销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，
发行价格 38.50 元/股。
截至 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2,800
万股，募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，由主承销商平安证券股份有限公司
扣除承销费和保荐费 62,740,000.00 元后，将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇
入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为
4000020239200378711 的人民币账户；扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元
后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会
师报字（2010）第 12099 号验资报告。
二、截至目前超募资金使用情况
2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会
第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简
称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币 2,500 万
元，增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已
取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变
更登记手续。
2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会
第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。
2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会
第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合港币
6,000 万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。
2012 年 9 月 18 日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次
会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子
公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币
7,930 万元（约合港币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌
进行增资。2015 年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000
万元。
2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公
司使用部分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。公司已于 2016
年 4 月 28 日完成对美国子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。
2016 年 1 月 28 日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
以及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分
募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并
将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营
销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转
为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项
目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016 年度，该事项已完成。
2016 年 4 月 23 日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，
以及 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000
万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的
平台。公司于 2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人民币
3,742,800 元的注册资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德国子公司 Riland
Europe GmbH 人民币 130,631,225.95 元的投资款投入。
2016 年 8 月 25 日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议
及 2016 年 9 月 12 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时
点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2017 年 8 月 26 日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议以及 2017 年 9 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度
不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额
度内，资金可滚动使用。期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之
日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二
个月。
2018 年 3 月 31 日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次
会议以及 2018 年 4 月 27 日公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人
民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资
金可滚动使用。期限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以
交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
经 2018 年 5 月 25 日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七
次会议以及 2018 年 6 月 11 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
使用超募资金人民币 20,000 万元用于永久性补充流动资金。
2019 年 4 月 20 日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议
以及 2019 年 5 月 14 日公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币
30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚
动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计
算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2020 年 4 月 12 日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次
会议以及 2020 年 5 月 8 日公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民
币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时
点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2021 年 4 月 1 日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十
一次会议以及 2021 年 4 月 28 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过人民币 35,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，
资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开
始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022 年 1 月 21 日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议
以及 2022 年 2 月 16 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超
过人民币 63,900 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，
资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开
始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022 年 5 月 27 日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议
审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司董事
会同意公司使用部分超募资金人民币 3,000 万元在顺德投资设立全资子公司用于
向政府申请用地。2022 年 6 月 13 日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理
局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于 2022 年 7 月
完成。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金（含超募资金）余额为
人民币 636,406,780.04 元（含利息）。
三、使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建
设高端装备智能制造产业园的基本情况
根据公司战略规划及经营发展的需要，公司拟使用部分超募资金人民币
9,600 万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司（以下简称“广东瑞凌”）
增资，拟使用部分超募资金人民币 5,600 万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术
有限公司（以下简称“瑞凌焊接”），并拟以广东瑞凌和瑞凌焊接为投资及实施主
体，投资建设高端装备智能制造产业园（以下简称“产业园”），产业园投资总额
预计不超过人民币 43,000 万元。
（一）使用部分超募资金对全资子公司广东瑞凌增资的基本情况
1、本次增资对象的基本情况
公司名称：广东瑞凌科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440606MABQWWHR1A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邱光
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2022 年 06 月 13 日
营业期限：2022 年 06 月 13 日至长期
住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 301-5 之二
经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
组件设备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机
器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和
试验发展；新材料技术推广服务；智能基础制造装备制造；货物进出口；技术进
出口；园区管理服务；节能管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；
企业管理；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；创业空间
服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属工具制造；
金属工具销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
股权结构：公司持有广东瑞凌 100%股权。
主要财务数据：广东瑞凌为新设公司，暂无最近一年又一期的主要财务指标。
2、本次增资资金的基本情况
（1）增资金额：人民币 9,600 万元。
（2）增资资金来源：超募资金
（3）增资前后股本结构：
公司本次对广东瑞凌增资完成后，广东瑞凌注册资本将由人民币 3,000 万元
增加至人民币 12,600 万元。广东瑞凌增资前后股本结构变化如下：
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
深圳市瑞凌实业集团
3,000 100% 12,600 100%
股份有限公司
（二）使用部分超募资金新设全资子公司的基本情况
公司名称：广东瑞凌焊接技术有限公司（暂定名）
注册地址：佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 301-5 之二
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱光
注册资本：人民币 5,600 万元
出资方式及来源：超募资金
股权结构：公司持有瑞凌焊接 100%股权
经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术
咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务。
截至本公告披露日，全资子公司尚未设立，上述基本信息最终具体以工商登
记机关最终核准的内容为准，同时授权公司管理层办理新设全资子公司的工商注
册登记等相关事宜。本次投资完成后，该公司将纳入公司合并报表范围。
（三）投资建设高端装备智能制造产业园的基本情况
1、项目基本情况
（1）项目名称：高端装备智能制造产业园
（2）实施地点：广东省佛山市顺德高新技术产业开发区
（3）项目建设内容：
产业园建筑工程：项目占地总面积为 38,893.94 平方米，全部工程竣工时的
建筑容积率不低于 2.0，预计总建筑面积不少于 10 万平方米，包括工厂厂房、办
公楼、宿舍楼等。产业园以高端装备智能制造为主题，打造成为具备行业内一流
水平的生产、制造等基地。
逆变焊割设备生产线及相关业务运营：拟建设逆变焊割设备生产线不少于八
条，承接公司目前在深圳地区的相关逆变焊割设备生产、制造业务，进行扩产和
技术装备升级改造。
（4）项目投资及实施主体：
广东瑞凌负责产业园建筑工程的投资及实施。
瑞凌焊接负责逆变焊割设备生产线的投资建设及相关业务运营。
（5）项目投资概算及资金来源
本项目投资总额预计不超过人民币 43,000 万元：①广东瑞凌投资金额预计
不超过人民币 35,000 万元；其中公司以超募资金对其投资/增资款合计 12,600 万
元（含设立时以超募资金人民币 3,000 万元投资的投资款及本次拟以超募资金人
民币 9,600 万元增资的增资款），其余资金由其自筹资金解决；②瑞凌焊接投资
金额预计不超过人民币 8,000 万元，其中公司以超募资金对其投资款 5,600 万元，
其余资金由其自筹资金解决。具体内容如下：
单位：人民币万元
投资及实施主 项目建设内
投资总额 资金来源 用途及概算
体 容
广东瑞凌科技 土地购置：5,835
产业园建筑 超募资金：12,600
产业发展有限 35,000 基础建设：26,000
工程 自筹资金：22,400
公司 铺底流动资金：3,165
逆变焊割设
广东瑞凌焊接 备生产线及 超募资金：5,600 设备购置：3,000
8,000
技术有限公司 相关业务运 自筹资金：2,400 铺底流动资金：5,000
营
（6）项目建设周期：项目预计自交地之日起半年内动工，3 年内全部工程
竣工，全部工程竣工时限节点起的第 3 年当年达产。
（7）经济效益分析
本项目建成后，瑞凌焊接承接公司目前在深圳地区的相关逆变焊割设备生产、
制造业务；公司在华南地区相关子公司的生产、制造业务将逐步向产业园集中；
同时，公司可在产业园中对新能源领域和其他战略新兴产业的相关业务进行孵化，
达产后，预计产业园内项目年营业收入不少于 100,000 万元。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性
①加快公司生产制造的升级，提升公司整体生产制造水平
焊接行业正在朝自动化、数字化、智能化方向发展，相关产品的研发、生产、
制造均需要先进生产设施支持。公司目前的生产、制造主要分布在华南地区，相
关厂房主要系租赁取得，且厂房老旧，改造空间有限，已经难以承载公司生产制
造的升级，制约了公司进一步发展。
投资建设产业园，后续公司可安排布局自动化与智能化生产线，加快实现生
产制造升级，有助于提升公司整体生产制造水平与综合竞争力。
②提升公司生产制造的集约化程度，降低公司运营成本
公司在华南地区的厂房主要系租赁取得且分布在多个地区，厂区分散，且租
金越来越高，导致公司生产成本和管理成本等较高。投资建设产业园，可以有效
提升公司生产、制造的集约化程度，降低公司经营成本，有助于提升公司的核心
竞争力和盈利能力。
③加速公司新技术、新业务的发展，提升公司可持续发展能力
投资建设产业园，公司可以加快数字化芯片/SIC 及集成电路技术、信息化软
硬件、智能智造、创新型逆变技术、自动化焊接技术等产业发展，巩固和扩大公
司当前的主营业务，巩固公司行业地位，并推动公司在新能源相关领域和其他战
略新兴产业的探索开发及产业布局，为公司长远可持续发展提供了有力保障。
（2）可行性
①广东瑞凌已竞得土地使用权
广东瑞凌以人民币 5,835 万元竞得广东省佛山市顺德高新技术产业开发区编
号为“TD2022(SD)WG0023”地块的国有建设用地使用权，为投资建设产业园建立
了基础。广东瑞凌与佛山市自然资源局已签署了《佛山市国有建设土地使用权出
让合同》。
土地位置：佛山市顺德高新技术产业开发区西部启动区
土地性质：工业用地
使用权出让年限：50 年
土地面积：38,893.94 平方米
成交价格：人民币 5,835 万元
②项目选址具有区位优势
产业园选址为粤港澳大湾区核心位置，佛山一环高速出入口附近，高速直达
珠三角各个城市。周边地区以家电、智能制造类企业为主，相关产业配套齐全，
与公司主营业务和战略发展匹配度很高，产业园建设实施具有自然条件优越、基
础条件扎实、交通条件便利、技术力量雄厚、市场前景广阔、政府高度重视等有
利条件，且相较于深圳具有一定的生产力成本优势。
③资金保障来源明确，可有效保证项目顺利实施
产业园建设拟投资人民币 43,000 万元，主要资金来源为公司对广东瑞凌的
投资款、对瑞凌焊接投资款和广东瑞凌、瑞凌焊接自筹资金。广东瑞凌及瑞凌焊
接自筹资金金额不超过人民币 24,800 万元，上述资金可以有效保证项目的顺利
实施。
（四）本次使用超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司后的募集资金
管理
本次使用部分超募资金向广东瑞凌增资及投资新设全资子公司瑞凌焊接后，
相关募集资金仍实施专户管理。广东瑞凌、瑞凌焊接将开立募集资金专户，并将
与专户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，公司及广东瑞凌、瑞凌
焊接将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求对募
集资金进行管理和使用。
四、本次投资存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
公司本次对广东瑞凌增资及新设全资子公司投资建设产业园的规划具有长
期性和不确定性。产业园建设实施尚需办理环评、规划许可证、施工许可等前置
手续，在后续实施过程中可能存在经济形势、市场环境、国家或地方有关政策、
公司实际发展情况等因素调整项目规划的可能性，因此该项目可能存在顺延、变
更、中止或终止等风险，导致本项目前期投资无法收回。对全资子公司增资及设
立新的全资子公司尚需登记机关等有关审批机关的核准。
（二）对公司的影响
公司对广东瑞凌进行增资及新设全资子公司建设产业园，有助于加快公司生
产制造的升级，提升公司整体生产制造水平；提升公司生产制造的集约化程度，
降低公司运营成本；加速公司新技术、新业务的发展，提升公司可持续发展能力；
提升公司形象和客户信心，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
五、相关审批程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年8月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能
制造产业园的议案》，根据公司战略规划及经营发展的需要，同意公司使用部分
超募资金人民币9,600万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司增资，
使用部分超募资金人民币5,600万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术有限公司，
并以广东瑞凌和瑞凌焊接为投资及实施主体，投资建设高端装备智能制造产业园，
产业园投资总额预计不超过人民币43,000万元。
（二）独立董事意见
经审阅，我们认为公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资
子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园是基于公司战略发展需要，有利于提
高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用计划未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同
意公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设
高端装备智能制造产业园，并同意将此事项提交公司2022年第二次临时股东大会
审议。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为，公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资及新设
全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园不对募投项目实施造成实质性
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述
事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其
股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金对全资子公司增
资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园，并同意将此事项提交
公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建
设高端装备智能制造产业园已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大
会审议。公司已竞得广东省佛山市顺德高新技术产业开发区编号为
“TD2022(SD)WG0023”地块，目前公司正向相关政府部门办理项目备案及环评等
手续。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在变
相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资
子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公
司使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备
智能制造产业园的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
甘 露 欧阳刚
平安证券股份有限公司
2022 年 8 月 8 日
