缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-002


                深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
               第五届董事会第十六次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六
次会议于2023年1月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通
知于2023年1月9日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，
实际出席董事7名，其中董事齐雪霞、吴毅雄、董秀琴、李桓、黄纲以通讯表决
方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱
光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：

    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使

用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    同意公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币 56,000 万元闲置募
集资金（超募资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体提供
保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易
开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专
项核查意见，《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容
详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


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    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金进行委托理财的议案》
    同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人
民币 30,000 万元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以由公
司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为本次董事会会议决议通过之日不超过
12 个月（以买入理财产品时点计算）。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用部分闲
置自有资金进行委托理财的公告》具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊登在
巨潮资讯网上的公告。
    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金进行证券投资的议案》
    同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人
民币 39,000 万元的闲置自有资金进行证券投资，在上述额度内，资金可以由公
司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为本次董事会会议决议通过之日不超过
12 个月。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用部分闲
置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日刊登在
巨潮资讯网上的公告。
    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》

    同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人
民币 6,500 万元的闲置自有资金进行国债逆回购业务。在上述额度内，资金可以
由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为本次董事会会议决议通过之日不
超过 12 个月（以买入理财产品时点计算）。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用部分闲
置自有资金进行国债逆回购业务的公告》具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日
刊登在巨潮资讯网上的公告。
    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及
控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》


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    同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，以降低汇率波动对公司经营
的影响。本次拟开展的远期外汇交易业务金额不超过 5,000 万美元（交易币种为
非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计）。上述额度内，可由公司
及控股子公司共同滚动使用。授权期限为本次董事会会议决议通过之日不超过
12 个月（以交易开始时点计算）。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于公司及控股
子公司开展远期外汇交易业务的公告》《关于公司及控股子公司开展远期外汇交
易业务的可行性分析报告》具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日刊登在巨潮资
讯网上的公告。
    六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2023
年度向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司的日常运营的需要及投资、发展计划，公司及控股子公司 2023 年
度拟向银行申请总金额不超过等值人民币 100,000 万元的授信额度（最终以银行
实际审批的授信额度为准），授信期限不超过三年（以银行批准时点为准）。上述
授信额度不等同于公司实际融资金额，公司根据实际情况可以在不同银行间进行
调整，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
    公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的（包括
但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）合同、协议、凭证等各项法
律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，详见公司于 2023
年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    七、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
本次可解除限售数量为 820,800 股，同意公司将按照《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定为符合条件的 12 名激励对象办理解除限售相关事宜。
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    关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告》具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公
告。
       八、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归
属数量为 752,400 股，公司将按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关
规定为符合条件的 68 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
    关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于 2021 年限
制性股票激励计划>首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的
公告》具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
       九、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案：以董事会
审议利润分配预案当日的公司总股本 455,296,000 股扣除截至当日公司股票回购
专用证券账户持股数的股本 451,402,001 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人
民币 2.00 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 90,280,400.20
元（含税）。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定对相关事项进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类
限制性股票的回购价格由 2.90 元/股调整为 2.70 元/股， 第二类限制性股票授予
价格由 3.09 元/股调整为 2.89 元/股。
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    关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
    十、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予的 12 名激励对
象绩效考核为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，同意回购注销上述 12 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票合计 205,200 股，回购价格为 2.70 元/股。
    关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公
告》具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    十一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
激励对象中共 4 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对
象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类
限制性股票数量共 180,000 股。
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共 43 名激励对象 2021
年度个人绩效考核结果为 B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其部分已
获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 522,600 股。
    综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 702,600 股。
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    关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内
容详见公司于 2023 年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
       十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2023 年 2 月 3 日下午 14:30 时在深圳市宝安区新安街道兴东社
区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大
会。
    《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于 2023
年 1 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的公告。


    特此公告。
                                   深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                     二〇二三年一月十二日




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