缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154             证券简称：瑞凌股份           公告编号：2023-009


                   深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票
           第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对象人数为 12 人。
    2、本次第一类限制性股票解除限售数量为 820,800 股，占公司目前总股本股
455,296,000 股的 0.18%。
    3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售
暨上市流通的公告，敬请投资者关注。


    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召
开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会
对董事会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次
授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就，公司将按规定为
符合条件的 12 名激励对象办理 820,800 股第一类限制性股票解除限售相关事宜。现
将具体情况公告如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）本激励计划简述
    2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶

                                     1
                                                                            缔造世界一流焊接专家

的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第一类限制性股票主要内容如下：
     1、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股；
     2、授予价格：2.90 元/股；
     3、授予人数及数量：首次授予的第一类限制性股票的激励对象共 13 名，授予
第一类限制性股票共 357 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万
股的 0.78%，占本激励计划拟授出权益总数的 35.70%。
     4、第一类限制性股票具体授予情况如下：
                                        获授第一类限制性股      占授予总量       占目前总股本
   姓名                职务
                                          票数量（万股）          的比例             的比例
  查秉柱          董事、副总裁                     60              6.00%             0.13%

   王巍               副总裁                       40              4.00%             0.09%

   成军               副总裁                       40              4.00%             0.09%

   潘文        副总裁、财务负责人                  40              4.00%             0.09%

   孔亮             董事会秘书                     20              2.00%             0.04%
   核心骨干以及子公司管理人员
                                                157                15.70%            0.34%
             （8 人）
           合计（13 人）                        357                35.70%            0.78%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
       2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

     5、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
     （1）第一类限制性股票激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票

                                               2
                                                                     缔造世界一流焊接专家

失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
    ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
    （3）限售期
    本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日
起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
    （4）解除限售安排
    本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                        解除限售数量占
 解除限售安排                       解除限售时间                        第一类限制性股
                                                                          票总量的比例
    第一个        自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予
                                                                              30%
  解除限售期      登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
    第二个        自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
                                                                              40%
  解除限售期      登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    第三个        自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
                                                                              30%
  解除限售期      登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而

                                         3
                                                                 缔造世界一流焊接专家

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
    （5）禁售期
    本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
    ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    6、业绩考核要求
    ①公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                                业绩考核目标

                    以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于62%；且以2020
 第一个解除限售期
                    年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于34%。
                    以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以
 第二个解除限售期
                    2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
                    以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；且以
 第三个解除限售期
                    2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。

    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

                                        4
                                                               缔造世界一流焊接专家

    ②个人层面绩效考核要求
    激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或
部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售
期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。具体如下：

    考核结果         S           A           B            C              D

  解除限售比例           100%               80%          60%            0%

    注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效
成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    （二）已履行的相关审批程序
    1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶
的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳
女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。
    2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审
议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

                                      5
                                                           缔造世界一流焊接专家

    4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配
偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及
的第一类限制性股票首次授予登记工作。首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数
量 342 万股。
    7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
    8、2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议
案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
    （一）第一类限制性股票限售期情况
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票
                                       6
                                                                       缔造世界一流焊接专家

第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为授予第一类限制性股
票总数的 30%。
    本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为 2022 年 1 月 6 日，
公司本激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期将于 2023 年 1 月 5 日届满。
    （二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件                      是否满足解除限售条件
                                                                   的说明
（1）公司未发生以下任一情形：                                      公司未发生前述情形，满
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者         足解除限售条件。
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：                            激励对象未发生前述情
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 形，满足解除限售条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求                                          根据立信会计师事务所
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考      （特殊普通合伙）对公司
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：                             2021年年度报告出具的
  解除限售                                                         “ 信 会 师 报 字 [2022] 第
                               业绩考核目标
    期                                                             ZI10064号”《审计报告》，
              以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不       公司2021年营业收入为
  第一个解                                                         10.83亿元；较2020年增
              低于62%；且以2020年净利润为基数，2021年净利润
  除限售期                                                         长94.85%，归属于上市公
              增长率不低于34%。
              以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不       司 股 东 的 净 利 润 为 1.17
  第二个解                                                         亿 元 ， 较 2020 年 增 长
              低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年净利
  除限售期                                                         74.75%，满足第一个解除
              润增长率不低于79%。
              以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不       限售期公司层面业绩考
  第三个解                                                         核条件。
              低于188%；且以2020年净利润为基数，2023年净利
  除限售期
              润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的


                                            7
                                                                      缔造世界一流焊接专家

净利润作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求                                         首次授予的第一类限制
                                                                  性股票激励对象中，12
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，     名激励对象绩效考核为
才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回      B，满足个人层面解除限
                                                                  售比例为80%。
购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：

                  考核结果          S   A       B     C     D

             解除限售比例           100%        80%   60%   0%

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/

子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公

司绩效考核成绩影响。

       综上所述，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2021 年第四
次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 12 名激励对
象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。
       三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
       鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的 12 名激励
对象绩效考核为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。
公司需按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，回购注销上述 12 名激励对象本期已获授但不符合解
除限售条件的第一类限制性股票。除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计
划相关内容无差异。
       四、本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况
       （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：12 人。
       （二）本次第一类限制性股票解除限售数量为 820,800 股，占公司目前总股本股
455,296,000 股的 0.18%。
       （三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
姓名       职务                   获授限制性股票       第一个解除限售期可解   占获授限制


                                            8
                                                                             缔造世界一流焊接专家

                                       数量 （万股）      除限售股份数量（万股） 性股票数量

                                                                                     的比例

查秉柱     董事、副总裁                        60                   14.4                 24%
王巍       副总裁                              40                    9.6                 24%

成军       副总裁                              40                    9.6                 24%

潘文       副总裁、财务负责人                  40                    9.6                 24%

孔亮       董事会秘书                          20                    4.8                 24%

核心骨干以及子公司管理人员（7 人）            142                   34.08                24%
合计（12 人）                                 342                   82.08                24%
    注：1、激励对象中公司董事查秉柱先生、副总裁王巍先生、副总裁成军先生、副总裁兼财务负责人潘文先
生、董事会秘书孔亮先生所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
         2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

       五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
       公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核
查，12 名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件。本次拟解除限售激励对
象人数为 12 人，拟解除限售的限制性股票数为 820,800 股。本次拟解除限售激励对
象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。
       六、独立董事意见
       经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激
励计划激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次
拟解除限售的 12 名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合解除限售的
资格条件，本次解除限售事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司为满足条件的激励对象办理首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售相关事宜。
       七、监事会意见
                                                9
                                                           缔造世界一流焊接专家

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股
票激励计划激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，公司已达成 2021 年业绩考核目标，12 名激励对
象 2021 年度个人绩效考核评价结果均达到 B，满足解除限售条件，激励对象主体资
格合法、有效。因此，监事会同意公司依据 2021 年第四次临时股东大会的授权并按
照《2021 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 12 名
激励对象办理解除限售相关事宜。
    八、法律意见书的结论性意见
    深圳市德恒律师事务所律师认为：公司本期解除限售的相关事项已取得现阶段
必要的批准与授权，本激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限
售期，本期解除限售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已成就，相关解除限
售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划激励计划
（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。
    九、独立财务顾问报告的结论性意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财
务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售的激励对象均符合公司《2021 年限制性
股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售尚需按照《上市公
司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》等的相
关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
    十、备查文件
    1、第五届董事会第十六次会议决议；
    2、第五届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的法律意见书》；


                                    10
                                                          缔造世界一流焊接专家

    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告》。


    特此公告。



                                    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                     二〇二三年一月十二日




                                    11