深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

             独立董事对公司第五届董事会第十六次会议

                          相关事项的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法
规、规范性文件及深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公
司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我
们对公司第五届董事会第十六次会议审议议案的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常
使用的情况下，公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币 56,000 万元
闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益的情形。本次继续使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的事项，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规
定。
       因此，独立董事同意公司继续使用最高额度不超过人民币 56,000 万元闲置
募集资金（超募资金）进行现金管理。
       二、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》已经公司第五届董事
会第十六次会议审议通过，监事会发表了同意意见。
    2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
    3、公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有
资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会对公司的生产经
营活动造成不利影响，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。
       三、关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》已经公司第五届董事
会第十六次会议审议通过，监事会发表了同意意见。
    2、公司制定了《证券投资管理制度》，内控制度较为完善，内控措施和制度
健全，资金安全能够得到保障。
    3、公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有
资金进行证券投资，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会对公司的生产经
营活动造成不利影响，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。
    四、关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》已经公司第五
届董事会第十六次会议审议通过，监事会发表了同意意见。
    2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
    3、公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有
资金进行国债逆回购业务，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会对公司的
生产经营活动造成不利影响，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。
    五、关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的独立意见
    经审核，我们认为：公司及控股子公司开展远期外汇交易业务不是单纯以盈
利为目的，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为
手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性；公司已制定了远
期外汇交易业务相关制度，并完善了相关内控流程，公司及控股子公司采取的针
对性风险控制措施可行。该事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务。
    六、关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度事项的独立意见
    经审核，我们认为：根据公司的日常运营的需要及投资、发展计划，公司及
控股子公司拟向银行申请总金额不超过等值人民币 100,000 万元的授信额度（最
终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限不超过三年（以银行批准时点为
准）。上述授信额度不等同于公司实际融资金额，公司根据实际情况可以在不同
银行间进行调整，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司取得适
当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有
积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。独立董事
同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度不超过等值人民币 100,000 万
元。
       七、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已经成就。本次拟解除限售的 12 名激励对象主体资格合法、有效，个人考核
达标，符合解除限售的资格条件，本次解除限售事项履行了必要的审议程序，决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予的第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
       八、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的独立意见
    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经
成就。本次拟归属的首次授予的第二类限制性股票的 68 名激励对象主体资格合
法、有效，个人考核达标，符合归属的资格条件，本次归属事项履行了必要的审
议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授
予的第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
       九、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经审核，我们认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关的规定，且本次调整已取得公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，履行
了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
    十、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获受尚未解除限售的
第一类限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已
获授尚未解除限售的第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，此次回购注销部分第一
类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票，并同意提交公司股东大
会审议。
    十一、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属的部分第
二类限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，已取得
公司股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票。



独立董事：
        董秀琴   李桓    黄纲

                                        深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

                                                  二〇二三年一月十二日