缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154             证券简称：瑞凌股份             公告编号：2023-013


                   深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
                       第二类限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第
五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限性股票的议案》，现将相关事
项情况说明如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶
的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳
女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。
    2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审
议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
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提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配
偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及
的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数
量 342 万股。
    7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
    8、2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议
案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的具体情况
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    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中
共 4 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应
当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量
共 180,000 股。
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共 43
名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 B、C、D，未达到全额归属条件，未达到
全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
522,600 股。
    综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 702,600 股。
    根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票事项无需提交股东大会审议。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废 2021 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
       三、本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票对公司的影响
    公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权
激励计划的正常实施。
       四、独立董事意见
    经审核，我们认为：公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属的部分第二
类限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，已取得公司股东大会
的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票。
       五、监事会意见


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    经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制
性股票激励对象中有 4 名激励对象因离职而不符合公司激励计划中有关激励对象的
规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性
股票数量共 180,000 股。
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共 43
名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 B、C、D，未达到全额归属条件，应当作
废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 522,600 股。
    综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 702,600 股。
    公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见
    深圳市德恒律师事务所律师认为：本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符
合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第十六次会议决议；
    2、第五届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的法律意见书》。


    特此公告。



                                    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                      二〇二三年一月十二日



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