瑞凌股份：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的的法律意见2023-01-13
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
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2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
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关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
德恒 06F20210421 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团
股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现
出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师已为公司本次激励计划出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司本次激励计划限
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制性股票授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予的第一类限制性股票
第一个解除限售期届满解除限售（以下简称“本期解除限售”）、首次授予的第二
类限制性股票第一个归属期内归属（以下简称“本期归属”）及回购注销、作废部
分限制性股票事项出具本法律意见。本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次激励计
划本次调整、本期解除限售条件成就、本期归属条件成就、回购注销及作废部分限
制性股票所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次调整、本期解除限售、本期归属、回购注销及作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次调整、本期解除限售条
件成就、本期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的批准和授
权已经履行的批准和决策程序如下：
1．2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生
配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。关联董事在审议股权激励计划相关议案时已回避表决。公司独立董事对股权
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生
配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议
案》。
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3．2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司
2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
4．2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，对本激励计划
中的激励对象进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、
有效。
5．2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配
偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。关联股东在审议股权激励计划相关议案时已回避表决。
6．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，调整后，本激励计划的
首次授予第一类限制性股票的激励对象由 13 名调整为 12 名，授予第一类限制性股
票数量由 357 万股调整为 342 万股，并确定 2021 年 11 月 29 日为授予日。公司董事
会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。同时，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
7．2021 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限
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制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整并对公司首次授予激励对
象名单进行了再次核实。
8．2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及
的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数
量 342 万股。
9．2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
10．2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相
关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本期解除限售、本期归属、回购注销及
作废限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案：以董事会审议利润分
配预案当日的公司总股本 455,296,000 股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户
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持股数的股本 451,402,001 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 2.00 元现金
（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 90,280,400.20 元（含税）。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公司 2021 年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的调整方法及调整结果
1．调整方法
根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”规
定的限制性股票授予价格的调整方法：
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．调整结果
第二类限制性股票的授予价格 P＝3.09-0.2=2.89 元/股
综上，本所律师认为，公司本次限制性股权票的授予价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、本期解除限售的具体情况
（一）本期解除限售的条件
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激
励对象已获授第一类限制性股票的解除限售条件为：
1．公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”），本次激励计划本期解除限售的业绩考核目标1为以
2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以 2020 年净利润
为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
1 注：本次激励计划的业绩考核目标中的“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
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4．个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》及《考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上
一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解
除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则
当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本期解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本期解除限售的条件满足情况如
下：
1．根据《激励计划》，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授第一类限制性股票总数的
30%。
公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 29
日，授予登记完成日为 2022 年 1 月 6 日，截至本法律意见出具之日，该部分限制性
股票的第一个限售期限已届满。
2．根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未
发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
3．根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象
未发生如下任一情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4．根据公司第五届董事会第十六次会议通过的《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
公司提供的 2020 年度、2021 年度经审计的财务数据并经本所律师核查，公司的业
绩条件满足情况如下：
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率为 94.85%；以 2020 年净
利润为基数，2021 年净利润增长率为 74.75%。公司达到了业绩指标考核条件。
5．根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个人业
绩考核指标要求满足条件如下：
本次 12 名授予第一类限制性股票激励对象中，12 名激励对象 2021 年度考核结
果为“B”，满足《激励计划》规定的本期解除限售条件，解除限售比例为 80%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已经满
足《激励计划》规定的本期解除限售条件。
四、本期归属的具体情况
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（一）本期归属的条件
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激
励对象获授限制性股票的归属条件为：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求
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根据《激励计划》及《考核管理办法》，本次激励计划本期归属的业绩考核目
标2为以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以 2020
年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
4．个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全
部或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应解除限售期的上一年度绩
效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得归属，由公司作废处理。
（二）本期归属条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本期归属的条件满足情况如下：
1．根据《激励计划》，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个
归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止，归属比例为第二类限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 29
日，截至本法律意见出具之日，该部分限制性股票已经进入第一个归属期。
2．根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未
发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
2 注：本次激励计划的业绩考核目标中的“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
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2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3．根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象
未发生如下任一情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4．根据公司第五届董事会第十六次会议通过的《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》及公司提供
的 2020 年度、2021 年度经审计的财务数据并经本所律师核查，公司的业绩条件满
足情况如下：
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率为 94.85%；以 2020 年净
利润为基数，2021 年净利润增长率为 74.75%。公司达到了业绩指标考核条件。
5．根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个人业
绩考核指标要求满足条件如下：
本次 82 名授予第二类限制性股票激励对象中，35 名激励对象绩效考核为 S 或
A，满足个人层面归属比例为 100%；31 名激励对象绩效考核为 B，满足个人层面归
属比例为 80%；2 名激励对象绩效考核为 C，满足个人层面归属比例为 60%；10 名
激励对象绩效考核为 D，本次不得归属；4 名激励对象因离职，本次不得归属。
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综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制
性股票第一个归属期归属条件已成就，其中 68 名激励对象符合本期归属条件。
五、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及原因
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予的 12 名激励对象
绩效考核为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。公司
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，回购注销 12 名激励对象本期已获授但
不符合解除限售条件的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票合
计 205,200 股，占 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为
6%，占回购前公司总股本 455,296,000 股的比例为 0.05%。
（三）本次回购注销的价格
1．本次回购注销的定价依据
根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的
规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。”
2．本次回购注销价格调整的事由
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度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案：以董事会审议利润分
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持股数的股本 451,402,001 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 2.00 元现金
（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 90,280,400.20 元（含税）。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕。
3．本次回购注销价格的调整方法及调整结果
（1）调整方案
根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”规
定的第一类限制性股票回购价格的调整方法：
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
第一类限制性股票的回购价格 P＝2.90-0.2=2.70 元/股
公司本次回购注销 12 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的限制性
股票的回购价格调整为 2.70 元/股。因此，本次回购金额合计为 554,040 元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数量
和回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。回购注销部分限制性股票
尚需提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定
履行后续信息披露及办理减少注册资本的工商登记和相关股票的注销登记手续。
六、本次限制性股票作废的具体情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
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根据《激励计划》《考核管理办法》，由于共 4 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
180,000 股。
（二）因激励对象个人考核未达标作废部分限制性股票
根据《激励计划》《考核管理办法》，由于共 43 名激励对象 2021 年度个人绩
效考核结果为 B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其已获授但尚未归属的第
二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为 522,600 股。
公司本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 702,600 股。根据公司 2021
年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股
票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司
章程》《管理办法》《激励计划》等相关的规定。
（二）公司本期解除限售的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次激
励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，本期解除限售的第
一类限制性股票涉及的解除限售条件已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》
《激励计划》《考核管理办法》等相关规定。
（三）公司本期归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计
划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条
件已成就，本期归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》《考核管
理办法》等相关规定。
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2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
（四）公司对 12 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票
予以回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，回购注销的原因、数量、
价格、资金来源等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。回购注销部分限制
性股票尚需提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本的工商登记和相关股票的注销登记手
续。
（五）公司作废 47 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的相关事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
本法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
于筱涵
承办律师：
郭平安
二〇二三年一月十二日
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