缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154             证券简称：瑞凌股份            公告编号：2023-020


                   深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票
    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 2 月 14 日；
    2、本次符合解除限售条件的激励对象人数：12 人；
    3、解除限售股数量：本次第一类限制性股票解除限售数量为 820,800 股，占公
司目前总股本股 455,296,000 股的 0.18%。


    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召
开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授
予的第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就，公司办理了 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将具体情况
公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶
的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及

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《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳
女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。
    2、2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票
权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审
议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 4 日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人
提出的异议。2021 年 11 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配
偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2022 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票所涉及
的第一类限制性股票首次授予登记工作。首次授予登记人数 12 人，首次授予登记数
量 342 万股。
    7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权
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益失效的公告》，公司预留的 200 万股限制性股票，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
    8、2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议
案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    9、2023 年 2 月 3 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股
票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的 12
名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为 B，按照对应解除限售系数，满足解除
限售 80%的解除限售条件。同意回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不符合解除
限售条件的第一类限制性股票 205,200 股。
    二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
    （一）第一类限制性股票限售期情况
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票
第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为授予第一类限制性股
票总数的 30%。
    本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为 2022 年 1 月 6 日，
公司本激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期将于 2023 年 1 月 5 日届满。
    （二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
 第一类限制性股 第一个解除限售期解除限售条件                 是否满足解除限售条件
                                                             的说明
（1）公司未发生以下任一情形：                                公司未发生前述情形，满
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者   足解除限售条件。
无法表示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：                            激励对象未发生前述情
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 形，满足解除限售条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求                                          根据立信会计师事务所
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考      （特殊普通合伙）对公司
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：                             2021年年度报告出具的
  解除限售                                                         “ 信 会 师 报 字 [2022] 第
                               业绩考核目标
    期                                                             ZI10064号”《审计报告》，
              以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不       公司2021年营业收入为
  第一个解
              低于62%；且以2020年净利润为基数，2021年净利润        10.83亿元；较2020年增
  除限售期                                                         长94.85%，归属于上市公
              增长率不低于34%。
              以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不       司 股 东 的 净 利 润 为 1.17
  第二个解                                                         亿 元 ， 较 2020 年 增 长
              低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年净利
  除限售期                                                         74.75%，满足第一个解除
              润增长率不低于79%。
              以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不       限售期公司层面业绩考
  第三个解                                                         核条件。
              低于188%；且以2020年净利润为基数，2023年净利
  除限售期
              润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的

净利润作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求                                          首次授予的第一类限制
                                                                   性股票激励对象中，12
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，      名激励对象绩效考核为
才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回       B，满足个人层面解除限
                                                                   售比例为80%。
购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：

               考核结果               S   A       B     C     D

             解除限售比例             100%        80%   60%   0%

注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/


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子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公

司绩效考核成绩影响。

       综上所述，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2021 年第四
次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 12 名激励对
象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。
       三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
       鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的 12 名激励
对象绩效考核为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售 80%的解除限售条件。
公司需按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，回购注销该 12 名激励对象本期已获授但不符合解除
限售条件的第一类限制性股票 205,200 股。除上述内容外，其余内容与公司已披露的
激励计划相关内容无差异。
       四、本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排
       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 2 月 14 日；
       （二）本次符合解除限售条件的激励对象人数：12 人；
       （三）解除限售股数量：本次第一类限制性股票解除限售数量为 820,800 股，占
公司目前总股本股 455,296,000 股的 0.18%；
       （四）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
姓名       职务                      获授限制性股票   第一个解除限售期可解   占获授限制

                                     数量 （万股）    除限售股份数量（万股） 性股票数量

                                                                             的比例

查秉柱     董事、副总裁                    60                 14.4              24%
王巍       副总裁                          40                 9.6               24%

成军       副总裁                          40                 9.6               24%

潘文       副总裁、财务负责人              40                 9.6               24%

孔亮       董事会秘书                      20                 4.8               24%

核心骨干以及子公司管理人员（7 人）        142                34.08              24%

                                            5
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合计（12 人）                                 342                   82.08                24%
    注：1、激励对象中公司董事查秉柱先生、副总裁王巍先生、副总裁成军先生、副总裁兼财务负责人潘文先

生、董事会秘书孔亮先生所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

        2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

     五、本次解除限售后的股本结构变动表
                                本次变动前             本次变动增            本次变动后

     股份性质                                           减（股）
                         数量（股）        比例                         数量（股）      比例
                                                       （＋，－）

一、有限售条件股份      137,013,850.00      30.09%       -820,800     136,193,050.00     29.91%

高管锁定股              133,593,850.00      29.34%          -         133,593,850.00     29.34%

股权激励限售股           3,420,000.00        0.75%       -820,800      2,599,200.00       0.57%

二、无限售条件股份      318,282,150.00      69.91%      +820,800      319,102,950.00      70.09%

三、总股本              455,296,000.00     100.00%          -         455,296,000.00     100.00%

注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

    2、以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

     十、备查文件
     1、第五届董事会第十六次会议决议；
     2、第五届监事会第十六次会议决议；
     3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
     4 、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名
单的核查意见；
     5、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的法律意见书》；
     6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告》。
     特此公告。

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深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                  二〇二三年二月十日




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