证券代码：300166           证券简称：东方国信          公告编号：2019-001


               北京东方国信科技股份有限公司
              第四届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会
议通知于 2018 年 12 月 22 日以电话、邮件等方式通知了董事会成员。本次会议
于 2019 年 1 月 2 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，应参与表决董事
6 名，实际参与表决董事 6 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及《北京东方国信科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议
由公司董事长管连平先生主持，经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

    一、 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

    经公司总经理提名，拟聘任张云鹏先生为公司副总经理，聘任张雨杭先生为
公司副总经理，聘任敖志强先生为公司副总经理。以上高级管理人员任期与本届
董事会任期相同，其个人简历请见附件。

    公司独立董事就本次聘任高级管理人员情况发表了独立意见。

    议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于签署<关于北京摩比万思科技有限公司之投资协议之
    修正及补充协议>的议案》

    同意公司与北京摩比万思科技有限公司、北京九合云腾投资中心（有限合伙）
及自然人于冬雪、罗越签订《北京东方国信科技股份有限公司及北京摩比万思科
技有限公司、于冬雪、罗越、北京九合云腾投资中心（有限合伙）关于北京摩比
万思科技有限公司之投资协议之修正及补充协议》，就已签署的《北京东方国信


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科技股份有限公司及北京摩比万思科技有限公司、于冬雪、李江卫、罗越、张思
远、北京九合云腾投资中心（有限合伙）关于北京摩比万思科技有限公司之投资
协议》作出修正，具体如下：
    （一）原协议 6.2 条修正

    原协议内容为：

    6.2 估值调整

    (1) 本次投资的投资后公司估值为人民币 1.2 亿元。

    (2) 公司及创始股东连带且不可分地向东方国信承诺，公司经具有证券从业

资格的会计师事务所审计后的 2015 年度经营性税后净利润不低于 0 万元人民币

（“2015 年目标利润”），2016 年度经营性税后净利润不低于 500 万元人民币

（“2016 年目标利润”），2017 年度经营性税后净利润不低于 2000 万元人民币

（“2017 年目标利润”）。为本协议之目的，计算公司经营性净利润时不应计入相

关会计准则或中国证监会规定的非经常性损益。

    (3) 如公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则创始股东应在承诺期内各年

度经东方国信认可的拥有证券业务资格的中国注册会计师事务所出具无保留意

见的公司年度审计报告后的 10 个工作日内，向公司补足未实现利润。补偿方式

以创始股东支付现金方式进行。

    当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数；

    (4) 为确保本第 6.2 条的执行，公司应分别在 2015 年度、2016 年度及 2017

年度结束后九十（90）日内向投资者提供经投资者认可的拥有证券业务资格的

中国注册会计师事务所出具的无保留意见的公司审计报告。

    (5) 各方一致确认，前述各项补偿应在各年度结束后九十（90）日内分别予

以确认，并于确认后 10 日内实际履行。

    6.3 赎回

    (1) 自本次投资完成工商变更之日起的 72 个月内，若公司出现下列任一情

形，投资者有权发出书面通知（“赎回通知”），要求创始股东赎回投资者持有的

全部或部分公司股权。赎回价格为投资金额（若赎回部分股权，则按比例折算投

                                    2
资金额）加上每年 10%的内部回报率及应付而未付的分红（“赎回价格”）：

    (a) 公司未能在本次投资交割后 36 个月内实现合格 IPO，或出售给公司和投

资者一致认可的第三方；

    (b) 公司被吊销业务证照、营业执照或被主管机关责令停业；

    (c) 公司 2016 年度经营性净利润及 2017 年度经营性净利润均低于 2015 年

度经营性净利润；

    (d) 公司的关联交易缺乏公允性，并因此给公司上市带来实质性负面影响；

    (e) 公司、现有股东的陈述和保证存在任何重大方面不真实、不准确、不完

整的情形；

    (f) 公司、现有股东对本协议的重大违反；

    (g) 投资者要求进行赎回时。



    修正为：

    6.2 估值调整

    (1) 本次投资的投资后公司估值为人民币 1.2 亿元。

    (2) 公司及创始股东连带且不可分地向东方国信承诺，公司经具有证券从业

资格的会计师事务所审计后的 2018 年度经营性税后净利润不低于 500 万元人民

币（“2018 年目标利润”），2019 年度经营性税后净利润不低于 2000 万元人民

币（“2019 年目标利润”），2020 年度经营性税后净利润不低于 3500 万元人民

币（“2020 年目标利润”）。为本协议之目的，计算公司经营性净利润时不应计入

相关会计准则或中国证监会规定的非经常性损益。

    (3) 如公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则创始股东应在承诺期内各年

度经东方国信认可的拥有证券业务资格的中国注册会计师事务所出具无保留意

见的公司年度审计报告后的 10 个工作日内，向公司或东方国信补足未实现利润，

当期应补偿金额的计算方式为：

    当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数


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    创始股东可选择以下任一种方式进行上述补偿：

    A 于冬雪、罗越应以现金方式向公司补足当期应补偿金额；

    B 于冬雪、罗越应按照其各自持股的相对比例，将东方国信在公司中所占股

东权益以现金方式补偿给东方国信，以现金方式向东方国信补偿金额=当期应补

偿金额*25%；

    C 按照公司投资后估值人民币 1.2 亿元，将当期应向东方国信补偿的金额折

算成摩比万思的股权（当期应补偿的摩比万思股权=当期应补偿金额*25%/1.2

亿），于冬雪、罗越应按照其各自持股的相对比例分别将其持有的对应股权以 0

对价转让给东方国信。如于冬雪、罗越任一人所持股权不足以完成前述转让的，

则该人需将差额以现金方式补偿给东方国信。

    6.3 赎回

    (1)自本次协议变更起的 72 个月内，若公司出现下列任一情形，投资者有权

发出书面通知（“赎回通知”），要求创始股东赎回投资者持有的全部或部分公司

股权。赎回价格为投资金额（若赎回部分股权，则按比例折算投资金额）加上每

年 10%的内部回报率(自实际投资之日起算)及应付而未付的分红（“赎回价格”）：

    (a) 本次协议变更起 60 个月内未实现合格 IPO（包括国内 A 股上市、香港

上市、海外上市等形式），或出售给公司和投资者一致认可的第三方；

    (b) 公司被吊销业务证照、营业执照或被主管机关责令停业；

    (c) 公司 2020 年度经营性净利润及 2019 年度经营性净利润均低于 2018 年

度经营性净利润；

    (d) 公司的关联交易缺乏公允性，并因此给公司上市带来实质性负面影响；

    (e) 公司、现有股东的陈述和保证存在任何重大方面不真实、不准确、不完

整的情形；

    (f) 公司、现有股东对本协议的重大违反；

    (g) 投资者要求进行赎回时；

    (h)    本次协议变更起 36 个月内，摩比万思的融资估值未达到伍亿元（投后

估值）。


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    议案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司日常运营的资金需求，公司董事会同意公司向兴业银行股份有限

公司北京石景山支行申请总额人民币 1 亿元的综合授信额度，授信期限为一年。

    以上拟申请的授信额度是公司与银行初步协商后制订的预案，最终授信额度

及融资金额以正式签署的协议为准。在以上额度项下的具体授信品种及额度分

配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以及有关抵押、担保的其他

条件由公司与授信银行协商确定；公司视实际需要在授信额度内进行融资，事后

向董事会报备。

    公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述综合授信

额度申请事宜，并签署相关法律文件。

    议案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告



                                          北京东方国信科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2019 年 1 月 3 日




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附件：

                         相关人员简历


    张云鹏：男，1971 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，先后毕业于
吉林大学和哈尔滨工程大学，分别取得本科及硕士学历。2013 年至 2015 年 4 月
在长沙众强科技开发有限公司担任副总经理；2015 年 4 月加入本公司。张云鹏先
生目前持有公司 76,799 股的股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不属于
失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    张雨杭：男，1974 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，毕业于北京
理工大学，本科学历。2012 年 1 月至 2018 年 3 月在北京瀚荣鸿远科技发展有限
公司担任总经理；2018 年 3 月加入本公司。张雨杭先生目前未持有公司股票，与
公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    敖志强：男，1970 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，毕业于西安
理工大学，本科学历。2011 年至 2015 年 8 月在山东福生矿安科技有限公司担任
总经理；2015 年 8 月加入本公司。敖志强先生目前持有公司 1,208,035 股的股份，
与公司控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事及高管人员
无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。




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