证券代码：300166          证券简称：东方国信           公告编号：2019-022




                 北京东方国信科技股份有限公司
              关于子公司业绩承诺实现情况的说明


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 子公司海芯华夏（北京）科技股份有限公司情况说明

    （一）公司收购海芯华夏（北京）科技股份有限公司的基本情况

     1、2015 年 6 月 24 日，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方
国信或公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金
投资海芯华夏（北京）科技股份有限公司的议案》。同意以自筹资金 12,000 万元
认购海芯华夏（北京）科技股份有限公司（以下简称“海芯华夏”）非公开发行
的 1,000 万股股份，认购价格 12 元/股。

    2、2015 年 6 月 24 日，公司与海芯华夏、内蒙古润和信息技术有限公司（以
下简称“润和信息”）和自然人苏和签订了《关于海芯华夏（北京）科技股份有
限公司向特定对象发行股份之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

    3、2015 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于签署<关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股
份之股份认购协议的修正及补充协议>的议案》。同意公司与海芯华夏、润和信息
和自然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股
份之股份认购协议的修正及补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就已签署
的《认购协议》作出补充及修正。

      4、2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于签署<关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行
股份之股份认购协议的修正及补充协议（二）>的议案》。同意公司与海芯华夏、
润和信息和自然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对
象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议（二）》（以下简称“《补充协议
二》”），就已签署的《认购协议》以及《补充协议一》作出补充及修正，其中认
购股份总额修正为 2,000 万股，认购价格修正为 5.5 元/股。

    5、2016 年 4 月 26 日，海芯华夏取得全国中小企业股份转让系统下发的《关
于海芯华夏（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函

                                  第 1 页
【2016】3025 号）。2016 年 6 月 3 日完成本次股票发行，新增股票在全国股份转
让系统挂牌并公开转让。本次认购完成后，公司持有海芯华夏 2,000 万股（占股
比 43.48%）为第一大股东，海芯华夏成为公司的控股子公司。

    6、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于与海芯华夏（北京）科技股份有限公司、内蒙古润和信息技术有限公司、
苏和签订关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认
购协议的修正及补充协议（三）的议案》。同意公司与海芯华夏、润和信息和自
然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之
股份认购协议的修正及补充协议（三）》，就已签署的《认购协议》、《补充协议一》
以及《补充协议二》作出补充及修正。

    （二）业绩承诺情况

    根据 2017 年 8 月 25 日，公司与海芯华夏原股东签署的《关于海芯华夏（北
京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议
（三）》，补充及修正后业绩承诺如下：

    (a) 发行人及创始股东连带且不可分地向认购方承诺，发行人经具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营性税后
净利润分别不低于人民币 1,000 万元、人民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元。
为本协议之目的，是指公司经由认购方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如
公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

    (b) 如发行人在承诺期内未能实现承诺净利润，则润和信息应在承诺期内各
年度经认购方认可的拥有证券业务资格的中国注册会计师事务所出具的无保留
意见的发行人年度审计报告公开披露后的 10 个工作日予以确认，并于确认后 90
个自然日内向发行人或认购方支付完毕补偿，补偿方式（任选其一）：

    （1）现金补偿

    润和信息以向发行人支付现金方式进行补偿。

    当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数-已补偿金额；

    （2）股份补偿

    润和信息按照全国中小企业股份转让系统相关规则所要求的方式，以所持发
行人股份无偿向认购方进行补偿：

    当期应补偿股份数=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/股份价格×
认购方持股占发行人总股本的比例；

    注：股份价格=发行人发布当期年度报告日前 20 个交易日的加权平均股价。”


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    东方国信通过股转系统采取委托交易的形式，购买与当期应补偿股份数相同
数量的发行人的股份，由于全国中心企业股份转让系统以 1000 股为最小交易单
位，500 股以下忽略不计，500 股以上（含 500 股）按 1000 股计算。润和信息在
东方国信购买股份完成后 3 个工作日内，将东方国信因购买发行人股份所发生的
相应交易金额（以下简称“股份交易款”）以现金形式支付给东方国信。

    润和信息和东方国信应分别根据股转系统交易规则支付手续费。发生的法定
税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以
及代缴义务。

    若东方国信购买发行人股份后，润和信息无法在规定时间内足额向东方国信
支付股份交易款，则润和信息和苏和应共同且连带地向东方国信承担支付股份交
易款的义务且每延迟支付一日，润和信息或苏和应向东方国信另行赔付未支付金
额【万分之三】的罚息。

    （三）业绩承诺实现情况

    1、海芯华夏 2016 年度业绩承诺实现情况

    海芯华夏 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 969.49 万元，未
实现“2016 年度经营性税后净利润不低于 1000 万元人民币”的承诺。海芯华夏
已按照投资协议约定选择股份补偿，根据计算公式当期补偿股份数 49,000 股,公
司持有海芯华夏股权比例从 43.48%增加到 43.77%。

    2、海芯华夏 2017 年度业绩承诺实现情况

    海芯华夏 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 1539.43 万元，
未实现“2017 年度经营性税后净利润不低于 2000 万元人民币”的承诺。海芯华
夏已按照投资协议约定选择股份补偿，根据计算公式当期补偿股份数 804,000 股,
公司持有海芯华夏股权比例从 43.77%增加到 45.33%。

    3、海芯华夏 2018 年度业绩承诺实现情况

    海芯华夏 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,084.95 万元，
较其 2018 年度承诺经营性税后净利润不低于 3000 万元人民币超出 84.95 万元，
完成了 2018 年度业绩承诺。

    二、 其他事项说明

    截至本报告日，公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对其进行了资产评估
及资产减值测试，截止 2018 年 12 月 31 日，海芯华夏 100%股权价值未发生减值。



    特此公告

                                            北京东方国信科技股份有限公司
                                  第 3 页
               董事会

          2019 年 4 月 26 日




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