东方国信：关于公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告2019-04-26
关于北京东方国信科技股份有限公司
2018 年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
[2019]京会兴专字第 05000023 号
北京东方国信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”）
编制的《北京东方国信科技股份有限公司关于子公司业绩承诺实现情况的说明》（以
下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方国信年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本审核报告作为东方国信年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外
披露。
二、管理层的责任
东方国信管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现情
况说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东方国信管理层编制的业绩承诺实现
情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作，以对东方国信管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、
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适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，东方国信管理层编制的《北京东方国信科技股份有限公司关于子公司
业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了北京东方国信科技股份有限
公司 2018 年度子公司的业绩承诺实现情况。
附件：《北京东方国信科技股份有限公司关于子公司业绩承诺实现情况的说明》
北京兴华 中国注册会计师： 胡丽娅
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十五日 杨金山
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附件：
北京东方国信科技股份有限公司
关于子公司业绩承诺实现情况的说明
一、 子公司海芯华夏（北京）科技股份有限公司情况说明
（一）公司收购海芯华夏（北京）科技股份有限公司的基本情况
1、2015 年 6 月 24 日，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信或公司”）召开第
三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金投资海芯华夏（北京）科技股份有限公司
的议案》。同意以自筹资金 12,000 万元认购海芯华夏（北京）科技股份有限公司（以下简称“海芯华
夏”）非公开发行的 1,000 万股股份，认购价格 12 元/股。
2、2015 年 6 月 24 日，公司与海芯华夏、内蒙古润和信息技术有限公司（以下简称“润和信息”）
和自然人苏和签订了《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之认购协议》（以
下简称“《认购协议》”）。
3、2015 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于签署<
关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议>的
议案》。同意公司与海芯华夏、润和信息和自然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公
司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就已签署
的《认购协议》作出补充及修正。
4、2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于签署
<关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议
（二）>的议案》。同意公司与海芯华夏、润和信息和自然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技
股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议（二）》（以下简称“《补充协议
二》”），就已签署的《认购协议》以及《补充协议一》作出补充及修正，其中认购股份总额修正为 2,000
万股，认购价格修正为 5.5 元/股。
5、2016 年 4 月 26 日，海芯华夏取得全国中小企业股份转让系统下发的《关于海芯华夏（北京）
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】3025 号）。2016 年 6 月 3 日完成本
次股票发行，新增股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。本次认购完成后，公司持有海芯华夏
2,000 万股（占股比 43.48%）为第一大股东，海芯华夏成为公司的控股子公司。
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6、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与海芯华夏
（北京）科技股份有限公司、内蒙古润和信息技术有限公司、苏和签订关于海芯华夏（北京）科技
股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议（三）的议案》。同意公司与海
芯华夏、润和信息和自然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股
份之股份认购协议的修正及补充协议（三）》，就已签署的《认购协议》、《补充协议一》以及《补充
协议二》作出补充及修正。
（二）业绩承诺情况
根据 2017 年 8 月 25 日，公司与海芯华夏原股东签署的《关于海芯华夏（北京）科技股份有限
公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议（三）》，补充及修正后业绩承诺如下：
(a) 发行人及创始股东连带且不可分地向认购方承诺，发行人经具有证券从业资格的会计师事务
所审计后的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营性税后净利润分别不低于人民币 1,000 万元、人
民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元。为本协议之目的，是指公司经由认购方认可的具有证券从业资
格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如
公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
(b) 如发行人在承诺期内未能实现承诺净利润，则润和信息应在承诺期内各年度经认购方认可的
拥有证券业务资格的中国注册会计师事务所出具的无保留意见的发行人年度审计报告公开披露后的
10 个工作日予以确认，并于确认后 90 个自然日内向发行人或认购方支付完毕补偿，补偿方式（任选
其一）：
（1）现金补偿
润和信息以向发行人支付现金方式进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿金
额；
（2）股份补偿
润和信息按照全国中小企业股份转让系统相关规则所要求的方式，以所持发行人股份无偿向认
购方进行补偿：
当期应补偿股份数=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/股份价格×认购方持股占发行人
总股本的比例；
注：股份价格=发行人发布当期年度报告日前 20 个交易日的加权平均股价。”
东方国信通过股转系统采取委托交易的形式，购买与当期应补偿股份数相同数量的发行人的股
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份，由于全国中心企业股份转让系统以 1000 股为最小交易单位，500 股以下忽略不计，500 股以上
（含 500 股）按 1000 股计算。润和信息在东方国信购买股份完成后 3 个工作日内，将东方国信因购
买发行人股份所发生的相应交易金额（以下简称“股份交易款”）以现金形式支付给东方国信。
润和信息和东方国信应分别根据股转系统交易规则支付手续费。发生的法定税费，各方应按照
有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
若东方国信购买发行人股份后，润和信息无法在规定时间内足额向东方国信支付股份交易款，
则润和信息和苏和应共同且连带地向东方国信承担支付股份交易款的义务且每延迟支付一日，润和
信息或苏和应向东方国信另行赔付未支付金额【万分之三】的罚息。
（三）业绩承诺实现情况
1、海芯华夏 2016 年度业绩承诺实现情况
海芯华夏 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 969.49 万元，未实现“2016 年度经
营性税后净利润不低于 1000 万元人民币”的承诺。海芯华夏已按照投资协议约定选择股份补偿，根
据计算公式当期补偿股份数 49,000 股,公司持有海芯华夏股权比例从 43.48%增加到 43.77%。
2、海芯华夏 2017 年度业绩承诺实现情况
海芯华夏 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 1539.43 万元，未实现“2017 年度经
营性税后净利润不低于 2000 万元人民币”的承诺。海芯华夏已按照投资协议约定选择股份补偿，根
据计算公式当期补偿股份数 804,000 股,公司持有海芯华夏股权比例从 43.77%增加到 45.33%。
3、海芯华夏 2018 年度业绩承诺实现情况
海芯华夏 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 3,084.95 万元，较其 2018 年度承诺
经营性税后净利润不低于 3000 万元人民币超出 84.95 万元，完成了 2018 年度业绩承诺。
二、 其他事项说明
截至本报告日，公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对其进行了资产评估及资产减值测试，截
止 2018 年 12 月 31 日，海芯华夏 100%股权价值未发生减值。
北京东方国信科技股份有限公司
二 O 一九年四月二十五日
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