东方国信：北京市金杜律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的法律意见书2019-10-25
北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜
的
法律意见书
致：北京东方国信科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京东方国信科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方国信”）的委托，作为东方国信实施
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘
录 8 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京
东方国信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次限制性股票激励
计划调整（以下简称“本次调整”）、回购注销（以下简称“本次回购注销”）
及第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
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金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、东方国信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销及本次解锁
的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解锁之目的使
用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销
及本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次限制性股票激励计划的实施情况
1. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
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董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次限制性
股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2018 年 6 月 29 日就公司 2018 年《限
制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。”
2. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单> 的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议
案，并对激励对象名单进行了核查，认为“列入公司本次限制性股票激励计划激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
3. 2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。
4. 2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项发表了独立意见。
5. 2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就公司本次
限制性股票激励计划的调整相关事项发表了独立意见。
7. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二、 本次调整、本次回购注销及本次解锁已经履行的程序
1. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
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《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第一
个解锁期符合解锁条件的议案》等议案，“公司于 2019 年 7 月 5 日实施完成了
2018 年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,056,680,094 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.100000 元人民币现金。公司董事会根据 2018 年第一次临时股东
大会之授权，决定对限制性股票回购价格相应予以调整，由 7.24 元/股调整为 7.23
元/股”；同意“将 4 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 176,000
股全部进行回购并注销，回购价格为 7.24 元/股（注：该回购价格为激励对象在
2018 年度权益分派方案实施之前离职的回购价格）”；同意“按照股权激励计划的
相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜”。
2. 2019 年 10 月 24 日，公司独立董事对本次调整、本次回购注销及本次解
锁发表独立意见，同意“公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后回购价格
为 7.23 元/股”；同意“将 4 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计
176,000 股全部进行回购并注销，回购价格为 7.24 元/股（注：该回购价格为激
励对象在 2018 年度权益分派方案实施之前离职的回购价格），本次部分限制性股
票回购的数量及价格准确”；“公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，本
次可解锁的 133 名激励对象满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁
的激励对象主体资格合格”，并同意“激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁
期内解锁”。
3. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第一
个解锁期符合解锁条件的议案》等议案。同意“公司对限制性股票回购价格进行
相应的调整，调整后的回购价格为 7.23 元/股”；同意“将 4 名已离职激励对象持
有的尚未解锁限制性股票共计 176,000 股全部进行回购并注销，回购价格为 7.24
元/股（注：该回购价格为激励对象在 2018 年度权益分派方案实施之前离职的回
购价格）”；同意“公司将已经向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注
销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次调整及本次回购注销
（一） 本次限制性股票激励计划回购价格的调整
公司于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利
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润分配预案》，以公司现有总股本 1,056,680,094 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.100000 元人民币现金。根据公司《2018 年年度权益分派实施公告》及第四
届董事会第十七次会议决议，该利润分配方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后， 若公司发生派发现金红利、送红股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。因此，公司董事会根据 2018 年第一次临时股东大会之授权，决定对限制性
股票回购价格相应予以调整，由 7.24 元/股调整为 7.23 元/股。
金杜认为，本次限制性股票激励计划回购价格的调整依照《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定执行，符合《管理办法》和《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次回购注销的原因及数量
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格进行回购注销。
根据公司提供的 4 名离职员工的离职证明并经本所律师核查，本次限制性股
票激励计划中的赵红卫等 4 名激励对象因离职而不再具备激励资格。根据公司第
四届董事会第十七次会议决议，同意将前述 4 名激励对象持有的已获授但尚未解
锁限制性股票共计 176,000 股全部进行回购并注销。
（三） 本次回购注销的价格
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定、公司第四届董事
会第十七次会议决议及公司的说明，由于本次限制性股票激励计划的 4 名离职对
象均于 2019 年 7 月 5 日利润分配实施完毕之前提出离职，均未取得公司相应现
金分红，本次限制性股票激励计划 4 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股
票的回购价格为 7.24 元/股（注：该回购价格为激励对象在 2018 年度权益分派方
案实施之前离职的回购价格）。
金杜认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次解锁
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（一） 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的
第三次解除限售 首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
（二） 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
1. 公司应满足的解锁条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票
解锁，公司应满足的解锁条件为：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励；
e) 中国证监会认定的其他情形。
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（2） 公司业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 38%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 59%。
净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响
的数值作为计算依据。
2. 激励对象应满足的解锁条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票
解锁，激励对象应满足的解锁条件为：
（1） 激励对象未发生以下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 个人业绩考核要求：
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、
E 五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为 “合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的
限制性股票逐年分批次解除限售；
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若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解除限售当期可解
除限售份额的 50%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的
限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。
（三） 关于本次解锁条件是否满足的核查
1. 锁定期已届满
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本次限制性股票
激励计划限售期为自限制性股票上市日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解
锁期自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票
上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司 2019 年半年度报告，
2018 年 9 月 10 日，2018 年限制性股票授予完成，上市日期为 2018 年 9 月 14
日。截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划第一个锁定期已届满。
2. 公司的解锁条件
（1） 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日
出具的《审计报告》（（2019）京会兴审字第 05000066 号）（以下简称“《2018
年度审计报告》”）及公司的说明，并经本所律师于中国证监会信息披露网站-证券
期货监督管理信息公开目录 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券
交 易 所 监 管 措 施 查 询
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）核查，公司未发生以下任一情形，符合
解锁条件：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励；
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e) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日
出具的《审计报告（[2018]京会兴审字第 05000052 号）》、于 2019 年 4 月 25 日
出具的《2018 年度审计报告》、公司相关公告及公司的说明并经本所律师对相关
审计师进行访谈，2017 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权
激励摊销费用影响后的数值为 436,828,652.86 元，2018 年度公司经审计的归属
于上市公司股东的净利润剔除股权激励摊销费用影响后的数值为
534,273,200.17 元，较 2017 年度增长率为 22.31%，符合解锁条件。
3. 激励对象的解锁条件
（1） 根据公司第四届董事会第十七次会议决议、第四届监事会第十四次会
议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查、符合解锁条件的 133 名激励对象出具
的《确认函》并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站-证券期货监
督管理信息公开目录 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所
监管措施查询（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，本次限制性股票激励计划的 137 名激励对
象，除 4 名激励对象因个人原因离职外，其余 133 名激励对象未发生如下任一情
形，符合解锁条件：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据公司第四届董事会第十四次会议决议、《北京东方国信科技股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁
期相关事项的意见》《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及符合解锁条件的
133 名激励对象出具的《确认函》，本次限制性股票激励计划的 137 名激励对象，
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除 4 名激励对象因个人原因离职外，其余 133 名激励对象第一个解锁期绩效考核
均为“合格”，满足解锁条件。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
五、 结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激
励计划调整、回购注销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制
性股票激励计划调整、回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票激励
计划调整、回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜；公司本次解锁已
满足《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司尚需就本次
解锁履行必要的信息披露义务和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手
续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
马天宁
___________
王蓬翠
单位负责人：___________
王 玲
二〇一九年十月二十四日
11
