北京市金杜律师事务所
                 关于北京东方国信科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事宜的
                               法律意见书


致：北京东方国信科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京东方国信科技股份
有限公司（以下简称公司或东方国信）的委托，作为东方国信实施 2018 年限制
性股票激励计划（以下简称本次限制性股票激励计划）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称《备忘录 8 号》）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京东方国信科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及《北京东方国信科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2018 年限制性股票激励计划（草案）》）
的有关规定，就本次限制性股票激励计划调整（以下简称本次调整）及回购注销
部分限制性股票（以下简称本次回购注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和


                                     1
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、东方国信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销的必备文件
之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

一、 本次限制性股票激励计划的实施情况

    1. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次限制性
股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2018 年 6 月 29 日就公司 2018 年《限
制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的

                                     2
利益的情形”。

    2. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单> 的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议
案，并对激励对象名单进行了核查，认为“列入公司本次限制性股票激励计划激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    3. 2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。

    4. 2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项发表了独立意见。

    5. 2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    6. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就公司本次
限制性股票激励计划的调整相关事项发表了独立意见。

    7. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    8. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第一
个解锁期符合解锁条件的议案》等相关议案，公司独立董事就公司本次限制性股
票激励计划的调整及解锁相关事项发表了独立意见。

    9. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授



                                    3
予的部分限制性股票回购并注销的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第一
个解锁期符合解锁条件的议案》等相关议案。

二、 本次调整、本次回购注销已经履行的程序

      1. 2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已
授予的部分限制性股票回购并注销的议案》等议案，“根据公司 2019 年度利润分
配预案并综合前次调整情况，公司董事会根据《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及 2018 年第一次临时
股东大会之授权，决定对限制性股票回购价格予以进一步调整，公司按照 2019
年度利润分配预案实施完成权益分派后，限制性股票回购价格将由 7.23 元/股调
整为 7.182 元/股”；“公司 5 名激励对象因个人原因离职，将其持有的尚未解锁的
限制性股票 131,600 股进行回购注销。同时，公司因不满足第二个解除限售期的
业绩考核目标，将 128 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 2,228,700
股予以回购注销。综上，本次回购注销共涉及 133 名激励对象，对应回购注销限
制性股票共计 2,360,300 股，回购价格为 7.23 元/股（注：该回购价格为 2019 年
度权益分派方案实施之前的回购价格）”。

    2. 2020 年 5 月 28 日，公司独立董事对本次调整、本次回购注销发表独立
意见，“经核查，公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合《公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行
必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。同意公司对限制性股票回
购价格进行调整，调整后的回购价格为 7.182 元/股”；同意“将 133 名激励对象
持有的尚未解锁限制性股票共计 2,360,300 股全部进行回购并注销，回购价格为
7.23 元/股（注：该回购价格为激励对象在 2019 年度权益分派方案实施之前的回
购价格），本次部分限制性股票回购的数量及价格准确”；认为“公司本次部分限
制性股票回购并注销行为符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的权益”。

    3. 2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》等议案。监事会认为本次调整“符合《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规、规范性文件关于限
制性股票回购价格调整的相关规定，同意公司对限制性股票回购价格进行相应的
调整，调整后的回购价格为 7.182 元/股。本次调整不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形”；“公司 2018 年限制性股票激励计划因公司业绩未达标及部
分激励对象因个人原因离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将 133 名激励


                                     4
对象持有的尚未解锁限制性股票共计 2,360,300 股全部进行回购并注销，回购价
格为 7.23 元/股（注：该回购价格为激励对象在 2019 年度权益分派方案实施之前
的回购价格），本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。回购注销部分已获授
的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及本计划的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意此
次回购注销事项”。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次调整

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十五次
会议决议、公司第四届监事会第十九次会议决议及公司的说明，本次调整的原因
及内容如下：

     公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议、于 2019 年 5 月
17 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，以公司现
有总股本 1,056,680,094 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金。
该利润分配方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发现金红利、送红股、资本公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。

      根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 10 月 24 日
召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议
案》，同意对限制性股票回购价格相应予以调整，由 7.24 元/股调整为 7.23 元/股。

    公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议、于 2020 年 5
月 20 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，以当前
公司总股本 1,056,190,495 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.48 元人民币
（含税）。

    根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票回
购价格的议案》，综合前次调整情况及公司 2019 年度利润分配预案，根据《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划



                                     5
涉及的限制性股票回购价格将于 2019 年度利润分配方案实施完毕后由 7.23 元/
股进一步调整为 7.182 元/股。

    综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。

四、 本次回购注销

    （一） 本次回购注销的原因及数量

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格进行回购注销。

    根据公司提供的 5 名离职员工的离职证明并经本所律师核查，本次限制性股
票激励计划中的陈新庭等 5 名激励对象因离职而不再具备激励资格。根据公司第
四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将前述 5 名激励对象持有的已获
授但尚未解锁限制性股票共计 131,600 股全部进行回购并注销。

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，只有公司满足各
年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公
司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次限制性股票激励计划授予的限
制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：


   解除限售期                             业绩考核目标

第一个解除限售期    以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；

第二个解除限售期    以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 38%；

第三个解除限售期    以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 59%。
    净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响
的数值作为计算依据。

    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的《审
计报告（[2018]京会兴审字第 05000052 号）》、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的 2019 年度相关《审计报告》（信会师报字[2020]


                                      6
第 ZB10879 号）、公司相关公告及公司的说明并经本所律师对相关审计师进行访
谈，2017 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除股权激励摊销费用
影响后的数值为 436,828,652.86 元，2019 年度公司经审计的归属于上市公司股
东的净利润剔除股权激励摊销费用影响后的数值为 516,466,339.71 元，较 2017
年度增长率为 18.23%，未达到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
业绩考核目标。

    根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股
票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司因不满足第二
个解除限售期的业绩考核目标，将 128 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票
合计 2,228,700 股予以回购注销 。

    （二） 本次回购注销的价格

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定、公司第四届董事
会第十七次会议决议及公司的说明，本次回购注销价格为 7.23 元/股。

    综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、 结论

    综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回
购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格
符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
尚需就本次调整及本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                     7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：___________

                                                             马天宁




                                                         ___________

                                                             王蓬翠




                                              单位负责人：___________

                                                             王 玲




                                            二〇二〇年五月二十八日




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