北京市金杜律师事务所
                 关于北京东方国信科技股份有限公司
                     2018 年限制性股票激励计划
                回购注销部分已授予限制性股票事项的
                               法律意见书


致：北京东方国信科技股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京东方国信科技股份
有限公司（以下简称公司或东方国信）的委托，作为东方国信实施 2018 年限制
性股票激励计划（以下简称本次限制性股票激励计划）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称法律法规）和《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及《北京东方国信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2018 年限制性股票激励计划（草案）》）的有关规定，就本次回购注
销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）涉及的相关事宜，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。


                                     1
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、东方国信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

一、 本次回购注销的批准和授权

    1. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次限制性股
票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2018 年 6 月 29 日就公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公

                                    2
司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所
授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对
象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东
大会进行审议”。

    2. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议
案，并对激励对象名单进行了核查，认为“列入公司本次限制性股票激励计划激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    3. 2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    4. 2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项发表了同意的独立意见。

    5. 2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    6. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就公司本次
限制性股票激励计划的调整相关事项发表了同意的独立意见。

    7. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    8. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划
第一个解锁期符合解锁条件的议案》等相关议案，公司独立董事就公司本次限制
性股票激励计划的调整、回购注销及解锁相关事项发表了同意的独立意见。



                                    3
    9. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划
第一个解锁期符合解锁条件的议案》等相关议案。

    10. 2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已
授予的部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案，公司独立董事就公司本
次限制性股票激励计划的调整和解锁相关事项发表了同意的独立意见。

    11. 2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划已授
予的部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案。

    12. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》等
议案，“根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 8 名激励对象因个人原因离职，
将其持有的尚未解锁的限制性股票 419,200 股进行回购注销。同时，公司因不满
足第三个解除限售期的业绩考核目标，将 120 名激励对象持有的尚未解锁的限制
性股票合计 2,552,400 股股予以回购注销。综上，本次回购注销共涉及 128 名激
励对象，对应回购注销限制性股票共计 2,971,600 股，回购价格为 7.182 元/股”。

    13. 2021 年 6 月 7 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为，
“公司 2018 年限制性股票激励计划因公司业绩未达标及部分激励对象因个人原
因离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将 128 名激励对象持有的尚未解锁
限制性股票共计 2,971,600 股全部进行回购并注销，回购价格为 7.182 元/股，本
次部分限制性股票回购的数量及价格准确。我们一致认为公司本次部分限制性股
票回购并注销行为符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的权益”。

    14. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》等
议案。监事会认为，“公司 2018 年限制性股票激励计划因公司业绩未达标及部分
激励对象因个人原因离职，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将 128 名激励
对象持有的尚未解锁限制性股票共计 2,971,600 股全部进行回购并注销，回购价
格为 7.182 元/股，本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。回购注销部分已


                                     4
获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及本计划的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同
意此次回购注销事项”。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

二、 本次回购注销的情况

    （一） 本次回购注销的原因及数量

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格进行回购注销。

    根据公司提供的 8 名离职员工的离职证明并经本所律师核查，本次限制性股
票激励计划中的王立忠等 8 名激励对象因离职而不再具备激励资格。根据公司第
五届董事会第一次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划已授予的
部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将前述 8 名激励对象持有的已获授但
尚未解锁限制性股票共计 419,200 股全部进行回购并注销。

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，只有公司满足各
年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公
司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次限制性股票激励计划授予的限
制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：


   解除限售期                             业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；

第二个解除限售期   以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 38%；

第三个解除限售期   以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 59%。


    净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响
的数值作为计算依据。




                                      5
    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的《审
计报告（[2018]京会兴审字第 05000052 号）》、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《北京东方国信科技股份有限公司审计报告及财
务报表 2020 年度》（信会师报字[2021]第 ZB10830 号）、公司相关公告及公司的
说明并经本所律师对相关审计师进行访谈，公司 2017 年度归属于上市公司股东
的净利润并剔除股权激励影响的净利润为 436,828,652.86 元，2020 年度归属于
上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为 291,907,815.75 元，较
2017 年下降 33.18%，未达到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定第三
个解除限售期的业绩考核目标。

    根据公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激
励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司因不满足第三个解
除限售期的业绩考核目标，将 120 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计
2,552,400 股予以回购注销。

    综上，本次回购注销共涉及 128 名激励对象，对应回购注销限制性股票共计
2,971,600 股。

    （二） 本次回购注销的价格

    根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定、公司《关于调整
限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-046）、公司第五届董事会第一次
会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回
购并注销的议案》及公司的说明，本次回购注销价格为 7.182 元/股。

    综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论

    综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回
购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                     6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》
之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：___________

                                                             马天宁




                                                         ___________

                                                             王蓬翠




                                              单位负责人：___________

                                                             王 玲




                                                     2021 年 6 月 7 日




                                   7