东方国信：北京东方国信科技股份有限公司章程修订对照表2022-07-19
北京东方国信科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称
“公司”）于2022年7月15日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一章 总则 第一章 总则
第二条 北京东方国信科技股份有限公司 第二条 北京东方国信科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中 下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人
华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
关规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立，在北京市工商 公司采取发起设立方式设立，在北京市朝阳区
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营
执照号为91110000633027609B。 业执照号为91110000633027609B。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
督管理部门批准的其他方式。 准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 是，有下列情况之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 票的公司债券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证监会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
三条 规定收购本公司股份后，属于第(一) 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
员、持有本公司股份5％以上的股东，将其
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
益。
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
讼。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有责任的董事依法承担连带责任。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股；
有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
的事项； 十的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易（公司获 （十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠
赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
绝对值 5％以上的关联交易； 分之五以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十二条 公司发生下列担保事项，须经股
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额,超过公司最近一期经审计净资产的50％ 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30％的担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提 保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 期经审计总资产百分之三十的担保；
净资产10％的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 象提供的担保；
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
过3000万元人民币的担保； 百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
（七）法律法规、交易所或本章程规定的其 超过五千万元人民币的担保；
他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
对外担保存在董事会、股东大会违反审批权
限、审议程序的情形，给公司造成损失的，由
违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失
大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人
相应的处分。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为
第四十五条 公司召开股东大会的地点为股
股东大会通知中明确的地点 。
东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司10％ 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司10％以上股份的股东有权向监 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
续90日以上单独或者合计持有公司10％以 股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例
得低于百分之十。
不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司3％以上 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后2日内发出股东大会补充通知，通知临 后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提
时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
意见及理由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间 开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
不得变更。 更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其 处罚和证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 公司董事会和其他召集人应 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
并及时报告有关部门查处。 关部门查处。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
2/3以上通过。 之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
产30％的； 分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
每1股份享有1票表决权。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
决权的股份总数。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
持股比例限制。
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
单独计票结果应当及时公开披露。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
非关联股东的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
东应主动向股东大会声明关联关系并回避 应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。
表决。股东没有主动说明关联关系并回避 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
召集人应依据有关规定审查该股东是否属 有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
关联股东及该股东是否应当回避。 东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜
等事宜向股东大会作出解释和说明。 向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
进行表决，并在股东大会决议的公告中作出 表决，并在股东大会决议的公告中作出详细说
详细说明。 明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 章程的有关规定向人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本 数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或
章程或法律法规规定的需要以特别决议通 法律法规规定的需要以特别决议通过的事项
过的事项时，决议必须经出席股东大会的非 时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所
关联股东所持表决权三分之二以上多数通 持表决权三分之二以上多数通过方为有效。
过方为有效。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效
的前提下，召开股东大会应当优先安排通过
删除
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
等投票方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％ 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
以上股份的股东有权向董事会提出非独立 候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 案。
会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 上股份的股东有权提出股东代表担任的监事
以上股份的股东有权提出股东代表担任的 候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
意见并对其任职资格进行审查后后，向股东 案。
大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表
股东大会就选举2名以上的董事、监事进行 决时，实行累积投票制。当公司单一股东及其
表决时，实行累积投票制。 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上时，股东大会就选举董事、监事进行
表决时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁
对提案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
反对或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾3年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾3年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市 期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 任期3年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
事总数的1/2。 超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
公司总经理、董事会秘书，根据经理的提名， 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 经理的工作；
理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 授予的其他职权。
程及股东大会授予的其他职权。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，分别
负责公司的发展战略、审计和财务、董事和高
级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工
作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
批准。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 员会与薪酬与考核委员会等专门委员会，委员
委员会与薪酬与考核委员会等专门委员会， 由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的
委员由董事会从董事中选举产生，分别负责 发展战略、审计和财务、董事和高级管理人员
公司的发展战略、审计和财务、董事和高级 的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。
管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工
作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。公司对外投资的决策机构为股东大会和 准。公司对外投资的决策机构/主体为股东大
董事会。公司的对外投资达到下列标准之一 会、董事会及总经理。公司的对外投资达到下
的，应当提交股东大会审议： 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上， 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
评估值的，以较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
对金额超过 3000 万元； 额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
额超过 300 万元； 过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过 300 万元。 额超过五百万元。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况
况下，就公司发生的购买或出售资产、提供 下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资
财务资助、提供担保、租入或租出资产、签 （含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 资全资子公司除外）提供财务资助（含委托贷
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 款）、提供担保、租入或租出资产、签订管理
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
签订许可协议等交易行为，股东大会授权董 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
事会的审批权限为： 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
经审计总资产的 10%以上但低于50％的， 行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
评估值的，以较高者作为计算数据； 审计总资产的百分之十以上但低于50％的，该
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 10％以上但低于 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
50％，且绝对金额超过 500 万元但在 3000 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
万元以下； 经审计营业收入的百分之十以上但低于50％
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会 的 ，且绝对金额超过一千万元但在 3000万元
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 以下；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 100万元但在 300万元以下； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上 一百万元但在 300万元以下；
但低于50％，且绝对金额超过 500万元但在 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
3000万元以下； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 上但低于50％，且绝对金额超过一千万元但在
年度经审计净利润的 10％以上但低于 3000万元以下；
50％，且绝对金额超过 100万元但在 300 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元以下； 度经审计净利润的百分之十以上但低于
（六）除本章程第四十一条规定的须经股东 50％ ，且绝对金额超过一百万元但在 300万
大会审议通过之外的担保事项； 元以下；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （六）除本章程第四十二条规定的须经股东大
30万元以上的关联交易以及公司与关联法 会审议通过之外的担保事项；
人发生的交易金额在100万元以上，且占公 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在三
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 十万元以上的关联交易以及公司与关联法人
的关联交易，经公司董事会审议批准；公司 发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最
与关联人（包括关联自然人和关联法人）发 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 上的关联交易，经公司董事会审议批准；公司
外）金额在 1000 万元以上且占公司最近一 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司 金额在三千万元以上且占公司最近一期经审
股东大会批准； 计净资产绝对值百分之五以上的关联交易须
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大
计算。 会批准；
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 算。
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
及的资产总额和与交易标的相关的营业收 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
入。 司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 产总额和与交易标的相关的营业收入。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
上述交易属于公司对外投资设立有限责任 买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司或者股份有限公司，按照《公司法》规 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可
的全部出资额为标准适用本款的规定。 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
上述交易属于提供财务资助和委托理财等 出资额为标准适用本款的规定。
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事
交易事项的类型在连续12个月内累计计算， 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
经累计计算达到 100 万元的，适用本款的 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
规定。已按照本款的规定履行相关义务的， 计计算达到100万元的，适用本条的规定。已
不再纳入相关的累计计算范围。 按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相
公司在12个月内发生的交易标的相关的同 关的累计计算范围。
类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
第二、三款的规定。已按照本条第二、三款 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不
计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股 事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公
子公司的章程授予该公司董事会或执行董 司的章程授予该公司董事会或执行董事行使
事行使的决策权限不得超过公司董事会的 的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司
权限。公司在子公司股东大会上的表决意 在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限
向，须依据权限由公司董事会或股东大会作 由公司董事会或股东大会作出指示。
出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 定的，从其规定。
规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门 章、规范性文件另有规定外，低于本条第三款
规章、规范性文件另有规定外，低于本条第 规定的董事会审批权限下限的交易由董事会
三款规定的董事会审批权限下限的交易由 授权公司总经理审批。
董事会授权公司董事长审批。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名、副总 第一百二十四条 公司设总经理一名、副总经
经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1 理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
不得担任董事的情形同时适用于高级管理 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金 （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额
额低于30万元、公司与关联法人发生的交易 低于三十万元、公司与关联法人发生的交易金
金额低于100万元或低于公司最近一期经审 额低于三百万元或低于公司最近一期经审计
计净资产绝对值0.5％的关联交易； 净资产绝对值百分之零点五的关联交易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理直接对经理负 第一百三十二条 副总经理直接对总经理负
责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构
构的设置履行相关职责。 的设置履行相关职责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书， 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
第一百三十五条 本章程第九十五条关于
得担任董事的情形、同时适用于监事。
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事和高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整。
认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政 制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（四）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
长远发展的前提下，应当采用现金方式分配 远发展的前提下，应当采用现金方式分配股
股利，每年以现金方式分配的利润应不低于 利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
当年实现的可分配利润的百分之十，且公司 实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
于该三年实现的年均可分配利润的百分之 实现的年均可分配利润的百分之三十。
三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 政策：
的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
次利润分配中所占比例最低应达到百分之 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
八十； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到百分之 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
四十； 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 排的，可以按照前项规定处理。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
二十； 股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期1年，可以续聘。 年，可以续聘。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十条 公司应当在中国证监会或 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规
深圳证券交易所指定的网站和报刊上刊登 定条件的媒体和网站为刊登公司公告和其他
公司公告和其他需要披露的信息。 需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
北京东方国信科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 19 日
