北京东方国信科技股份有限公司                              关联交易决策制度




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                               关联交易决策制度

                                     第一章 总则

    第一条 为了规范北京东方国信科技股份有限公司（以下简称 “公 司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法 权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易
所上市公司自律监管指引第7号 ——交易与关联交易》等法律、法规、规范性
文件以及《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开 、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

    第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人 应审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批 、报告
义务。

    第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议 ，并 遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关 系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                               第二章 关联交易及关联人

    第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事 、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转
移的其他关系。

    第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的 具体 方式、
途径及程度等方面进行实质判断。

      第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

      第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

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      （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司 及其 控股子
公司以外的法人或其他组织；

    （三） 由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担 任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其
他组织；

      （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 式的 原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

      第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

      （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

      （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （三） 第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事 及高 级管理
人员；

    （四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密 切的 家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 式的 原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

      第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或 安排 生效后
，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

      （二） 过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

                                第三章 关联交易

    第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与 公司 关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

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      （一） 购买或者出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增 资全 资子公
司除外）；

      （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

      （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）;

      （五） 租入或者租出资产；

      （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

      （七） 赠与或者受赠资产；

      （八） 债权或者债务重组；

      （九） 研究与开发项目的转移；

      （十） 签订许可协议；

      （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

      （十二） 购买原材料、燃料、动力；

      （十三） 销售产品、商品；

      （十四） 提供或接受劳务；

      （十五） 委托或受托销售；

      （十六） 关联双方共同投资；

    （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易
所认为应当属于关联交易的其他事项。

      第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

      （一） 符合诚实信用的原则；

      （二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

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      （三） 除特殊情况外，关联股东回避表决的原则；

      （四） 除特殊情况外，关联董事回避表决的原则；

    （五） 公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本 公司 有利。
必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

      （六） 独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

    第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方 的价 格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过 合同明
确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠 道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用 或转
移公司的资金、资产及其他资源。

    第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在 被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司 董事会
采取相应措施。

    第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源 而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保 全等保
护性措施避免或减少损失。

                               第四章 关联交易的决策程序

    第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须 采取 必要
的回避措施：

      （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

      （二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

    （三） 公司董事会、股东大会就关联交易表决时，有关联关 系的 董事、
股东应予以回避，但上述有关联关系的董事、股东有权参与该关联事项 的审议
讨论， 并提出自己的意见。

      第二十条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的关联董事,不


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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交
股东大会审议。

    第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有 下列情
形之一的董事：

      （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法 人或者
其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;

      （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员 （具体
范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管 理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原 因使 其独立
的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联
关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 时，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其
他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关 系有关
事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会 会议程
序对该等关联关系有关事项进行表决。

    在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场
回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

      如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，

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可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。

    未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其
他董事表决。

    第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了 本制度
第二十二条所规定的披露。

    第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况 向董事
会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关 交易中
是否构成关联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表
决，作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。

    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权
，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董 事或股
东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会 议主持
人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东 均有权
要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会 议召开
前以书面方式提出。

    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的
股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东 （包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议；但是， 如果该
事项涉及公司章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决 议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

    如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东
可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并 在股东

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会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上 （如果
该事项涉及公司章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时， 决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过）通过， 方能形
成有效决议。

     被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃
表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者 仍不服
的，可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式 申请处
理。

    第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具 有下列
情形之一的股东：

      （一） 交易对方；

      （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

      （三） 被交易对方直接或间接控制的；

      （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成 员（具
体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

     （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的 法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的
）；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让 协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利 益倾 斜的法
人或者自然人。

    第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、公司 与关联
法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
的关联交易由公司总经理批准。

    第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联 交易以
及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董事会审议批准。公司不得直 接或者通
过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

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     第二十九条 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的 交易金
额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（
公司获赠现金资产和提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提 请公司
股东大会批准，同时参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算 交易金
额。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关
系的其他关联人。

      第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现 状、 盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力 等情 况，审
慎选择交易对手方；

      （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四） 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘 请中 介机构
对交易标的进行审计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第三十一条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应 当在提
交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。

    第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公 司应及
时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在 作出判
断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易 事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标 的进行
评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有 关法律
、法规或规范性文件有规定的，从其规定。


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    第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联 交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在 董事会
会议审议通过后，提交股东大会审议。

    公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的， 参照 前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

                               第五章 关联交易的信息披露

    第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易
，应当及时披露。

    第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应当及时披露。

    第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提 交以下
文件：

      （一） 公告文稿；

      （二） 与交易有关的协议书或意向书；

    （三） 董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、 独立 董事和
保荐机构意见（如适用）；

      （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

      （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

      （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

      （七） 独立董事和保荐机构意见；

      （八） 深圳证券交易所要求的其他文件。

      第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

      （一） 交易概述及交易标的的基本情况；



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       （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

       （三） 董事会表决情况（如适用）；

       （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标 的账 面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需 要说明
的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价 格差异
较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易 所产生
的利益转移方向；

    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式 、关 联人在
交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期 限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易 的全年
预计交易总金额；

    （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的 必要 性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

       （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 交易 的总金
额；

       （九） 《上市规则》相关条款规定的其他内容；

    （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易 实质 的其他
内容。

    第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“ 委托 理财
”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 十二个
月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十七条、第二十八 条、第
二十九条、第三十六条、第三十七条规定标准的，分别适用以上各条的 规定。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第四十一条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与 不同关
联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则 适用本
制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条 的规定
。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产 品、商
品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时 ，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

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    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书 面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八 条、第
二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或者股东大会审 议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常 关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如 果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用 第二十
七条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交 董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事 会或者
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度 将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七 条、第
二十八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或 者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报 告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 应当根
据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十六 条、第
三十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第四十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第
四十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价 格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第四十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关 联交易
的方式表决和披露：

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或 者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债 券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

      （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

      （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

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    第四十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十七条、第二十八条、第二 十九条
、第三十六条、第三十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易， 以其交
易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十七条、第二 十八条
、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定。

                                  第六章 附则

      第四十六条 本制度所称“以上”都含本数。

    第四十七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规 则》规
定的披露时点的两个交易日内。

    第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件、
《上市规则》以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规 、规范
性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件以
及公司章程的规定为准。

      第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

      第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日生效并实施。




                                               北京东方国信科技股份有限公司

                                                        二〇二二年七月




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