东方国信：关于对外投资的公告2022-07-19
证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2022-032
债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX 因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于 2020
年 2 月 17 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资的
议案》,公司以自有资金 496.17 万元人民币受让苏州屹汇投资合伙企业（有限合
伙）所持中科国力(镇江)智能技术有限公司（以下简称“中科国力”）9.75%的股
权。2021 年 4 月 26 日中科国力进行增资扩股，公司所持股份稀释至 8.43%。
为支持中科国力经营发展，更好的获得投资回报，公司于 2022 年 7 月 15 日
召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟
以自有资金 1,250 万元向中科国力增资，增资后公司持有中科国力股权 增加至
13.01%。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：中科国力（镇江）智能技术有限公司
住所：镇江高新技术产业开发园区经十二路 668 号
法定代表人：曹存根
注册资本：680.0463 万人民币
成立日期：2010 年 08 月 19 日
1
经营范围：智能管理技术和产品的研发、销售；智能搜索技术和产品的研
发、销售；自然语言技术和产品的研发、销售；智能技术服务；智能技术培
训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、标的公司业务情况
中科国力致力于通过 AI 赋能推动企业与政府机构智慧运营的实践落地，打
造了智能语音、智能语义、图像识别、大数据分析四大核心技术能力，围绕重点
行业的重点应用场景，构建了 AI+BI 相互融合的应用落地模式，围绕企业（政
府、机构）运营、营销、服务等重点工作打造了前端智慧联结与交互、中端智能
响应与协同、后端智慧分析与反馈的智能服务与产品体系，不仅推动 AI 在客户
交互体验提升领域的落地，而且深化实践了 IA（智能增强）的应用逻辑，帮助企
业实现内部智能化应用改造与升级，推动了企业前台个性化体验、中台策略性引
擎，后台标准化能力相配合的智慧应用能力。主要产品包括：主动营销机器人、
智能客服机器人、实体机器人、智能客服助理、智能工单，智能质检、智能知识
库，内部智能问答等。
3、标的公司股权结构
单位：万元
增资前持股 增资后持股
股东 增资前注册资本 增资后注册资本
比例 比例
曹存根 158.9630 23.37% 158.9630 22.21%
北京中科算源资产管理有限公
70.8400 10.42% 70.8400 9.90%
司
邢洪海 70.5740 10.38% 70.5740 9.86%
海南二六三投资有限公司 63.0969 9.28% 63.0969 8.81%
北京东方国信科技股份有限公
57.3400 8.43% 93.1199 13.01%
司
王石 47.1820 6.94% 47.1820 6.59%
符建辉 44.9052 6.60% 44.9052 6.27%
2
王卫民 35.4200 5.21% 35.4200 4.95%
王喜涛 29.4100 4.32% 29.4100 4.11%
周馥 23.5300 3.46% 23.5300 3.29%
新余开普云数字智能投资中心
20.5292 3.02% 20.5292 2.87%
（有限合伙）
郑宇飞 17.7100 2.60% 17.7100 2.47%
深圳国科嘉和战略新兴产业私
募股权投资基金合伙企业（有 17.0012 2.50% 17.0012 2.38%
限合伙）
丁大伟 11.7648 1.73% 11.7648 1.64%
杨震 5.8900 0.87% 5.8900 0.82%
刘路 5.8900 0.87% 5.8900 0.82%
合计 680.0463 100.00% 715.8262 100.00%
4、标的公司财务状况
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
科目
（未审计） （经审计） （经审计）
资产总计 3,330.36 3,563.34 1,654.51
负债合计 1,345.55 1,136.75 1,529.20
所有者权益 1,984.81 2,426.59 125.31
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
科目
（未审计） （经审计） （经审计）
营业收入 76.55 1,794.30 2,052.30
利润总额 -441.79 -507.97 -266.15
净利润 -441.79 -507.97 -266.15
5、投资估值
根据中资资产评估有限公司于 2022 年 7 月 6 日出具的《中科国力（镇江）
智能技术有限公司拟增资扩股所涉及的中科国力（镇江）智能技术有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中资评报[2022]196 号），以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，采用了资产基础法和市场法对中科国力进行整体评估，并最终选用市场
法结果作为评估结论。根据评估报告，中科国力评估值 23,758.00 万元。
3
6、其他说明
中科国力非失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
三、协议其他主体情况
（一）北京中科算源资产管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号科研综合楼 1213 室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘新宇
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2007 年 11 月 15 日
经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术转让、技术
服务、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）海南二六三投资有限公司
注册地址：海南省澄迈县老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件
园 C 地块一期 C02 栋 2 层 125 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨平勇
注册资本：21000 万元人民币
成立日期：2020 年 09 月 28 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）
注册地址：江西省新余市渝水区康泰路 21 号 1021 室
4
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西云芽企业管理有限公司
注册资本：20000 万元人民币
成立日期：2020 年 05 月 21 日
经营范围：一般项目：资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询（不含
金融、证券、期货、保险业务）、企业管理策划。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
（四）深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国科嘉和（深圳）股权投资管理有限公司
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2020 年 10 月 23 日
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；受托资产管理；投资管理(不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。
（五）曹存根
曹存根，身份证号码：1101081964********，住所：北京市海淀区中关村
新科祥园
（六） 邢洪海
邢洪海，身份证号码：3701031964********，住所：济南市历下区贡院墙
根街 7 号楼
（七）王石
王石，身份证号码：3723281981********，住所：北京市海淀区中科院南
路 6 号中科院计算所
（八）符建辉
符建辉，身份证号码：4304231985********，住所：北京市海淀区北四环
西路 25 号-2 中科院人才交流中心(44)
（九）王卫民
5
王卫民，身份证号码：3306211977********，住所：江苏省镇江市京口区
梦溪路 2 号
（十）王喜涛
王喜涛，身份证号码：3702121980********，住所：山东省青岛市崂山区
山东头村
（十一）周馥
周馥，身份证号码：2106821982********，住所：天津市和平区台儿庄路
13 号
（十二）郑宇飞
郑宇飞，身份证号码：5134251978********，住所：北京市海淀区中关村
路 19 号科院人才交流中心
（十三）丁大伟
丁大伟，身份证号码：2111031972********，住所：北京市海淀区学清苑
7 号楼
（十四）杨震
杨震，身份证号码：3405041976********，住所：北京市西城区西单北大
街甲 133 号
（十五）刘路
刘路，身份证号码：4309211986********，住所：湖南省南县 南洲镇南洲
中路 54 号
上述协议主体及其股东与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员无关联关系，非失信被执行人。
四、协议主要内容
本次增资事项公司拟签署《中科国力（镇江）智能技术有限公司之增资协
议》（以下简称“增资协议”）和《中科国力（镇江）智能技术有限公司之股东
协议》（以下简称“股东协议”）。
（一）增资协议主要内容
1、投资金额
6
本次交易经相关机构评估确定，标的公司估值为人民币 23,758 万元。现各
方一致同意，增资方东方国信按照本协议的约定，以 1,250 万元的增资价款认购
标的公司新增注册资本 35.7799 万元，出资额超过所认购注册资本的部分计入标
的公司资本公积（简称 “本次增资”）。标的公司其他股东均放弃认缴本次增资
的新增注册资本。
本次增资后，标的公司注册资本由 680.0463 万元变更为 715.8262 万元，增
资后，东方国信持有标的公司 13.01%的股权（对应 93.1199 万元注册资本）。
2、交割
增资方东方国信向标的公司支付增资价款之日为交割日，自交割日起，增资
方享有本次增资后对应的股东权利。
3、价款支付
3.1 增资价款的支付
本协议第 3.1.1 条约定的前提条件均得到满足或被增资方豁免之后，标的公
司应于 2 个工作日内向增资方交付付款通知书，由标的公司告知该等前提条件均
己满足并提供令增资方满意的相关证明文件。增资方应于收到该等付款通知书和
相关证明文件后 10 个工作日内，向标的公司指定的账户支付增资价款。
3.2 未按时付款
若增资方未在本协议第 4.1 条约定时间内支付增资价款，且逾期超过 20 个
工作日仍未付讫相应增资价款的，则增资方应当向标的公司承担相应的违约责任，
每延迟一日按照逾期支付款项的万分之三支付违约金。如逾期 5 个工作日仍未支
付的，标的公司除要求增资方支付违约金之外，有权选择解除本合同，其中标的
公司尚未就相关交易办理工商变更登记的，无义务办理相关工商变更登记。
4、工商登记
4.1 收款证明
标的公司应在分别收到增资价款后 2 个工作日内，向增资方出具收款证明。
标的公司应在其股东名册中将增资方登记为股东，并将更新后的股东名册、出资
7
证明书交给增资方。
4.2 工商登记时限
标的公司应在增资价款支付后 90 日内向工商登记部门提交本次增资的变更
登记及相关备案手续（包括但不限于股东变更登记、标的公司章程变更登记、董
事变更备案、监事变更备案），并应在完成前述提交申请后 10 日内办理完成本次
增资的变更登记。办理完成后，标的公司应将工商登记机关出具的公司变更登记
/备案通知书复印件、工商登记基本信息单（如有）交付给增资方。
4.3 未及时完成工商登记
如果标的公司未按本协议约定的时限办理完毕相关工商变更登记备案手续，
且逾期 10 日仍未办理完毕的（由于政府、国资备案程序方面原因或不可抗力，
以及增资方不能配合等非标的公司原因除外），增资方有权通知其他各方解除本
协议且无须承担违约责任。标的公司应在收到解除本协议的书面通知起 10 日内
返还增资方已支付的全部增资价款本金，且应在收到解除本协议的书面 通知起
10 日内向增资方支付相应的利息（利息按照 10%的年化利率（单利）计算）。
5、违约责任
5.1 违约构成
本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）
的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、
信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。
5.2 增资方违约责任
除非本协议对相关违约责任另有明确约定，增资方构成违约的，增资方应赔
偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师
费、财产保全费等，下同）。
5.3 标的公司等的违约责任
除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，标的公司、核心管理层、原股
东构成违约的，其应赔偿增资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费
8
用。标的公司、核心管理层除应就其自身违约行为向增资方承担责任外，还应就
除增资方之外的其他各方的违约责任向增资方承担连带责任。
5.4 其他责任形式
违约方逾期支付赔偿金的，应按照增资价款总额的每日万分之三的比例另行
向守约方支付迟延履行违约金。
（二）股东协议主要内容
1、公司治理
1.1 标的公司应于本次增资交易完成日起 30 日内调整董事会，董事会由 6 名
董事组成，其中，国有股东委派 1 名董事（简称“国有股东董事”）、二六三委派
1 名董事（简称“二六三董事”）、东方国信委派 1 名董事（简称“东方国信董事”）。
各方均承诺其将釆取所有必需的措施以确保标的公司的董事会依上述约定组成，
包括但不限于通过相关的股东会决议。
1.2 为保障投资方的知情权，新余开普云以及国科嘉和各委派一名董事会观
察员，董事会观察员可出席董事会，但不参与发言，无表决权。任何一方变更董
事会观察员，应及时书面通知标的公司及董事会。
1.3 董事会会议应按照公司法、公司章程的规定以及本协议的约定召集、召
开和表决。当董事会在议案表决出现 3:3 僵局时，由董事长提请全体股东投票表
决，如果议案获得标的公司股权超过三分之二的股东支持，则议案视为通过。
1.4 标的公司监事会由 3 名监事组成，其中新余开普云委派 1 名监事（简称
“新余开普云监事”），国科嘉和委派 1 名监事（简称“国科嘉和监事”）。各方均
承诺其将采取所有必需的措施以确保标的公司的监事会依上述约定组成，包括但
不限于通过相关的股东会决议。
2、公司及核心管理层之承诺
2.1 股权转让限制
标的公司、核心管理层及核心技术骨干承诺，在标的公司实现 IPO 之前，未
经投资方书面同意，核心管理层及核心技术骨干任何一人不得以直接或间接的方
9
式对其直接或间接持有的标的公司股权做任何处置（包括向核心管理层 关联方
或其亲属转让），但在满足以下全部条件的情况下，核心管理层及核心技术骨干
可以转让其在标的公司中所持有的股权：
① 就该转让已取得投资方的事先书面同意；
②受让方己书面同意受正式签署的增资协议、股东协议和公司章程的条款和
条件约束；
③转让行为符合正式签署的增资协议、股东协议、公司章程及其他相关法律
文件的约定或规定。
2.2 回购权
（1）如果标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成 IPO,或标的公司未能
实现 IPO 之前，核心管理层，以及核心技术骨干，任何一人存在以下任一情况
时：（a）实质地退出标的公司的决策或经营管理，或（b）因其自身原因不能履
行职务（因地震、火灾等不可抗力原因或因其身体意外遭受重大伤害、重大疾病
导致其不能履行职务的情形除外），或因其在履行职务时存在故意或重大过失情
形被解职，或（c）标的公司存在以下情况时：财务造假或其他严重违法违规行
为；重大隐瞒、欺诈等不诚信情形，则本轮投资方和现有投资方有权要求标的公
司（仅适用标的公司未按时完成 IPO 情形）及/或核心管理层按照如下金额的较
高者进行回购：
①全部投资价款（为免歧义，现有投资方的全部投资价款指现有投资方的增
资价款和股权转让价款；本轮投资方的全部价款指本次增资价款）外加每年 10%
的单利；
②全部所持股权按照当年净资产值计算的金额；
③全部所持股权当时的市场公允价。
标的公司及/或核心管理层承诺在投资方提出上述回购要求的 60 天内完成股
份回购。
（2）核心管理层以其持有公司股份的相对比例各自承担上述回购责任，并
10
互相为对方向本轮投资方和现有投资方承担连带保证责任。其中，标的公司未能
在 2025 年 12 月 31 日前完成 IPO,若投资方要求核心管理层回购，核心管理层届
时在标的公司享有的全部权益不足以按照以上方式全额支付回购价款的，则以核
心管理层在标的公司的全部权益为限进行回购。
（3）如果标的公司后续投资人有更好的回购条件，则本轮投资方与现有投
资方有权按后续投资方的回购条件执行。
（4）本轮投资方向标的公司及/或核心管理层主张上述回购权时，公司及/或
核心管理层向本轮投资方保证该回购权与本协议之前现有投资方享有同 等条件
的回购权。
2.3 合格的公开发行
标的公司和核心管理层承诺将实现合格的公开发行（本协议所称“合格的公
开发行'‘或“IPO”指在 2025 年 12 月 31 日前，标的公司或标的公司的境内外
关联方（统称“上市实体”，上市实体届时应满足由投资方直接持股） 在投资方
认可的中国境内 A 股市场或海外资本市场（本协议所称“中国境内 A 股市场”
指上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所；所称“海外市场”仅指
香港联交所、美国纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所）首次公开发行股票并
上市或借壳上市，且本轮投资方直接持股可以按照所适用的规则在该等市场上交
易。
3、最优惠待遇
尽管有本协议其他规定，如果标的公司和/或核心管理层在过往融 资中的前
轮融资协议（包括但不限于签署补充协议（如有）的形式）给予任何前轮投资方
享有优先于任何投资方权利的；或者在交割日后通过增资、股权转让或者其他的
方式（包括但不限于签署补充协议（如有）的形式）进行的股权融资或相关安排
（如有）中，向其他投资者（包括但 不限于其他现有股东）提供了比投资方增
资协议、本协议、标的公司章程及其他相关文件享有的权利更优惠的条件或待遇，
则投资方应享有与该等前轮投资方或其他投资者同等的优惠条件或待遇。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
11
1、对外投资的目的
公司本次增资中科国力，基于推进 AI 赋能企业智慧运营的需要，满足战略
规划以及自身业务发展，提高公司的核心竞争力及品牌知名度，同时也将支持中
科国力在知识库智能构建技术、非结构化文本处理技术等核心技术的研发，有利
于推动其在电信、保险、基金及能源电力的市场拓展，提升核心竞争力，公司预
计能够获得良好的投资回报，有利于提升公司盈利能力，为股东创造收益。
2、对公司的影响
公司本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控。本次投资完成后，
公司与中科国力将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，协同推进
大数据分析、机器学习领域的快速发展。本次增资不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次投资事项因存在政府政策、管理、市场情况变化等不确定因素，从而导
致标的公司预期收益存在不确定性，具有一定的政策、管理和市场风险。本公司
将根据对外投资进展情况及时发布公告。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、《中科国力（镇江）智能技术有限公司之增资协议》；
3、《中科国力（镇江）智能技术有限公司之股东协议》；
4、《中科国力（镇江）智能技术有限公司拟增资扩股所涉及的中科国力（镇
江）智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 19 日
12
