中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨使用募集资
        金对全资子公司增资、
开立募集资金专项账户并签署募集资金监
                管协议
             的核查意见




            二〇二二年五月




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       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为张家港富瑞特种
装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要
求，对富瑞特装变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子公司增资、
开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的事项进行了核查，并出具本核
查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意张家港富瑞特种装备股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]185 号）核准，公司 2020
年度向特定对象发行股票项目已发行完毕，实际发行 A 股股票 103,989,757 股，
每股发行价格为人民币 4.53 元，募集资金总额为人民币 471,073,599.21 元，扣除
发行费用不含税金额 11,664,141.29 元后的募集资金净额为 459,409,457.92 元。上
述资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 11
日出具的苏公 W[2021]B019 号《验资报告》审验。公司已对募集资金采取了专
项账户存储，并按规定与募集资金专项账户银行、中金公司签订了《募集资金三
方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

       二、变更前本次发行募集资金投资项目情况

       公司本次发行募集资金投资项目及募集资金计划使用情况如下：

                                                                         单位：万元

序号               项目名称                   项目投资总额     募集资金拟投入金额
        新型 LNG 智能罐箱及小型可移动液
 1                                                 16,562.00             16,562.00
        化装置产业化项目
 2      常温及低温 LNG 船用装卸臂项目               6,738.00              6,738.00
 3      LNG 高压直喷供气系统项目                   12,643.00             12,643.00
        氢燃料电池车用液氢供气系统及配
 4                                                  6,199.36              6,199.36
        套氢阀研发项目


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序号               项目名称                   项目投资总额     募集资金拟投入金额
 5      补充流动资金                                4,965.00              3,798.59
                  合计                             47,107.36             45,940.95

       三、本次拟变更募集资金投资项目情况

       近年来，受“国五”柴油重卡短期集中销售去库存、国际国内天然气价格持
续上涨和新冠疫情等不利因素的影响，国内 LNG 重卡终端市场持续低迷，公司
的 LNG 车载供气系统产品销量出现大幅下滑，公司综合考虑目前的募集资金投
资项目市场现状和公司未来发展需求，拟将募集资金投资项目“LNG 高压直喷
供气系统项目”的募集资金拟投入金额调减 4,000 万元用于新募集资金投资项目
“船用新能源装备制造升级改扩建项目”建设。

       本次变更后，公司本次发行募集资金投资项目及募集资金计划使用情况如下：

                                                                         单位：万元

序号               项目名称                   项目投资总额     募集资金拟投入金额
        新型 LNG 智能罐箱及小型可移动液
 1                                                 16,562.00             16,562.00
        化装置产业化项目
 2      常温及低温 LNG 船用装卸臂项目               6,738.00              6,738.00
 3      LNG 高压直喷供气系统项目                   12,643.00              8,643.00
        氢燃料电池车用液氢供气系统及配
 4                                                  6,199.36              6,199.36
        套氢阀研发项目
        船用新能源装备制造升级改扩建项
 5                                                  4,000.00              4,000.00
        目
 6      补充流动资金                                4,965.00              3,798.59
                  合计                             51,107.36             45,940.95

       截至 2022 年 3 月 31 日，“LNG 高压直喷供气系统项目”实际已使用募集资
金金额为 732.83 万元。

       四、本次变更后新增的募集资金投资项目及对全资子公司增资情况

       （一）变更后的募集资金投资项目情况概述

       公司拟使用“LNG 高压直喷供气系统项目”调减的募集资金 4,000 万元对公
司全资子公司张家港富瑞重型装备有限公司（以下简称“富瑞重装”）进行增资
并以富瑞重装为主体实施新募集资金投资项目“船用新能源装备制造升级改扩建
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项目”（以下简称“新项目”）。

    本次增资完成后的富瑞重装注册资本变动如下：

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         公司名称            增资前注册资本    本次增资注册资本    增资后注册资本
张家港富瑞重型装备有限公司         55,400.00            4,000.00         59,400.00

    本次增资完成后，公司持有富瑞重装 100%股权，富瑞重装仍为公司的全资
子公司。

    （二）新募集资金投资项目情况

    新项目是在富瑞重装现有厂区土地的基础上，投资扩建船用新能源装备制造
基地设施，拟生产 50m3~5000m3 规格液化天然气（LNG）、液化氨气（LNH3）
介质的船用新能源低温储运设备，项目实施地点为张家港市朝东圩港路 11 号，
项目建设期为 8 个月。

    新项目计划总投资 4,000 万元，其中，基建建筑工程含新建 7800 平米钢结
构材料车间厂房、现场辅房工程建设投资 2,320 万元，升级改造建设投资含新增
设备 1,580 万元，预备费 100 万元；预计将新增生产设备仪器 40 台（套），新增
测试设备 3 套。

    新项目达产后，富瑞重装预计可新增年产能船用新能源低温储运设备 20 台
（套），其中液化天然气（LNG）储运罐 14 台（套），液化氨气（LNH3）储运罐
6 套，新增年销售收入 8,819 万元，净利润 870 万元。

    新项目已取得江苏省张家港保税区管理委员会颁发的《江苏省投资项目备案
证》（张保投资备【2022】103 号）。

    （三）新募集资金投资项目的风险

    1、新项目的产品客户主要为海外客户，当前国际地缘政治局势、全球疫情
等因素导致国际贸易市场与全球供应链存在一定的不确定性，因此对新项目未来
的市场推广带来了一定的风险。

    2、新项目从工程设计、建设、完工验收到试生产整个过程需要一定的建设

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周期，且以不能影响富瑞重装正常的生产经营活动为前提，存在因资金、人员或
疫情防控政策等因素导致项目建设进度不达预期的风险。

    3、新项目的产品主要面对海外市场，主要结算货币美元、欧元与人民币之
间的汇率可能随着国内外政治、经济环境及国际贸易政策的变化而波动，这种汇
率波动风险可能会影响新项目的收益水平。

    4、新项目主要面向船用清洁能源应用和新能源动力替代，该领域的产品升
级和技术迭代的速度较快，对富瑞重装的技术和产品研发提出了更高的要求，也
因此导致一定的研发风险。

    五、本次变更后开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议情况

    本次变更后的新募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司张家港富
瑞重型装备有限公司。为规范募集资金的存放、管理和使用，保护广大投资者的
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司董事会授权公司董
事长及其授权人士全权办理张家港富瑞重型装备有限公司开立募集资金专项账
户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

    六、变更募集资金投资项目对公司的影响

    本次募集资金项目的变更符合国家产业政策和公司经营需求，符合公司现有
主业的战略发展规划。本项目的实施有助于公司提高优势产品产能，增加产品销
量，提高公司盈利水平，提高募集资金使用效率，促进公司的可持续发展，符合
公司及全体股东的利益。

    七、审议程序及意见

    2022 年 5 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会
第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集
资金对全资子公司增资的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项
尚需提交股东大会审议。



                                   5
    2022 年 5 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于授权开立募集资金专户并签订募集资金专户监管协议的议案》。

    八、保荐机构意见

    保荐机构经核查后认为：

    公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子公司增资事
项已经第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司开立募
集资金专项账户并签署募集资金监管协议事项已经第五届董事会第三十次会议
审议通过。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    本次变更部分募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营需求，符合公
司现有主业的战略发展规划，新项目的实施有助于公司提高优势产品产能，增加
产品销量，提高公司盈利水平，提高募集资金使用效率，促进公司的可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。

    保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子
公司增资事项、开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股
份有限公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子公司增资、开立
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




    __________________       __________________

          冯进军                   梁   勇




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                      2022 年 5 月 27 日




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