关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废
相关事宜之法律意见书
致: 张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称
“富瑞特装”或“公司”)委托, 指派张洁律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2021 年限制性股票激励计划 (以下简称“本次股权激励计划”)部分
已授予尚未归属限制性股票作废相关事宜(以下简称“本次作废事项”), 根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》” 、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)等法
律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《张家港富瑞特种
装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次作废事项, 出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查
和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意
见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实
真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的必备文件, 随其他文件材料一
同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划的批准和授权
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(一) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十五次会
议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)。公司独立董事就《激励计划》发表了
独立意见。
经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 5 月 19 日召开第五届监事会第十一次会
议, 对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 经本所律师核查, 富瑞特装在内部对激励对象名单进行了公示, 并于 2021 年 6
月 1 日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(三) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日, 在激励对象符合条
件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十六次会议,
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》, 确定公司本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 6 月 4 日, 授予
的限制性股票数量为 3,160 万股, 授予的激励对象共计 27 人。公司独立董事对
首次授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 富瑞特装于 2021 年 6 月 4 日召开第五届监事会第十二次会议,
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》, 并对首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为首次授予
权益的 27 名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资
格合法、有效, 同意以 2021 年 6 月 4 日作为本次激励计划首次授予的授予日, 向
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27 名激励对象授予限制性股票。
(四) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2022 年 1 月 27 日召开第五届董事会第二十六次
会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对本次价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 富瑞特装于 2022 年 1 月 27 日召开第五届监事会第十七次会
议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》, 并对
本次预留授予激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次预留授予的 28 名
激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资格合法、有效,
同意以 2022 年 1 月 27 日作为本次激励计划预留部分的授予日, 向 28 名激励对
象授予预留限制性股票。
(五) 经本所律师核查, 富瑞特装于 2022 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十三次
会议, 审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
经本所律师核查, 富瑞特装于 2022 年 8 月 29 日召开第五届监事会第二十二次
会议, 审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准, 符合《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》以
及《激励计划》的相关规定。
二. 本次作废的基本情况
(一) 本次作废的原因
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《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定, 若各
归属期内, 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的, 所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属, 并作废失效。
《激励计划》规定, 本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属
条件为“以公司 2020 年度归属于公司股东的净利润 71,416,882.32 元为基数,
2021 年净利润增长率不低于 20%(上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损
益前归属于上市公司股东的净利润, 且剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据)”。根据公司 2021 年度审计报告, 公司 2021 年净利
润增长率未达到公司层面业绩考核目标要求, 本次激励计划首次授予部分第一
个归属期未达到归属条件。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权, 公司
董事会决定作废处理本次激励计划首次授予部分第一个归属期内对应的限制性
股票。
(二) 本次作废的数量
根据《激励计划》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告》(公告编号: 2021-046), 本次激励计划首次授予部分合计 3,160
万股限制性股票, 2021 年作为第一个业绩考核年度对应归属比例为 40%。因此,
本次作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票数量为 1,264 万
股。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理
办法》《业务办理指南》以及《激励计划》的相关规定的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废已取得了现阶
段必要的批准和授权, 履行了相应的程序; 本次作废的原因、数量符合《上市规则》
《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划》的相关规定的相关规定。
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(本页无正文, 为《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属限制性股票作废相关事宜之法律意见书》之签章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
余 鸿 律师
二○二二年八月二十九日
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