天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
1
天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海新
阳半导体材料 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 》（证监许 可
[2021]195号）批复，同意上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”或“上海新阳”）向特定对象发行股票的注册申请。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“主承销商”或“保荐机
构（主承销商）”）作为上海新阳本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及上海新
阳关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年3月19日。本次发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）的80%，即不低于34.84元/股。
北京市隆安律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为34.84元/股，发行价格为发行底价的
100.00%。
2
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为22,732,486股，未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行
股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格34.84元/股，发行股数
22,732,486股，募集资金总额791,999,812.24元。
本次发行对象最终确定为15名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
中信证券股份有限公司（代中信
1 证券山东高铁单一资产管理计 1,234,213 42,999,980.92 6个月
划）
2 李乐凯 861,079 29,999,992.36 6个月
上海国企改革发展股权投资基金
3 2,870,264 99,999,997.76 6个月
合伙企业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰
4 康人寿保险有限责任公司投连多 861,079 29,999,992.36 6个月
策略优选投资账户）
5 金叶玲 2,095,292 72,999,973.28 6个月
6 中国国际金融股份有限公司 2,898,966 100,999,975.44 6个月
7 中信证券股份有限公司 2,411,021 83,999,971.64 6个月
8 董见麟 1,033,295 35,999,997.80 6个月
9 陈晓钧 3,731,343 129,999,990.12 6个月
10 Deutsche Bank AG 861,079 29,999,992.36 6个月
华菱津杉（天津）产业投资基金
11 861,079 29,999,992.36 6个月
合伙企业（有限合伙）
12 国泰君安证券股份有限公司 1,349,024 46,999,996.16 6个月
13 财通基金管理有限公司 631,458 21,999,996.72 6个月
14 郑前 574,052 19,999,971.68 6个月
15 UBS AG 459,242 15,999,991.28 6个月
合计 22,732,486 791,999,812.24 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为791,999,812.24元，扣除不含税发行费用后实际
3
募集资金净额为人民币787,539,688.14元。
（五）限售期
本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自新增股份发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、
《证券发行与承 销管理办法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议程序
2020年11月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股
票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于
2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于2020年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》 、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议
案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》、《关于设立募集
资金专项存储账户的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议程序
2020年11月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于2020年度向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关
于2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于2020
4
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2020
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议
案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2020年12月18日，深交所上市审核中心出具《关于上海新阳半导体材料股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月21日，中国证监会出具《关于同意上海新阳半导体材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会的注册同意，
已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
根据发行人及主承销商于2021年3月8日向深交所报送发行方案时确定的
《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投
资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计72名。前述72名投资者包括董事
会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者，20家证券投资基金公司、10
家证券公司、5家保险机构以及截至2021年2月28日收市后前20大股东（剔除关
联关系）。
在2021年3月8日向深交所报送发行方案后至本次发行首轮申购报价前
（2021年3月23日9:00），新增18名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销
商以电子邮件及特快专递的方式向上述90名符合条件的投资者发送了《认购邀
请书》及其附件文件等。发行人和主承销商于2021年3月23日询价结束后启动
5
追加认购程序，追加认购期间（截至2021年3月26日17:00前）另新增2名投资
者表达了认购意愿，发行人和主承销商以电子邮件的方式向上述共计92名符合
条件的投资者送达了《追加认购邀请书》及其附件文件等。
综上，自2021年3月8日向深交所报送发行方案后至追加截止日（2021年3月
26日17:00前）期间，共计新增投资者20名，新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 北京天蝎座资产管理有限公司
2 上海泽恒基金管理有限公司
3 杭州城投网新资产管理有限公司
4 江苏银创资本管理有限公司
5 刘永安
6 中冀投资股份有限公司
7 李宁
8 国任财产保险股份有限公司
9 Deutsche Bank AG
10 GIC
11 JP Morgan
12 上海国盛资本管理有限公司
13 王剑朝
14 陈晓钧
15 九泰基金管理有限公司
16 国泰基金管理有限公司
17 金叶玲
18 李乐凯
19 UBS AG
20 郑前
经核查，保荐机构（主承销商）及北京市隆安律师事务所律师认为，本次
向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围、过程及发送对象符合《证券
发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法
律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符
6
合向深交所报送的发行方案文件的规定。上海新阳发送的《认购邀请书》 和
《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选
择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次认购邀请书的
发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通
过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情况。保荐机构
（主承销商）及北京市隆安律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格
及合规性进行了审慎核查，本次发行认购邀请文件的发送对象符合《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定。
（二）投资者申购报价情况
在北京市隆安律师事务所的全程见证下，2021年3月23日上午9:00-12:00，
保荐机构（主承销商）共收到12份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保
证金，合计7,200.00万元。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要
求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
首轮申购报价后，因获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象
发行股票的股份数，投资者累计有效认购总额未达到本次拟向特定对象发行股
票拟募集资金总额，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序，本次发
行的追加认购时间为2021年3月24日9:00-2021年3月26日17:00。在追加认购期
间，发行人与主承销商共收到7家投资者提交的《追加申购报价单》，所有申购
对象均按照《追加认购邀请书》的要求提交了文件。除证券投资基金管理公司
及参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其他申购对象均按《追加认购邀
请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，合计360.00万元。本次追加认购申购
均为有效申购。
本次发行全部申购报价的详细数据如下：
申购价格 申购金额 保证金 是否有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） （万元） 申购
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
中信证券股份有限公司（代中
1 37.70 4,300.00 600.00 是
信证券山东高铁单一资产管理
7
计划）
34.86 3,000.00
2 李乐凯 34.85 3,000.00 600.00 是
34.84 3,000.00
上海国企改革发展股权投资基 36.25 5,000.00
3 600.00 是
金合伙企业（有限合伙） 35.37 10,000.00
泰康资产管理有限责任公司（
4 泰康人寿保险有限责任公司投 35.00 3,000.00 600.00 是
连多策略优选投资账户）
34.84 6,000.00
5 金叶玲 600.00 是
35.00 6,000.00
36.00 10,000.00
6 中国国际金融股份有限公司 600.00 是
34.90 10,100.00
7 中信证券股份有限公司 35.00 3,200.00 600.00 是
34.86 3,600.00
8 董见麟 34.85 3,600.00 600.00 是
34.84 3,600.00
35.01 1,0000.00
9 陈晓钧 600.00 是
34.84 1,0000.00
10 Deutsche Bank AG 34.87 3,000.00 600.00 是
华菱津杉（天津）产业投资基
11 35.00 3,000.00 600.00 是
金合伙企业（有限合伙）
12 国泰君安证券股份有限公司 35.21 3,900.00 600.00 是
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 陈晓钧 34.84 3,000.00 - 是
2 财通基金管理有限公司 34.84 2,200.00 - 是
3 国泰君安证券股份有限公司 34.84 800.00 - 是
4 郑前 34.84 2,000.00 200.00 是
5 UBS AG 34.84 1,600.00 160.00 是
6 金叶玲 34.84 1,300.00 - 是
7 中信证券股份有限公司 34.84 5,200.00 - 是
经核查，上海国盛资本管理有限公司为本次发行认购对象上海国企改革发
展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人。泰康资产管理有限责任公司
为本次发行认购对象泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户的管
理人。上述两个发行认购对象均为拟发送认购邀请书名单中投资者管理的产
8
品，为认购邀请书发送范围中确定的发行对象。参与本次发行认购的对象均在
《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投
资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
34.84元/股，发行股数为22,732,486股，募集资金总额为791,999,812.24元。
本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
中信证券股份有限公司（代中信
1 证券山东高铁单一资产管理计 1,234,213 42,999,980.92 6个月
划）
2 李乐凯 861,079 29,999,992.36 6个月
上海国企改革发展股权投资基金
3 2,870,264 99,999,997.76 6个月
合伙企业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰
4 康人寿保险有限责任公司投连多 861,079 29,999,992.36 6个月
策略优选投资账户）
5 金叶玲 2,095,292 72,999,973.28 6个月
6 中国国际金融股份有限公司 2,898,966 100,999,975.44 6个月
7 中信证券股份有限公司 2,411,021 83,999,971.64 6个月
8 董见麟 1,033,295 35,999,997.80 6个月
9 陈晓钧 3,731,343 129,999,990.12 6个月
10 Deutsche Bank AG 861,079 29,999,992.36 6个月
华菱津杉（天津）产业投资基金
11 861,079 29,999,992.36 6个月
合伙企业（有限合伙）
12 国泰君安证券股份有限公司 1,349,024 46,999,996.16 6个月
13 财通基金管理有限公司 631,458 21,999,996.72 6个月
14 郑前 574,052 19,999,971.68 6个月
15 UBS AG 459,242 15,999,991.28 6个月
合计 22,732,486 791,999,812.24 -
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次获配的投资者中，李乐凯、金叶玲、董见麟、陈晓钧、郑前为自然
人，中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份
9
有限公司为证券公司，Deutsche Bank AG、UBS AG为合格境外机构投资者，上
述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
中信证券股份有限公司（代中信证券山东高铁单一资产管理计划）以其管
理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已完成中国证券投资
基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划参与本次发行认购，
该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的1个产品参与认购，已按照《中华人
民共和国保险法》等相关法规的要求办理了相关备案登记手续。
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业
投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发
行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可
认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和保荐机构（主承销
商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适
当性核查结论为：
10
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中信证券股份有限公司（代中信证券山东高
1 专业投资者 I 是
铁单一资产管理计划）
2 李乐凯 普通投资者 C4 是
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
3 专业投资者 I 是
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险
4 专业投资者 I 是
有限责任公司投连多策略优选投资账户）
5 金叶玲 普通投资者 C4 是
6 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
7 中信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
8 董见麟 普通投资者 C4 是
9 陈晓钧 普通投资者 C4 是
10 Deutsche Bank AG 专业投资者 I 是
11 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 专业投资者 I 是
12 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
13 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
14 郑前 普通投资者 C4 是
15 UBS AG 专业投资者 I 是
经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情
形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规
定。
11
（七）缴款及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的15名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月2日出具的《鉴证报
告》（众会字（2021）第03282号），截至2021年4月1日止，保荐机构天风证券
指定的收款账户实收认购资金总额为人民币791,999,840.56元，其中认购资金为
人民币791,999,812.24元，投资者郑前多缴投资款人民币28.32元，天风证券已于
2021年4月2日将郑前多缴纳的投资款人民币28.32元予以退还。至此，本次向特
定对象发行股票实收认购资金总额为人民币791,999,812.24元。
3、2021年4月2日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合
伙）2021年4月8日出具的《验资报告》（众会字（2021）第03522号），截至
2021年4月2日止，上海新阳本次向特定对象发行股票总数量为22,732,486股，发
行价格为34.84元/股，实际募集资金总额为人民币791,999,812.24元，扣除本次
发行费用（不含税）人民币4,460,124.10元后，实际募集资金净额为人民币
787,539,688.14元，其中：新增股本人民币22,732,486.00元，资本公积人民币
764,807,202.14元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年11月24日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理上海新阳
半导体材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审
〔2020〕729号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申
请文件齐备，决定予以受理；公司于2020年11月25日进行了公告。
2020年12月18日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
上海新阳半导体材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；公司于2020年12
月18日进行了公告。
12
2021年1月21日中国证监会核发《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号），同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请；公司于2021年1月28日收到并于2021年1
月29日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 、
《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办
法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息
披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及
向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意上海新阳半导体材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]195号）和发行人履
行的内部决策程序的要求。
（二）保荐机构关于本次发行对象选择合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规
定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
13
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购
资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利
益。
14
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
余磊
保荐代表人：
刘广福 施山旭
项目协办人：
汪欣
天风证券股份有限公司
年 月 日
15
