江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一章 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人基本情况............................................................................................................... 4
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 4
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................................... 7
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................................... 25
五、现有业务发展安排及未来发展战略............................................................................. 26
第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 28
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................................... 28
二、发行对象及与发行人的关系......................................................................................... 30
三、本次发行股票的方案概要............................................................................................. 34
四、募集资金投向................................................................................................................. 36
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 37
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化................................................................. 37
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 38
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 40
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况......................................................... 40
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析............................................................. 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................................... 62
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 64
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ..................... 64
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 65
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................................. 66
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形............................................................. 66
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......................................................................... 66
第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 67
一、行业及市场风险............................................................................................................. 67
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二、业务经营风险................................................................................................................. 68
三、财务风险......................................................................................................................... 69
四、审批及发行风险............................................................................................................. 70
五、股票价格波动风险......................................................................................................... 70
六、其他风险......................................................................................................................... 70
第六章 与本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................................... 71
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 71
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............................................. 72
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............................................. 73
二、发行人控股股东声明..................................................................................................... 74
三、发行人实际控制人声明................................................................................................. 75
四、保荐机构（主承销商）声明......................................................................................... 76
四、保荐机构（主承销商）声明（续）............................................................................. 77
四、保荐机构（主承销商）声明（续）............................................................................. 78
五、发行人律师声明............................................................................................................. 79
六、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................................. 80
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会声明................................................................. 81
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.
上市日期：2011 年 8 月 26 日
成立日期：1992 年 12 月 9 日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：精锻科技
股票代码：300258.SZ
法定代表人：夏汉关
董事会秘书：董义
注册资本：40,500 万元
社会统一信用代码：91321200608812146K
注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道 91 号
注册地址的邮政编码：225500
办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道 198 号
办公地址的邮政编码：225500
联系电话：0523-80512658、0523-80512699
传真号码：0523-80512000
公司网址：www.ppforging.com
电子邮箱：ppf@ppforging.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 江苏大洋投资有限公司 185,481,250 45.80
2 夏汉关 17,769,374 4.39
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3 之江新实业有限公司 13,870,153 3.42
4 黄静 10,935,000 2.70
5 杨梅 8,201,250 2.03
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
6 6,964,974 1.72
回购专用证券帐户
招商银行股份有限公司－中欧恒利
7 6,916,575 1.71
三年定期开放混合型证券投资基金
8 全国社保基金四一三组合 6,255,276 1.54
9 孔威 5,810,540 1.43
中国工商银行股份有限公司－嘉实
10 5,421,100 1.34
智能汽车股票型证券投资基金
合 计 267,625,492 66.08
（二）控股股东情况介绍
1、控股股东基本信息
截至本募集说明书签署日，江苏大洋投资有限公司（以下简称“大洋投资”）
持有公司 185,481,250 股股份，占公司总股本的 45.80%，为公司的控股股东，具
体情况如下：
公司名称： 江苏大洋投资有限公司
法定代表人： 夏汉关
注册资本： 2,200.00 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 姜堰经济开发区新河村
统一社会信用代码： 913212047527346994
成立日期： 2003 年 9 月 3 日
实业投资、投资管理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设
计、制造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
经营范围：
家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，大洋投资股权结构图如下：
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大洋投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31
资产总额 13,102.90 12,794.41
其中：流动资产 10,660.51 10,338.69
非流动资产 2,442.39 2,455.71
负债总额 310.60 9.86
其中：流动负债 310.60 9.86
非流动负债 0.00 0.00
所有者权益 12,792.31 12,784.55
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 0.00 75.64
利润总额 1,879.83 2,847.72
净利润 1,879.83 2,839.40
注：以上数据未经审计
2、控股股东的其他控股企业情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东大洋投资除投资控制精锻科技外，
不存在其他对外投资情况。
（三）实际控制人基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，精锻科技的实际控制人为夏汉关、黄静夫妇。夏
汉关直接持有精锻科技 4.39%股份，并通过大洋投资间接持有 17.99%股份；黄
静直接持有精锻科技 2.70%股份，并通过泰州太和科技有限公司和大洋投资间接
持有 0.58%股份。夏汉关、黄静夫妇直接持有精锻科技 7.09%股份，间接持有精
锻科技 18.57%股份，合计持有精锻科技 25.66%股份；报告期内，夏汉关先生一
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直担任公司的董事长兼总经理，黄静女士一直担任公司董事，二人对公司的经营
方针和决策、业务运营有重大影响，为精锻科技实际控制人。
夏汉关先生，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
为 321028196504******，住所为江苏省泰州市姜堰区姜堰镇。
黄静女士，公司董事，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
321028196406******，住所为江苏省泰州市姜堰区姜堰镇。
截至本募集说明书签署日，除大洋投资、精锻科技及其控制的企业外，夏汉
关、黄静夫妇不存在直接或间接控制的其他企业。
（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如
下：
（五）控股股东、实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售，主要产
品包括汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL
齿轮、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源车中央电机轴和
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差速器总成、高端农业机械用齿轮等，根据《上市公司行业分类指引》公司属于
“C36 汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司属于
“C3670 汽车零部件及配件制造”。
（二）行业主管部门
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产和销售，在大类
上属汽车零部件及配件制造业，行业主管部门是国家发改委和工信部。国家发改
委为行业宏观管理职能部门，主要负责制定拟订并组织实施国民经济和社会发展
战略、中长期规划和年度计划，起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外
开放的有关法律法规草案等。工信部的主要职能包括制定并组织实施工业、通信
业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相
关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作等。我国汽车及汽车零部件的行业组织为中国汽车工业协会，其主要
职能为：政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国
际交流、行业培训等。
公司所处行业属于多学科交叉行业，还可归属于机械行业、锻压行业、齿轮
行业等，公司同时参加了多个行业协会，行业协会主要负责相关产业及市场研究、
参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、技术标准的起草和制定、产品
质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理。公司为中国锻压协会第八届
理事会理事长单位、中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会（CGMA）
理事、全国齿轮标准化技术委员会（SAC/TC 52）委员单位。此外，公司多位高
级管理人员分别担任中国机械工业标准化技术协会企业标准化管理分会副理事
长、全国汽车标准化技术委员会汽车变速器分技术委员会委员、全国锻压标准化
技术委员会委员、全国模具标准化技术委员会委员、全国热处理标准化技术委员
会委员、全国齿轮标准化技术委员会委员、中国模具工业协会理事等。
（三）行业的政策法规
近年来，国家各部门出台一系列支持汽车及汽车零部件行业发展的政策法规，
鼓励并支持国内汽车及汽车零部件企业的发展。
适用于汽车及汽车零部件行业的法规政策主要有：
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序号 发布时间 发布单位 政策名称 主要内容
《汽车产业调整和振 重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技
1 2009 年 3 月 国务院
兴规划》 术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化。
将新能源汽车产业列为战略新兴产业，着力突破
动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技
《国务院关于加快培
术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广
2 2010 年 10 月 国务院 育和发展战略性新兴
应用和产业化；加强新能源汽车的市场配套基础
产业的决定》
设施建设；完善新能源汽车的项目和产品准入标
准。
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽
车低碳化、信息化、智能化核心技术、提升动力
电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻
3 2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》 量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业
化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体
系和创新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国
际先进水平接轨。
《国民经济和社会发 以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持
4 2016 年 3 月 国务院 展第十三个五年规划 信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进
纲要》 住房、汽车和健康养老等大宗消费。
实现新能源汽车规模应用，强化技术创新，完善
产业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，
提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化
《“十三五”国家战略
水平，推进燃料电池汽车产业化。到 2020 年，
5 2016 年 5 月 国务院 性新兴产业发展规
实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500
划》
万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批
具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部
件企业。
《关于实施制造业升 节能与新能源汽车工程：重点开发节能汽车各系
6 2016 年 5 月 工信部 级改造重大工程包的 统及其关键零部件，推动新能源汽车车身和结构
通知》 轻量化等。
掌握汽车低碳化、信息化、智能化、网络化核心
《产业技术创新能力 技术，提升轻量化材料等核心技术的工程化和产
7 2016 年 10 月 工信部
发展规划》 业化能力，发展整车轻量化技术，形成从关键零
部件到整车的完整工业体系和创新体系。
鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其
精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制
造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零
部件等先进制造装备的集成创新和工程应用，大
工信部、国家发 《汽车产业中长期发
8 2017 年 4 月 幅提升新能源汽车整车集成控制水平和正向开
改委、科技部 展规划》
发能力，鼓励企业开发先进适用的新能源汽车产
品建设便利、高效、适度超前的充电网络体系，
建立新能源汽车安全监测平台，完善新能源汽车
推广应用扶持政策体系。
支持社会资本和具有较强技术能力的企业进入
新能源汽车及关键零部件生产领域。鼓励汽车企
国家发改委、工 《关于完善汽车投资 业做优做强。引导汽车企业增强自主创新能力，
9 2017 年 6 月
信部 项目管理的意见》 提高技术水平和品牌附加值。鼓励汽车企业之间
在资本、技术和产能等方面开展深度合作，联合
研发产品，共同组织生产。
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乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
核算，积分报告与公示包括各车型乘用车数量、
工信部、财政部、 《乘用车企业平均燃
关键参数、燃料消耗量、电能消耗量和对应车型
商务部、海关总 料消耗量与新能源汽
10 2017 年 9 月 的燃料消耗量目标值，以及本企业平均燃料消耗
署、国家质量监 车积分并行管理办
量达标值、实际值和新能源汽车积分。积分并行
督检验检疫总局 法》
管理:乘用车企业平均燃料消耗量正积分可以结
转或者在关联企业间转让。
《车联网（智能网联 充分利用各种创新资源，加快智能网联汽车关键
11 2018 年 12 月 工信部 汽车）产业发展行动 零部件及系统开发应用，推动构建智能网联汽车
计划》 决策控制平台。
调整完善推广应用补贴政策，提高技术门槛要
求，完善新能源汽车补贴标准，分类调整运营里
财政部、工信部、 四部委关于调整完善 程要求。加快完善信息化监管平台，建立与补贴
12 2018 年 2 月 科技部、发展改 新能源汽车推广应用 挂钩的整车和电池“一致性”抽检制度，拓宽监
革委 财政补贴政策的通知 督渠道，夯实监管责任。进一步优化推广应用环
境，破除地方保护，建立统一市场，落实生产者
责任，提高生产销售服务管理水平。
发改委、工信部、
多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需
民政部、财政部、 进一步优化供给推动
要。有序推进老旧汽车报废更新，持续优化新能
住建部、交通部、 消费平稳增长促进形
13 2019 年 2 月 源汽车补贴结构，促进农村汽车更新换代，稳步
农业部、商务部、 成强大国内市场的实
推进放宽皮卡车进城限制范围，加快繁荣二手车
卫健委、市场监 施方案
市场，进一步优化地方政府机动车管理措施。
管总局
坚决破除乘用车消费障碍。严禁各地出台新的汽
推动重点消费品更新 车限购规定，加快由限制购买转向引导使用，原
14 2019 年 6 月 国家发改委 升级畅通资源循环利 则上对拥堵区域外不予限购。积极推动农村车辆
用实施方案 消费升级。积极发挥商会、协会作用组织开展
“汽车下乡”促销活动，促进农村汽车消费。
释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合
实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体
措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极
关于加快发展流通促
15 2019 年 8 月 国务院 支持。促进二手车流通，进一步落实全面取消二
进商业消费的意见
手车限迁政策，大气污染防治重点区域应允许符
合在用车排放标准的二手车在本省（市）内交易
流通。
《新能源汽车废旧动
力蓄电池综合利用行 鼓励具备基础的新能源汽车生产企业及动力蓄
16 2020 年 1 月 工信部
业规范条件（2019 年 电池生产企业参与新建综合利用项目。
本）》
《关于调整完善新能 将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限
财政部、工业和
源汽车补贴政策的通 延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节奏，
17 2020 年 4 月 信息化部、科技
知》（财建[2020]86 原则上 2020-2022 年补贴标准分别在上一年基
部、发展改革委
号） 础上退坡 10%、20%、30%。
国家发展改革委 调整国六排放标准实施有关要求：轻型汽车（总
科技部工业和信 质量不超过 3.5 吨）国六排放标准颗粒物数量限
息化部公安部财 《关于稳定和扩大汽 值生产过渡期截止时间，由 2020 年 7 月 1 日前
18 2020 年 4 月 政部生态环境部 车消费若干措施的通 调整为 2021 年 1 月 1 日前；完善新能源汽车购
交通运输部商务 知》 置相关财税支持政策；加快淘汰报废老旧柴油货
部人民银行税务 车；畅通二手车流通交易；鼓励金融机构积极开
总局银保监会 展汽车消费信贷等金融业务。
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综上，公司所处行业是我国优先发展和重点支持的行业。
（四）行业的基本情况
1、汽车行业发展概况
（1）全球汽车行业发展概况
1）产销量渐趋回稳
全球汽车工业经过多年的发展，已进入稳定发展阶段。由于汽车行业的产业
链长、覆盖面广、综合性强，成为世界各国重要的经济支柱之一。2010-2019 年
期间全球汽车产销量从 7,770.40 万辆和 7,497.15 万辆分别增至 9,178.69 万辆和
9,129.67 万辆，2018 年起全球汽车产量、销量均呈现负增长，全球汽车产销量渐
趋回稳。2010 年至 2019 年，全球汽车产量和销量如下：
数据来源：WIND
2）部分制造活动向发展中国家转移
目前，全球发达国家的汽车市场趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽车
制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家进行产业转移，为中国等发展中国家
汽车工业发展带来机遇。
3）节能环保与轻量化应用广泛
随着各国排放标准不断升级，节能减排已经成为汽车行业发展趋势，推动汽
车节能与新能源技术、轻量化技术的快速发展。近几年世界主要汽车生产大国大
力推进节能汽车的研发和推广，加快节能减排技术的推广。轻量化是实现汽车节
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能减排的重要举措，通过使用轻质材料来减少整车燃料消耗和尾气排放，提高汽
车动力和加速性，增强车辆控制稳定性和安全性，在汽车整车及汽车零部件行业
应用越来越广泛。
（2）我国汽车行业发展概况
1）汽车保有量不断加大
近年来，我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加。
根据中国汽车工业协会数据，2010-2019 年期间我国汽车产销量实现大幅度增长，
汽车产销量从 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆分别增至 2,572.10 万辆和 2,576.90
万辆，成为全球汽车行业的主要增长点，连续十年蝉联全球第一。
随着汽车市场竞争压力加剧，中国汽车产业逐步转入稳步发展阶段，并加速
由高速度增长向高质量增长转变，“稳增长、调结构”的发展主题仍将继续。与
全球汽车产销变动趋势一致，2019 年国内汽车产销同比分别下降 7.5%和 8.2%，
是中国车市 20 年以来第一次连续两年负增长。2010 年至 2019 年，我国汽车产
量和销量如下：
数据来源：WIND
产销量的增长不断扩大国内汽车保有量，国家统计局发布的《2019 年国民
经济和社会发展统计公报》显示：2019 年末全国民用汽车保有量 26,150 万辆（包
括三轮汽车和低速货车 762 万辆），比上年末增加 2,122 万辆。商务部预计，2020
年末，我国汽车保有量有望超过美国，但人均保有量远低于欧美发达国家。从长
期来看，我国较低的人均汽车保有量、不断提高的居民收入水平以及现有车辆更
新换代需求，为汽车行业的长期发展提供了空间。
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2）新能源车产销量快速提高
我国汽车产业结构也在发生变化，新能源汽车产销量不断提高。产量从 2015
年的 34.05 万辆提升至 2019 年的 124.19 万辆，年复合增长率 38.20%；销量从 2015
年的 31.11 万辆提升至 2019 年的 120.60 万辆，年复合增长率 40.32%。新能源汽
车的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。
2、汽车零部件行业发展概况
汽车零部件是汽车工业的重要组成部分，处于整个汽车产业链的中上游。汽
车零部件数量众多，按照功能划分，通常分为以下类别：
零部件类型 主要产品
泵、增压器、节油器、发动机总成、活塞和连杆、气缸及配件、滤清器
发动机系统
及配件、化油器及配件、发动机飞轮、风扇总成、离合器风扇总成其他
制动器总成、制动器配件、制动系统相关、冲压件、挤压件、橡胶件、
制动系统
毛坯件、其它
悬挂系统、减震器、汽车悬架、冲压件、挤压件、塑料件、橡胶件、毛
底盘系统
坯件、其他
离合器及配件、传动装置、半轴、球笼、十字节、减速器、变速箱(器)、
传动系统
分动器、取力器、变速箱悬置总成、差速器、其他
转向传动装置、转向器、动力辅助转向装备、方向机、转向操纵机构、
转向系统
冲压件、挤压件、橡胶件、毛坯件、其它
轮毂、轮胎、车轮、车架、车桥、冲压件、挤压件、橡胶件、毛坯件、
行驶系统
其它
传感器、继电器、断电器、闪光器、仪表和控制线、火花塞和电热塞、
汽车电子电器
开关、喇叭及配件、启动马达、电机、点火系统、蓄电器、其他
轴承、密封件、弹簧、紧固件、标准件、连接管、软管、橡胶件、塑料
通用件与标准件
件、五金件、其他
（1）全球汽车零部件行业发展概况
1）整车与零部件分工合作形成
随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂
直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。汽车
零部件生产逐渐从整车制造企业中分离出来，形成一个独立的行业。经过多年发
展，全球汽车零部件行业已从最初的简单供应零散配件发展到系统供应整件和总
成系统，产业规模逐步壮大，产业链条逐渐丰富，产业实力显著增强。
2）零部件全球化采购
当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世
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界上最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳
动力素质不断提高。随着全球汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市
场，主要汽车厂商为了有效降低生产成本，选择在全球范围内择优进行零部件采
购，为我国等发展中国家汽车零部件企业带来机遇。
（2）我国汽车零部件行业发展概况
1）在全球汽车零部件供应链中占据重要地位
随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件在产业规模、产业链协同等
方面取得了显著成绩，逐渐形成行业的规模化、专业化的局面，为汽车强国提供
强有力支撑。汽车零部件供应全球化趋势为我国汽车零部件企业带来巨大机会，
国外汽车厂商纷纷选择在我国选择和培育优质供应商，客观上促进国内汽车零部
件企业技术提升，提升与整车厂同步开发能力，在全球配套市场占据重要地位。
2）与国外龙头企业仍存在差距
在行业竞争加剧的大环境下，技术革新成为提升竞争力的重要途径，国内汽
车零部件企业加快转型升级，重视研发投入，行业整体技术水平有所提高。但是
我国汽车零部件行业在部分关键核心技术方面依赖进口，部分核心零部件由外资
品牌占据主导地位的局面依然存在，与国外汽车零部件巨头仍存在差距。
整体来看，我国汽车零部件产业市场空间巨大，且呈稳定发展态势。伴随汽
车行业新能源化、智能化、网联化、轻量化等发展趋势，关键零部件技术将会引
领行业迈向高质量发展。
3、汽车齿轮行业发展概况
精锻科技主要产品差速器锥齿轮、变速器结合齿等在细分领域可归属于汽车
齿轮行业。
按照生产工艺，汽车齿轮可以分为切削加工齿轮和精密锻造齿轮，精锻科技
生产的为精密锻造齿轮。在汽车齿轮领域，相对于切削加工制造方法，精密锻造
齿轮具有如下特点：1、零件金属组织细密、晶粒细化、金属流线完整、表面硬
度高，提高了疲劳强度；2、降低了材料消耗，提高材料利用率，比切削加工可
以提高 20%-30%；3、制造场地干净、无铁屑和油污，有利于减少污染、保护环
境。因此，精密锻造成形是一项节能节材的绿色制造技术，发展精锻齿轮技术是
汽车齿轮制造的重要方向。精密锻造齿轮以其高品质而成为汽车齿轮中的高档产
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品，产品附加值更高。在汽车差速器中，锥齿轮已基本淘汰切削加工方法而采用
精锻工艺生产；乘用车由于节油和轻量化技术的迫切需要，其变速器中的结合齿
齿轮、中间轴齿轮、倒档齿轮等大量采用精锻齿轮。
汽车齿轮主要应用在驱动桥、变速器、分动箱和发动机内。汽车齿轮是汽车
关键部件的基础件，汽车整车制造商对汽车齿轮行业的要求较为苛刻，尤其是乘
用车以对车辆的噪音、舒适性、安全性、可靠性、耐久性（长寿命）相对要求较
高，因此对齿轮的质量要求更高。
1）汽车差速器齿轮
差速器是汽车驱动系统的主要部件，作用是在汽车转弯过程中，允许两边半
轴以不同的转速旋转，同时传递动力，减少轮胎与地面的摩擦，防止车轮打滑。
汽车差速器是驱动车轮差速转弯或强力通过复杂路面的必备零件，是一个差速传
动机构。所有汽车都使用差速器，通常差速器由半轴齿轮、行星齿轮（半轴齿轮
和行星齿轮均为锥齿轮）、行星齿轮轴、垫圈和差速器壳等组成。发动机动力依
次经过离合器、变速器、主减速器、差速器、半轴传给车轮，驱动车轮前进。
汽车差速器结构图 汽车差速器总成示意图
2）汽车变速器齿轮
变速器又称变速箱，是汽车的关键部件，是指能改变输出轴和输入轴传动比
和转矩的传动装置，变速器具有以下几个功能：A、改变传动比，满足不同行驶
条件对牵引力的需要，使发动机尽量工作在有利的工况下，满足可能的行驶速度
要求；B、实现倒车行驶；C、中断动力传递，在发动机启动、怠速运转、汽车
换挡或需要停车进行动力输出时，中断向驱动轮的动力传递；D、实现空挡，当
离合器接合时，变速器可以不输出动力。汽车发动机的输出转速非常高，最大功
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率及最大扭矩在一定的转速区出现，为了发挥发动机的最佳性能，就必须有一套
变速装置，来协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度。汽车变速器是汽车上不
可或缺的零部件，由变速传动机构和操纵机构组成，可以在汽车行驶过程中，在
发动机和车轮之间产生不同的变速比，通过换挡可以使发动机工作在其最佳的动
力性能状态。汽车变速器通常需要使用结合齿轮、倒档齿轮、主减齿轮等，当前
的汽车变速器，按操纵方式分类，可以分为手动变速器和自动变速器两大类。
我国汽车齿轮行业面临着汽车制造商和国外先进汽车齿轮制造企业的双重
压力。尽管国内行业领先企业的不少产品已达到或接近国际先进水平，高档产品
的替代效应越来越明显，但目前仍然有部分齿轮与国际先进水平存在差距，齿轮
材料选择技术、精密热处理技术、可靠性结构设计和装配技术、表面改性硬化技
术、表面强化技术、表面长效保护和润滑技术、精密成形齿形技术、精密机加工
技术、齿轮试验技术和装备研究等系统的制造技术水平仍待提高。
（五）行业的竞争格局和市场化程度
1、行业的竞争格局
由于汽车工业对汽车精密锻造齿轮的质量要求较高，精密锻造汽车齿轮的生
产企业竞争以模具和成形等系统的工艺制造技术、装备水平、产品质量精度和品
牌竞争为主。目前，业内领先企业具有高精度模具设计与制造、齿坯加工及预热
处理、精锻成形、精密机加工、精密热处理、检测和试验的完整工艺链，能够从
齿坯原材料开始从源头直至成品全流程控制产品的质量，从而以高精度、高可靠、
长寿命的优质产品，持久的成本改善能力以及与下游客户稳定的合作关系占据竞
争优势。
从国际上看，以日本的武藏精密工业株式会社（Musashi）、大冈技研株式会
社（O-OKA）、德国的德西福格汽车零部件集团（Hirschvogel Automotive Group）
为代表的先进企业在模具设计与开发、精密锻造技术开发、装备水平、生产工艺
及自动化水平、规模、品牌等方面都具有较强的竞争力。这类企业拥有知名品牌，
产品品种齐全、质量水平较高，与下游客户具有长期稳定的合作关系，且在技术
研发及生产工艺的改进方面占有一定的竞争优势。
从国内看，受益于我国汽车工业的迅速发展，我国少数拥有核心技术的汽车
精锻齿轮生产企业在装备水平、生产规模、产品品质、技术开发、生产工艺改进
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等方面进步较快，已进入汽车制造商的全球采购体系，与国外同行业企业相比在
部分领域如产品价格、开发速度与成本等方面竞争占有比较优势。在国内汽车精
锻齿轮生产企业中，精锻科技在产品质量、研究和开发能力、装备水平、批量生
产和稳定交付能力等方面占有明显优势，是国内掌握汽车齿轮精锻成形模具设计
制造核心技术和高精度成品齿轮制造系统成套工艺技术的企业，为奔驰、宝马、
奥迪、大众、通用、福特、丰田、日产、克莱斯勒等终端客户全球配套，同时也
进入了 GKN（吉凯恩）、MAGNA（麦格纳）、AAM（美国车桥）、DANA（德纳）、
JOHNDEERE（约翰迪尔）、VOLVO（沃尔沃）、BorgWarner（博格华纳）、Schaeffler
（舍弗勒）、EATON（伊顿）、Valeo（法雷奥）等全球知名客户的配套体系，在
国内市场竞争中尤其在中高端的汽车精密锻造齿轮市场处于龙头地位，具有明显
优势。
2、市场化程度
在目前的国内汽车精锻齿轮市场，年销售额上亿元规模的企业数量较少，精
锻科技、江苏飞船股份有限公司等少数几家企业占领了国内汽车精锻齿轮市场的
大部分份额，行业集中度较高。汽车精锻齿轮价格受产品精度、性能指标、产能
规模、工艺难度、工艺流程、质量控制水平、品牌及供求关系等因素影响，业内
领先的具有品牌影响力的企业具有一定的议价能力。受生产规模、技术以及装备
水平、市场通道和客户认可周期长等因素影响，汽车精锻齿轮行业存在着较高的
行业进入壁垒。
（六）主要竞争对手情况
精锻科技连续多年在国内乘用车精锻齿轮行业产销量排名领先，是国内乘用
车差速器锥齿轮细分领域行业龙头。公司在产品质量、批量生产和稳定的交付能
力、配套研发能力等方面遥遥领先国内其他竞争对手，公司丰富、优质的外资、
合资品牌客户资源客观上表明公司在细分领域拥有领先地位。
目前公司在国内差速器锥齿轮细分领域暂无明显直接竞争对手，目前竞争对
手主要是国外的大型汽车零部件企业，例如武藏精密工业株式会社（Musashi）、
大冈技研株式会社（O-OKA）、德国的德西福格汽车零部件集团（Hirschvogel
Automotive Group）等。四川名齿齿轮制造股份有限公司（新三板挂牌，证券简
称“四川名齿”，证券代码“835050”）在部分自主品牌及小部分外资、合资品
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牌方面与公司存在一定竞争。精锻科技客户结构以外资及合资品牌为主，占比接
近 95%。2019 年度，精锻科技差速器锥齿轮类业务收入为 7.19 亿元，四川名齿
（835050）差速器锥齿轮类业务收入为 0.65 亿元，两家公司差速器锥齿轮业务
规模存在较大差异。
结合齿类业务方面，上市公司豪能股份（603809）在公司规模、客户构成等
方面与公司存在一定竞争关系。2019 年度，精锻科技实现收入 12.29 亿元，其中
结合齿类业务实现收入 2.23 亿元；豪能股份 2019 年度实现收入 9.28 亿元，其中
结合齿类业务实现收入 2.13 亿元，两家公司在结合齿类业务规模较为接近。
VVT 类业务方面，上市公司富临精工（300432）的 VVT 产品与公司存在一
定竞争关系。富临精工作为国内 VVT 产品龙头企业，其在客户资源、产品规模
等方面均处于领先地位。2019 年度，精锻科技 VVT 类产品实现收入 0.32 亿元；
富临精工 2019 年度电磁驱动零部件业务（VVT 产品为主）实现收入 8.08 亿元，
两家公司在 VVT 类业务规模存在较大差异。
（七）行业的进入壁垒
1、技术壁垒
随着车型更新换代周期逐步缩短，各大汽车制造商为了保持自身的竞争力，
对供应商的技术研发能力和交付能力要求较高。汽车制造商普遍对零部件供应商
参与配套产品同步开发提出更高标准，并要求供应商能在较短的时间内提供高品
质产品。因此，汽车零部件供应商需要具备较高的同步研发实力，强大的专业化
生产能力和先进完备的产品质量控制体系，对于新进入的企业形成了较高的技术
壁垒。
2、配套供应商认证壁垒
通过严格的供应商认证是进入汽车零部件行业的必要条件。汽车零部件供应
商需要通过第三方质量认证体系以及整车厂自身供应商质量认证体系才能成为
供应商，认证过程考虑研发水平、工艺过程、质量把控、财务状况、供应体系等
多种因素。每个配套产品需经过样件认可、小批量认可、现场批量生产能力认可
等多个环节才能进入批量生产，从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般约
需两到三年的时间。由于供应商认证及产品认证周期长，整车厂通常不会轻易更
换供应商，新进入企业难以在短期内通过认证，具有较高的进入壁垒。
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3、装备和规模壁垒
汽车精锻齿轮的生产装备较为昂贵，且订货周期较长，需要较大规模的前期
投入，目前关键的精锻设备、高精度模具加工和检测设备还主要从国外进口。如
果没有高精度高刚性的精锻设备，将难以稳定地大批量生产出高精度的精锻齿轮。
只有达到一定的装备和规模水平，才能满足整车厂大规模供货要求，同时控制生
产成本。因此，新进入企业很难在短时间内达到规模化生产水平，存在较高水平
的装备和规模能力要求壁垒。
4、资金壁垒
汽车精锻齿轮行业是资金密集型行业，设备投资额大，而且高档设备（包括
进口设备）较多，资金需求量大，生产过程又需要垫付较多流动资金以保证存货
的采购和资金的周转，对资金充裕性要求较高。同时，为了保证自身的竞争力，
更好的配套整车厂同步开发，汽车零部件企业需要投入大量研发资金，提升技术
水平及生产工艺。因此，对新进企业形成一定资金壁垒。
5、模具开发和制造精度的高技术壁垒
模具是精密锻造齿轮工艺链上的重要一环。模具的精度、强度与刚度、寿命、
开发和制造效率决定了精锻齿轮的产品品质和成本。我国汽车精锻齿轮行业中，
大多数企业的高精度齿轮模具不具备自制能力，加工设备精度水平落后，仅能自
制低精度水平的模具。模具设计开发和制造能力及制造精度水平成为进入我国精
锻齿轮行业的重要的高技术壁垒。
6、品牌效应
产品品质和品牌成为决定汽车零部件生产企业在行业中竞争力的重要因素。
生产质量好、档次高的产品，树立良好的市场信誉将使企业具有竞争优势。在汽
车零部件行业，知名品牌的形成是一个长期、渐进的过程，企业须通过持续的研
发投入和不断的技术创新，开发市场需要的新产品，不断提高产品质量和服务，
逐步得到市场认同。
（八）影响行业发展的有利和不利因素分析
1、有利因素
（1）国家政策的支持
汽车产业是我国重点支持发展的支柱产业，同时，精密锻压是我国优先发展
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和重点支持的产业。近年来国家出台一系列政策支持汽车及汽车零部件企业通过
技术升级、工艺优化等方式提升产品质量、加速节能减排。国家产业政策的支持
必将为行业发展带来巨大的发展空间。
（2）汽车零部件全球化采购及产业转移
随着全球经济一体化以及中国汽车新兴市场的崛起，中国潜力巨大的汽车市
场已经成为各大国际汽车巨头势在必夺的重要市场，汽车零部件全球采购为国内
汽车零部件企业发展壮大带来机遇。同时，随着发达国家生产成本的高居不下，
国际大型汽车制造商为了保持竞争力，降低生产成本，纷纷将生产制造基地转移
至中国、印度等具有较强汽车需求潜力的发展中国家，我国与之配套的汽车零部
件行业获得了前所未有的发展良机。
（3）汽车节能减排和轻量化的发展趋势是行业发展的推动力
随着国家环保标准不断升级，汽车节能减排和轻量化成为行业发展的必然趋
势，使用轻量化材料以及使用高技术含量生产工艺的企业将获得竞争优势。在零
部件材料方面，使用铝合金等轻量化材料对于降低车身质量、降低排放具有重要
作用。在汽车精锻齿轮生产工艺方面，采用精密锻造工艺相对于切削加工制造方
法具有零件金属组织细密、晶粒细化、金属流线完整、表面硬度高，以及弯曲疲
劳强度和接触疲劳强度高等显著优势，在满足性能要求的前提下可以缩减齿轮的
体积和重量，更加符合汽车节能减排和轻量化的发展趋势。汽车节能减排和轻量
化的发展趋势将促进汽车零部件更好更快的发展。
2、不利因素
（1）上下游行业的双重挤压对汽车零部件生产企业的经营造成较大压力
近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。
为了转嫁降价压力，整车厂持续降低采购成本。同时，能源价格上涨，增加了生
产成本，而且，钢材价格波动增加了生产经营的不确定性，若钢材价格上涨过快，
精锻齿轮生产企业将面临生产成本上升的压力。上述因素对企业的经营造成较大
的压力。
（2）生产技术及自动化水平将成为行业发展的障碍
国外同行业知名企业生产技术及自动化水平较高，生产效率高于国内同行，
随着我国劳动力成本的进一步上升，生产技术及自动化水平将成为我国汽车零部
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件企业发展的障碍，目前多数企业与国际先进水平具有一定差距。
（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、本行业与上下游行业之间的关联性
钢材加工业作为上游行业，直接关系到汽车精锻齿轮行业产品质量和原材料
采购成本；下游行业汽车制造业的发展将会拉动汽车精锻齿轮行业的发展。
2、钢材加工业的发展对汽车精锻齿轮行业的影响
本行业的上游行业主要是钢材加工行业，钢材是本行业的主要原材料，钢材
价格的波动会影响行业盈利水平。齿轮产品作为传动系统中较为精密的产品，对
齿轮钢的质量要求较高，同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了
更高的要求。目前汽车齿轮多采用齿轮钢 20CrMnTiH、20CrMoH、16MnCr5 等
制成，当前我国虽然钢材生产企业众多，但对于某些高性能齿轮钢材料，能够生
产的企业数量还较少，部分汽车齿轮用钢还依赖进口，这也限制了我国高端齿轮
制造业的发展。
3、汽车制造业的发展对汽车精锻齿轮行业的影响
我国汽车制造业的稳定发展直接影响汽车精锻齿轮行业需求，汽车节能减排、
轻量化的发展趋势将带动并促进精锻齿轮行业更好更快的发展。但随着汽车工业
竞争的日趋激烈，各大汽车制造商对于汽车精锻齿轮在内的汽车零部件供应商提
出了更高的要求。汽车精锻齿轮生产企业只有通过技术创新和扩大生产规模，提
升行业整体水平，才能同步于汽车工业的发展。
（十）公司竞争优势分析
精锻科技一直专注于产品与客户的同步设计开发和试验、精密锻造工艺和模
具的研发、产品精密加工与热处理工艺的研发、产品质量的提升、生产过程效率
和管理水平的提升、国内外市场的积极拓展等，在持续的创新发展中逐渐形成了
公司强有力的核心竞争力。
1、研发及技术优势
公司建有国家企业技术中心、省级工程技术研究中心、省级院士工作站等研
发创新平台，建立了一支具有丰富研发经验的技术骨干和高技能高素质员工队伍，
具有较突出的产品设计、技术研发能力；同时，公司长期以来与主要客户如大众、
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GKN（吉凯恩）、MAGNA（麦格纳）、BorgWarner（博格华纳）、Schaeffler
（舍弗勒）、AAM（美国车桥）、AUDI（奥迪）、VOLVO（沃尔沃）、DANA
（德纳）、EATON（伊顿）等国际领先的知名整车厂商或汽车零部件一级供应
商的研发部门都建立了良好的合作关系和沟通渠道，及时了解和密切跟踪客户新
技术的研发方向、客户对产品的设计要求，以及客户对公司发展的期望等。公司
一直在根据客户需求进行新项目或新产品的研发，具有协同客户同步开发、同步
设计、同步试验能力，确保与客户同步协同发展，为客户提供系统解决方案，从
而使公司产品在定价、成本控制和性能方面与同行业其它公司相比具有明显的竞
争优势。
经过长期积累和持续技术创新，公司获得了国家及行业的多项重要荣誉：
2016 年 1 月公司荣获国家技术发明二等奖；2018 年 11 月公司被工业和信息化部、
中国工业经济联合会确定为“第三批制造业单项冠军示范企业”；2019 年 9 月
27 日，工业和信息化部认定公司为“2019 年国家技术创新示范企业”；同时，
公司 2019 年被评为“2019 中国齿轮行业最具影响力企业”、“2019 中国齿轮行
业最具影响力品牌”、“江苏省机械行业创新型先进企业”、“泰州市专利标准
创新型企业”。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有有效专利 167 件，其中发明专
利 37 件（包括 PCT 美国专利 2 件、PCT 日本、德国、韩国专利各 1 件）、实用
新型专利 130 件，与同行业其他公司相比，公司研发和技术领先优势明显。
2、客户结构和品牌优势
公司主要致力于为中高端终端整车厂商和世界领先的汽车零部件供应商体
系提供配套，经过长期的持续不懈努力，公司拥有并巩固了优质的客户群体，已
为奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、福特、丰田、日产、克莱斯勒等终端整车厂
商客户全球配套，同时也进入了 GKN（吉凯恩）、MAGNA（麦格纳）、BorgWarner
（博格华纳）、Schaeffler（舍弗勒）、AAM（美国车桥）、DANA（德纳）、
EATON（伊顿）、Valeo（法雷奥）等全球知名汽车零部件供应商的配套体系。
公司已连续多年在国内乘用车精锻齿轮行业产销量排名领先，公司产品直接
或间接配套国内汽车销量排名前列的品牌如：一汽大众、上汽大众、吉利汽车、
上汽通用、北京奔驰、上汽通用五菱、长城汽车、长安福特等；公司产品出口美
国、欧洲、日本、泰国等，配套的最终客户包括通用、福特、大众、宝马、丰田、
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日产、菲亚特等。优秀的客户群体和优质的产品是公司核心竞争力的重要组成部
分，公司与这些客户之间建立了良好的合作信任关系，不但保障了公司未来业绩
的良好增长和可持续发展，同时也进一步巩固和提升了公司的品牌形象。
3、细分行业龙头优势
经过长期积累和专注发展，公司在战略规划能力、研发能力、质量保证能力、
成本控制能力、现场管理能力、可持续发展能力等方面具有了较强的全球竞争力。
公司是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销
量排名领先，并在批量生产、稳定交付能力、客户结构、产品质量等方面远超国
内其他竞争对手。
公司为中国锻压协会第八届理事会理事长单位、中国机械通用零部件工业协
会齿轮与电驱动分会（CGMA）理事、全国齿轮标准化技术委员会（SAC/TC52）
委员单位。公司主导了《钢质精密热模锻件通用技术条件》（GB/T29532-2013）、
《钢质精密热模锻件工艺编制原则》（GB/T30567-2014）、《直齿锥齿轮精密
冷锻件结构设计规范》（GB/T30569-2014）、《直齿锥齿轮精密热锻件通用技
术 条 件》（GB/T32254-2015）、《直齿锥齿轮精密热锻件结构设计规范》
（GB/T32253-2015）等多项国家标准起草；重点参与了《温锻冷锻联合成形工
艺工艺编制原则》（GB/T29535-2013）、《温锻冷锻联合成形锻件通用技术条
件》（GB/T29534-2013）、 钢质减速齿环锻件通用技术条件》 GB/T32256-2015）、
《变形铝合金精密锻件通用技术条件》（GB/T34359-2017）、《钢质冷挤压件
工艺规范》（GB/T35082-2018）等多项国家标准起草，行业地位显著。
4、装备能力优势
公司是技术和资金密集型行业，投资回收期相对较长，公司的模具加工设备、
测量设备、锻造设备、热处理设备、机加工设备、全自动装配线、试验设备等大
多数是国内领先、国际一流，可靠的设备能力保证了产品开发周期、质量的稳定
和交付的及时性。公司部分关键设备的采购和安装调试周期比较长，公司一直在
根据市场需求和未来发展战略进行前瞻性的设备投资和布局，得到了客户的认可。
公司不断在传统汽车零部件市场和新能源领域获取新订单，国内外市场订单相对
于行业其他企业都呈现出良好、稳定的增长态势。
公司锻造设备
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公司机加工设备
公司热处理设备
公司模具加工设备
公司自动化生产线
公司采用国外进口高端设备，例如德国舒勒 2,500 吨液压机、日本栗本 2,500
吨热模锻压力机等，装备水平行业领先。同时，公司积极采用自动化生产线，提
高生产效率及产品精度。
（十一）公司竞争劣势分析
1、资金需求较大
公司所处的汽车精锻齿轮行业属于重资产、技术和资金密集型行业，生产所
需厂房、设备等方面需要持续的资金投入，以保持一定的装备水平和生产能力；
同时，为了持续保持竞争力，每年有较大研发投入。资金规模一定程度上制约公
司对高端生产设备以及新产品及技术研发的投入，影响公司长远发展。公司自上
市以来从未进行过直接融资，银行借款较多，财务费用较高，亟待充分发挥资本
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市场效能，以保障公司对发展资金的持续需求，进一步提升资产运营能力和盈利
水平，保持长期可持续发展。
2、高端人才仍然缺乏
基于公司致力于成为汽车零部件的业界标杆和首席智造专家的战略目标，虽
然公司已是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，但在精细化管理、产品配套研发等
方面与国外领先的竞争对手相比仍存在一定差距，尤其是公司目前仍大量缺乏具
有国际化管理经验以及国际一流研发水平的高端人才。若高端人才缺乏将制约公
司的长远发展和全球化竞争格局。公司需要加大高端研发、技术、管理、销售等
人员的引进，以适应全球化竞争的需要，提升并巩固在全球供应链体系中的地位。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要经营模式
1、采购模式
公司原辅材料的采购实行统一批量采购，具体工作由物流部下属的采购科负
责。公司的主要产品原材料是齿轮钢，公司向钢厂自购或其经销商采购齿轮钢。
每年年初，公司根据客户的年度订货计划和自行预测的市场状况制定公司年度生
产与销售计划，物流部根据年度生产计划编制原辅材料的采购预算，制定年度采
购计划，公司依据此计划与供应商签订年度采购框架协议。每月末，物流部根据
年度采购计划和下个月的月度生产计划，参考现有库存量的情况执行采购任务，
确保满足最低安全库存要求及新产品开发对原辅材料的临时性需要。
2、生产模式
公司实行“以销定产”的订单拉动式生产组织模式。公司收到的订单须经公
司技术、质量、财务、生产等各部门评审，物流部根据经过评审的订单在公司内
部组织生产。每年年初，物流部根据年度销售计划进行年度生产规划，包括机器
设备、生产人员的安排与年度生产计划的制定等。每月月末，物流部根据客户的
订货需求和年度生产计划制定下一月份的生产计划，并组织生产车间进行生产。
3、销售模式
公司产品采用“直销”的销售模式，作为汽车制造商的一级或二级配套供应
商，公司产品由销售部门直接销售给下游汽车整车制造商或其配套供应商。公司
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与主要客户通过框架合同建立合作关系，约定产品的价格及预计未来每年最大供
货数量，每周或者每个月通过订单形式确定具体供货数量。
（二）主要产品
公司的产品包括汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴
类件、EDL 齿轮、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源车
中央电机轴和差速器总成、高端农业机械用齿轮等。
报告期内，公司主要产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿、汽车发
动机进排气正时系统（VVT），具体情况如下：
产品名称 产品主要用途 产品图片
差速器锥齿轮类产品包括半轴
齿轮和行星齿轮，主要用于汽
车差速器总成。差速器是汽车
差速器锥齿 驱动系统的主要部件，作用是
轮类产品 在汽车转弯过程中，允许两边
半轴以不同的转速旋转，同时
传递动力，减少轮胎与地面的
摩擦，防止车轮打滑。
变速器结合齿类产品包含结合
齿和齿圈，主要用于汽车变速
器总成，主要用于改变传动比、
变速器结合
扩大驱动轮转矩和转速的变化
齿类产品
范围，以适应经常变化的行驶
条件，同时使发动机在功率较
高而油耗较低的情况下工作。
汽车发动机 汽车发动机进排气正时系统
进排气正时 （VVT）类产品用于调节发动
系统（VVT） 机进气排气系统的重叠时间与
类产品 正时，降低油耗并提升效率。
公司产品主要为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、丰田、日产、克莱
斯勒、菲亚特、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等公司众多车型
配套，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业，轿车精锻齿轮、结合齿
齿轮、EDL 齿轮等产销量位居行业前列。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司未来将不断提升核心竞争力行业影响力，进一步做专、做精、做强、做
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大相关零部件业务模块，保持行业领先地位，致力于实现“成为汽车零部件的业
界标杆和首席智造专家”的美好愿景，将公司努力打造成为具有全球竞争力的世
界一流企业，为社会做出更大的贡献，为股东创造更大价值。
1、继续发展零部件总成业务
公司致力于成为全球领先水平的精锻齿轮、精密传动组件模块化成套供应商、
精密成形技术系统解决方案提供商和国际一流水平的 VVT/OCV 系统总成供应
商。公司将继续拓展传统汽车和新能源车差速器总成的配套业务，大力开发和拓
展 VVT/OCV 总成、电磁阀等配套业务，争取在主流自主品牌客户市场和外资合
资品牌客户市场继续取得突破。
2、布局新能源汽车轻量化关键零部件
拓展新能源车电机轴等关键零部件的业务、拓展自动变速器核心零部件的业
务等；积极布局汽车轻量化零件精锻成形技术及其业务。
3、加大市场开发力度
积极开拓新客户、新产品、新市场，扩大产品品种和配套类别，力争在出口
市场、高端商用车市场继续有所突破。
4、适时开展资源整合
新形势下汽车产业对规模效应和品牌效应更敏感，将会加剧零部件企业优胜
劣汰的速度，行业资源并购重组势在必行，公司将紧抓战略并购发展机会，扩大
市占率；发挥自身优势适时开发其他战略性新兴产业的增长业务。
5、努力提升研发和管理水平
公司将继续努力，不断提高和完善经营管理水平，继续坚持质量领先和自主
研发的战略定位，坚持以技术创新和管理创新推动公司的全球竞争力不断提升。
未来公司将沿着“市占率扩大+价值量提升+新能源项目拓展”的多路径，
持续提升公司全球竞争力，提升行业集中度，保持合理的盈利水平，实现公司的
可持续健康发展。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
第二章 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国汽车零部件行业前景依然看好
根据中国汽车工业协会发布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年
汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。虽
然短期内我国汽车市场增速放缓，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大
的发展空间，主要原因包括：我国人均汽车保有量低于欧美发达国家，随着居民
收入水平上升，汽车消费需求有望进一步提升；其次，我国汽车总量较大，每年
置换新车需求较高；此外，近年来新能源汽车增长迅速，为汽车零部件企业带来
新的发展机遇。工信部装备工业司在《中国制造 2025》相关解读中提出汽车产
业是制造强国战略的必然选择，无论是从创新驱动发展，还是国民经济的可持续
健康发展，具有大规模效应与产业关联带动作用的汽车产业都应是战略必争产业。
2020 年 2 月 3 日，习总书记在《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病
毒肺炎疫情工作时的讲话》中提到，要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车
限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。因此，我国汽车零
部件行业发展前景仍然较好，有望继续保持增长趋势。
2、国家政策支持，新能源汽车发展势头良好
2019 年，我国新能源汽车产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯
电动汽车生产完成 102 万辆，同比增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833
辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和 79.2%，新能源汽车发展势头依旧良好。
《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能
源（电动）汽车关键技术”列入产业化项目；工信部装备工业司在《中国制造
2025》相关解读中提出节能与新能源汽车是汽车制造强国的必由之路，明确继续
支持电动汽车发展，提升先进变速器、轻量化材料等核心技术的工程化和产业化
能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能
与新能源汽车同国际先进水平接轨，在发展的战略目标方面，到 2025 年与国际
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先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆。2020 年 3 月 31 日国务院总理李克
强主持召开国务院常务会议，推动促进汽车消费三大举措，其中之一就是将新能
源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年。国家政策层面支持新能源汽车发展，
为汽车零部件行业带来新机遇。
3、节能减排标准升级，汽车轻量化零部件需求旺盛
国家环境保护部、国家质检总局 2016 年 12 月 23 日联合发布的《轻型汽车
污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》设置了较高的排放标准，规定轻
型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，
分别于 2020 年和 2023 年实施。工信部装备工业司在《中国制造 2025》相关解
读中提出，到 2020 年，乘用车（含新能源乘用车）新车整体油耗降至 5L/100km，
2025 年，降至 4L/100km 左右，提出围绕节能汽车，重点开展整车轻量化技术、
低滚阻轮胎，车身外形优化设计，推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及
非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动力系统、核心
部件轻量化设计。基于国家关于汽车节能减排的相关要求，使用轻量化材料生产
的汽车零部件具有重要作用，为汽车整车厂商及零部件制造商带来了新的发展机
遇。
4、汽车零部件的全球采购，为国内汽车零部件供应商带来新机遇
在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加
快，部分汽车生产厂商为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，推行全球分
工协作战略，对所需的零部件在全球范围内择优采购，自主零部件与外资/合资
零部件相比，具有性价比高、服务好、反应速度快等方面的优势。未来自主品牌
汽车企业的发展壮大、合资品牌汽车降本压力大以及国产零部件技术的积累，将
给国内研发及生产能力较强的汽车零部件企业带来市场和发展新机遇。部分国内
零部件制造厂商加大研发投入，产品质量不断提升，在细分领域逐渐实现对国外
高端产品的国产替代。
（二）本次发行的目的
1、积极布局汽车轻量化，打造新业务增长平台
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汽车轻量化是汽车工业发展方向，使用高强度铝合金材料不仅对降低车身重
量、降低能耗具有重要意义，其耐冲击性对于提高安全系数亦具有显著作用，产
品技术含量及附加值均较高。《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力
重大工程包的通知》将“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目。汽车轻
量化零部件不仅广泛应用于新能源车，传统高端燃油车也有较大应用需求。
为适应汽车行业轻量化的发展趋势，公司积极布局汽车轻量化零部件精锻成
形技术及其业务。公司已经掌握了汽车轻量化零部件铝合金精密锻造的核心技术，
参与相关行业标准起草，并在铝合金涡盘精锻件制造项目进行产业化应用。本次
募投项目之一新能源汽车轻量化关键零部件生产项目，符合公司布局汽车轻量化
零部件战略，同时有助于公司发挥精密锻造技术优势，将新能源汽车产品配套业
务打造成为公司高质量发展的新业务增长平台。
2、实现从零件向部件发展升级，提高单车配套价值量
经过多年发展，公司在汽车精锻齿轮行业积累了领先的行业地位和竞争优势。
在汽车零部件行业竞争加剧大环境下，由零件供应向模块化、总成化发展升级符
合行业发展趋势，能够延长公司产业链，优化公司的产品结构，提升公司的综合
竞争力。
本次募投项目投入差速器总成及汽车轻量化关键零部件产品，在国内汽车销
量增幅放缓大环境下，通过丰富产品类别，优化产品结构，提高单车配套价值量，
进一步提升公司的盈利能力，实现长期可持续发展，维护公司股东的长远利益。
3、优化资产负债结构，降低财务风险，满足营运资金需求
公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于偿还银行贷款，
有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，
满足公司对营运资金的需求。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方
面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条
件。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定
对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内
注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
1、大洋投资的基本情况
大洋投资的基本情况详见本募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“二、
股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东情况介绍”。
2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，大洋投资及其控股股东、实际控制人与公
司之间不存在重大交易。
3、认购资金来源情况
2020 年 7 月 17 日，大洋投资已签署《关于认购江苏太平洋精锻科技股份有
限公司向特定对象发行股票资金来源的承诺》，承诺如下：
“1、本公司具备认购江苏太平洋精锻科技股份有限公司向特定对象发行的
股票的主体资格和履约能力，并已获得内部的有效授权与批准，同意按照本次发
行的相关协议约定按时、足额缴纳出资至指定账户;
2、本公司用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，保证于《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》规定的期限内以现金支付全部认购款项，并
保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法，拥有完全的、有效的处分
权，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；
3、本公司用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。”
（二）与大洋投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》摘要
1、协议主体、签订时间
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甲方：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
乙方：江苏大洋投资有限公司
签订时间：2020 年 4 月 16 日
补充协议签订时间：2020 年 8 月 17 日
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式
乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不
超过 10,000 万元（含本数）的金额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购
金额的具体区间为人民币 5,000 万元（含本数）至 10,000 万元（含本数），具体
认购股份数额根据实际认购金额除以届时确定的发行价格为准。
（2）支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的
书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 5
个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
3、协议的成立和生效
（1）本协议经双方签字盖章后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；
2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
3）本次向特定对象发行依法获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会
同意注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律、法规为准进行调整。
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（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损
失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限
于甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、深圳证券交易所审核未通过或中国
证监会未同意注册），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成
先决条件未满足的情况除外。
4、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行
期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额
/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，但
接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特
定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底
价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次
发行的股票。
5、认购数量
甲方拟向特定对象发行股票，发行数量为不超过本次向特定对象发行前公司
总股本 405,000,000 股的 30%，即 121,500,000 股（含本数）人民币普通股；甲方
本次向特定对象发行募集资金金额为不超过 100,800.00 万元（含本数），并以中
国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
乙方同意根据本协议的约定，以不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不
超过 10,000 万元（含本数）的金额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购
金额的具体区间为人民币 5,000 万元（含本数）至 10,000 万元（含本数），具体
认购股份数额根据实际认购金额除以届时确定的发行价格为准。
6、限售期
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乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起
18 个月内不得转让。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的
规定，乙方将按新的规定进行调整。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。
7、违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下
称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发
送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约
方造成的直接损失。
本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次向特定对象发行认购
或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的
根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的甲方的损失。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 5 个工作日内足额支付协议项下股份
认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款
的万分之一向甲方支付逾期违约金，如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有
权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。
三、本次发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金认
购。公司将在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。
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（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行
期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额
/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会同意注册批复后，最终发行价格将根据投资者
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价
过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若
本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发
行的底价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公
司本次发行的股票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定
对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内
注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大洋投资外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对
象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行
的股票。
（五）发行数量
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），
发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行
价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
405,000,000 股的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、配股、回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述
范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复后，
由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商
确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，大洋投资认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得
上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按本次发行后的股权比例共享。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
四、募集资金投向
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本次发行募集资金总额预计不超过 100,800.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 额 入额
新能源汽车轻量化关键零部件生
1 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
年产 2 万套模具及 150 万套差速器
2 38,260.00 38,260.00 天津传动
总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款
等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求
和程序对先期投入予以置换。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集
资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟
投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行对象中包含公司控股股东大洋投资，为
本公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已
严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表
决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公
司股东大会审议时，关联股东也将对本次发行相关事项回避表决。最终是否存在
因其他投资者认购公司本次发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后
公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，大洋投资直接持有公司 185,481,250 股股份，占
公司总股本的 45.80%，为公司的控股股东。夏汉关直接持有公司 4.39%股份，
通过大洋投资间接持股 17.99%；黄静直接持有公司 2.70%股份，通过泰州太和
科技有限公司和大洋投资间接持股 0.58%。夏汉关、黄静夫妇直接持有公司 7.09%
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股份，间接持有公司 18.57%股份，合计持有公司 25.66%股份，为公司实际控制
人。
本次发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），发行股票数
量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数
量不超过本次发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，即不超过 121,500,000
股（含本数），其中大洋投资拟认购不低于 5,000.00 万元（含本数）且不超过
10,000.00 万元（含本数），认购金额的具体区间为人民币 5,000.00 万元（含本
数）至 10,000.00 万元（含本数），具体认购股份数额根据实际认购金额除以届
时确定的发行价格为准。按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成
后，夏汉关、黄静夫妇直接持有发行人股份比例将有所下降，分别为 3.37%和
2.08%，合计直接持有发行人 5.45%的股份。依照大洋投资持股比例下降至 36.37%
计算，夏汉关先生将通过大洋投资间接持有 14.29%的股份；黄静女士将通过泰
州太和科技有限公司和大洋投资间接持有 0.46%的股份，二人将合计持有发行人
20.20%的股份，持股比例仍远高于其他股东。因此，本次发行完成后，二人将仍
为发行人的实际控制人，不会导致公司实际控制权发生变化。
为维持及巩固公司实际控制人地位，实际控制人夏汉关先生和黄静女士已出
具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺如下：
“自本次发行完成后，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，
本人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议转让、二级市场增持等方
式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。本人将根据相关法律法规及
公司章程积极行使权利，不会主动放弃本人所享有的任何股东权利和董事权利，
努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。本承诺函自
作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反
本承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分
布不符合上市条件的情形。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
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本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董
事会第十六次会议及 2019 年度股东大会审议通过。
本次发行已经取得深圳证券交易所审核通过，尚待取得中国证监会同意注册
的批复。
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第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,800.00 万元（含本
数），发行数量不超过本次发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，具体发行
数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确
定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 额 入额
新能源汽车轻量化关键零部件生
1 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
年产 2 万套模具及 150 万套差速器
2 38,260.00 38,260.00 天津传动
总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款
等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求
和程序对先期投入予以置换。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集
资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟
投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析
（一）新能源汽车轻量化关键零部件生产项目
1、项目概况
本项目的实施主体为母公司江苏太平洋精锻科技股份有限公司，项目计划总
投资为 38,540.00 万元。本项目的建设周期共计 24 个月，项目建成后公司将形成
年产 360 万件新能源汽车轻量化关键零部件产能，其中年产转向节 80 万件，控
制臂 70 万件，主减齿轮 210 万件。
2、项目的背景
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（1）新能源汽车未来市场前景较好
近年来，新能源汽车产销量总体呈上升趋势，随着国家政策的大力支持，预
计未来新能源汽车产销量以及占比将继续上升。根据工业和信息化部、国家发展
改革委、科技部《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53 号），2025
年我国汽车产量将达到 3,500 万辆左右。2019 年 12 月 3 日工业和信息化部会同
有关部门起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）提
到：到 2025 年，新能源新车销量占比达到 25%左右。因此，预计未来新能源车
将有广泛的市场。
（2）新能源汽车轻量化关键零部件应用广泛
《中国制造 2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了
“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，推动自主品牌节能与新能源汽车与国
际先进水平接轨”的发展战略，为我国节能与新能源汽车产业发展指明了方向。
汽车轻量化是汽车工业发展一个方向，汽车零部件采用轻量化结构或高强度轻合
金材料对于汽车节能降耗、提高安全系数具有显著作用。根据国家工信部规定，
汽车的二氧化碳排放标准将从 2015 年 155g/km 降到 2020 年的 112g/km；国内乘
用车燃料消耗从 2015 年的 6.9L/100km 降到 2020 年的 5.0L/100km。轻量化和新
能源汽车等将成为主要的减排方式之一，轻量化的主要途径是大量应用轻质材料
如铝合金、镁合金和碳纤维，而铝合金的加工工艺相对成熟，有望优先推动汽车
轻量化。根据国家新能源汽车相关产业规划，未来新能源汽车有较好的发展空间，
公司看好新能源汽车轻量化关键零部件，积极进行布局。
目前新能源汽车关键零部件的轻量化主要通过使用铝合金等轻量化材料、优
化设计结构和制造工艺等方面实现。本募投项目产品中，转向节和控制臂主要通
过使用铝合金材料实现轻量化，主减齿轮主要通过优化设计结构和制造工艺实现
轻量化。
1）转向节和控制臂
新能源汽车由于需要降低整车重量来增加续航里程，需要使用轻量化的材料，
铝合金具有重量轻，加工性能好，有良好抗腐蚀性，吸振性强等优点，对于新能
源汽车节能降耗、提高安全系数、提高输出功率、降低噪声具有显著的作用。目
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前新能源汽车上的铝合金锻件主要有：汽车悬架系统控制臂、汽车转向系统转向
节、车用空调涡旋压缩机涡旋盘、安全气囊气体发生器壳体与压盖等。
本次募投项目产品转向节、控制臂在新能源汽车车身位置如下所示：
转向节和控制臂位于汽车底盘，研究显示底盘主要属于簧下质量，同等幅度
簧下质量轻量化的效用是簧上质量轻量化的 5-15 倍。
转向节是在工作过程中既要支撑车体重量，又承受转向力矩和刹车时的制动
力矩，工作环境恶劣，是新能源汽车上的重要安全部件，对组织性能、机械性能
和外形尺寸的要求极为严格。
控制臂的主要作用是承载车轮和车身之间的力和力矩，并且缓和由不平路面
传给车身的冲击载荷、振动，保证新能源汽车的操控稳定性和乘坐舒适性。铝合
金控制臂与常用钢体控制臂相比，重量轻、比刚性高、耐冲击。同时顺应了新能
源汽车轻量化的发展趋势，减轻汽车自身重量、降低油耗、减少废气排放。除新
能源汽车外，现在国外中高档燃油车如奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃控制臂几乎全
部用铝合金代替钢，近年 SUV、MPV 也开始用铝合金控制臂。
2）主减齿轮
主减齿轮（主减速器）通常与差速器总成配合使用，基本功用是将来自变速
器或者万向传动装置的转矩增大，同时降低转速并改变转矩的传递方向。
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传统的装配工艺，先将主减齿轮加工成型（含齿形），再装配到差速器总成
上，装配过程中容易导致主减齿轮轻微变形，影响齿轮精度，传动过程中容易产
生噪音。
本次募投项目生产的主减齿轮，采用区别于传统主减齿轮生产及装配的工艺，
使用公司优势的锻造工艺先将主减齿轮锻造成齿坯（不含齿形），然后与差速器
总成进行安装，再将主减齿轮加工成型（含齿形），有利于减少主减齿轮变形，
提高齿轮精度，降低传动过程中的噪音，符合新能源汽车对低噪音的要求，应用
空间广泛，部分客户向公司表达了大量采购此类产品的需求。
3、项目的必要性
（1）布局新能源汽车轻量化产品，提升市场份额
《中国制造 2025》规划文件中将“汽车轻量化技术”的研发和产业化作为
今后重点支持和发展的方向。本项目所选转向节和控制臂是汽车转向桥上主要的
零部件，使用高强度轻合金材料对于汽车节能降耗、提高安全系数具有显著作用，
产品技术含量及附加值均较高，不仅广泛应用于新能源车，传统高端燃油车也有
较大应用需求。本项目实施有助于公司提升新能源汽车市场份额，提高综合竞争
力。
（2）对公司未来的发展和业绩稳定增长提供战略保障
公司有 20 多年精密锻造生产经验，具有国际先进水平的精锻技术，新开发
新能源汽车主减齿轮一方面是适应市场需求拓展公司新能源汽车配套产品的类
型，另一方面是服务于公司的差速器总成项目。根据公司可持续发展的战略规划，
在汽车整体市场增长放缓的情况下，调整产品结构，以公司先进的精锻技术为依
托，积极开拓市场，扩大产品范围，提高新能源汽车市场份额，为公司未来的发
展和业绩增长提供战略保障。
4、项目的可行性
（1）公司已经掌握项目所需核心技术
本次募投项目转向节、控制臂主要材质为铝合金，采用铝合金精锻成形技术；
主减齿轮主要材质为钢，采用钢材锻造工艺。
铝合金锻造工艺与公司现有锻造工艺相关性较高，公司跟踪关注汽车零部件
铝合金精锻成形技术及其业务多年，2016 年起公司就已开始筹划实施新能源汽
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车空调压缩机铝合金涡盘精锻件项目，所采用的铝合金锻造技术和本次募投项目
产品转向节、控制臂所需铝合金锻造技术相同；2017 年即筹划投资和实施新能
源汽车轻量化关键零部件生产项目。经过多年的市场跟踪及技术储备，已经掌握
了铝合金精密锻造的核心技术，参与了《变形铝合金精密锻件通用技术条件》、
《变形铝合金精密锻造工艺规范》国家标准的起草，并率先应用于铝合金涡盘精
锻件制造。公司经过多年研究，开发出先进的自动化加工流程，较传统的工艺流
程生产效率更高，产品质量稳定可靠。
主减齿轮产品采用钢材锻造工艺，与公司现有产品差速器锥齿轮等采用相同
钢材锻造工艺，能够充分发挥公司在锻造方面技术优势，同时通过优化设计结构
和制造工艺实现轻量化，满足新能源汽车对产品精度、噪声等严苛要求。
（2）公司积累了丰富的客户资源
经过多年的发展，公司积累了丰富、优质的客户资源，已为大众、奔驰、宝
马、通用、福特等终端整车厂商客户全球配套。在汽车行业，进入整车厂的供应
商体系需要经过严格认证程序，公司的装备实力、研发能力、生产管理能力、产
品质量等方面已经取得客户认可，取得客户对本募投项目产品订单具有先天优势。
在与客户沟通过程中，公司已经取得部分客户关于本募投项目产品的询价及开发
需求。此外，本项目拟采购国外高端生产线设备，与部分国外竞争对手及整车厂
使用的生产线设备相同，预期能够获得客户对生产工艺及产品质量的认可。在本
募投项目建设过程中，公司也将加强与客户沟通及同步开发，争取尽快取得客户
订单。
（3）公司拥有高素质员工团队
经过多年的人才招聘以及人才培养，公司逐渐形成了一支在管理、研发、销
售、生产等各环节拥有专业水平和丰富经验的高素质员工团队，长期以来与主要
客户建立了良好的合作关系和沟通渠道，及时了解和密切跟踪客户新技术的研发
方向、客户对产品的设计要求，以及客户对公司发展的期望等，为本次募投项目
的顺利实施提供保障。
5、项目投资计划及经济效益
（1）项目投资构成
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根据该项目可行性研究报告，本项目总投资 38,540.00 万元，拟使用募集资
金投入不超过 38,540.00 万元（含本数），具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑安装工程 10,270.50 10,270.50
2 设备购置及安装 23,689.10 23,689.10
3 工程建设其他费用 1,377.00 1,377.00
4 预备费 1,063.40 1,063.40
5 铺底流动资金 2,140.00 2,140.00
合计 38,540.00 38,540.00
本次募投项目投资测算具体情况如下：
单位：万元
建筑面积 建筑工程 设备购置
序号 工程或费用名称 其他费用 合计
（m2） 费 及安装费
一、工程费用
1 锻热车间 14,770 3,692.50 - - 3,692.50
锻压工段 - - 15,880.00 - 15,880.00
热处理工段 - - 3,300.00 - 3,300.00
氮气站 - - 76.20 - 76.20
变电设备 - - 568.80 - 568.80
2 联合厂房 16,740 3,682.80 2,029.10 - 5,711.90
变电设备 - - 128.40 - 128.40
消火栓和喷淋系统 - - 35.00 - 35.00
3 综合站房 1,800 540.00 - 540.00
空压站 - - 280.70 - 280.70
制冷站 - - 148.50 - 148.50
制冷站循环水 - - 48.30 - 48.30
变电所 - - 388.80 - 388.80
循环水泵房 - 35.60 178.80 - 214.50
消防泵房 - 54.00 34.50 - 88.50
污水处理站 - 67.50 290.00 - 357.50
4 1 号门卫 120 72.00 - 72.00
5 2 号门卫 60 36.00 - 36.00
6 IT 系统 - - 260.00 - 260.00
7 地磅 - 5.00 15.00 - 20.00
8 天然气调压站 - - 27.00 - 27.00
9 厂区工程 - - - -
厂区公用管线 - 597.00 - - 597.00
道路广场 32,785 1,147.50 - - 1,147.50
绿化 18,000 180.00 - - 180.00
围墙 1,338 160.60 - - 160.60
10 物流及工器具 - - - -
合计 33,490 10,270.50 23,689.10 - 33,959.60
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二、其他费用
1 项目建设管理费 - - - 270.00 270.00
2 勘察费 - - - 40.00 40.00
3 前期咨询费 - - - 75.00 75.00
4 工程设计费 - - - 380.00 380.00
环评、安全、卫生、 - - -
5 节能评价及消防评 121.00 121.00
价费
6 工程监理费 - - - 111.00 111.00
7 施工图审查费 - - - 10.00 10.00
8 招标代理服务费 - - - 43.00 43.00
9 工程保险费 - - - 65.00 65.00
办公及生活家具购 - - -
10 60.00 60.00
置费
11 联合试运转费 - - - 106.00 106.00
12 项目建设规费 - - - 33.00 33.00
13 临时设施费 - - - 63.00 63.00
合计 - - - 1,377.00 1,377.00
一、二项合计 33,490 10,270.50 23,689.10 1,377.00 35,336.60
三、预备费 - - -
基本预备费 - - - 1,063.40 1,063.40
小计 - - - 1,063.40 1,063.40
固定资产建设投资
33,490 10,270.50 23,689.10 2,440.40 36,400.00
合计
四、建设期利息 - - - - -
新增固定资产投
33,490 10,270.50 23,689.10 2,440.40 36,400.00
资总计
铺底流动资金 - - - - 2,140.00
新增总投资 - - - - 38,540.00
（2）项目效益测算及合理性
1）项目效益情况
本项目预计建成完全达产后年平均销售收入 38,024 万元，净利润 5,587 万元，
项目税后财务内部收益率为 14.28%，投资回收期 7.8 年（含建设期），具有良好
的经济效益。
① 达产年收入利润情况
本项目建设期 2 年，根据项目实施进度安排，第 3 年起达到设计生产能力的
比例分别为 34.44%、65.28%、100.00%。本项目达产年份收入、利润等情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 38,024
2 税金及附加 295
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3 总成本费用 30,280
4 利润总额(1-2-3) 7,449
5 应纳税所得额 7,449
6 所得税 1,862
7 净利润 5,587
② 内部收益率及投资回收期
本项目财务现金流量分析结果如下表：
序号 项目 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 18.08 14.28
2 财务净现值（万元） 10,637 3,810
3 投资回收期（含建设期）（年） 7.0 7.8
经测算，本项目税后财务内部收益率为 14.28%，投资回收期 7.8 年（含建设
期），具有良好的经济效益。
2）项目效益测算合理性分析
① 基本假设
假设计算期内行业相关法律法规、政策性文件等均未发生重大不利变化，市
场容量、竞争环境均未发生重大不利变化。
② 收入测算
营业收入根据该项目生产期间各产品的预计销售单价及预计销售量测算收
入计算得出。
销售单价测算：参考相关产品的当前市场价格并结合对未来客户群体、市场
行情、行业竞争状况等的判断，在客户询价基础上做出适当价格折让，价格略低
于同类产品目前市场平均售价合理区间。
销售量测算：公司对销量的预计主要依据目前客户询价需求及未来潜在市场
需求。汽车零部件行业供应商认证周期较长，在通过客户认证后，一般不会轻易
更换供应商，因此从中长期看产品销售将较为平稳，产销率在测算期内假设为
100%。
③ 成本测算
项目成本包括生产成本、期间费用等。成本测算依据如下：
a 原材料及燃料动力费用：参照同类产品材料消耗成本和燃料动力消耗成
本水平进行测算，外购零件价格主要依据供应商报价；
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b 职工工资：开始生产年份工资参考公司现行人均年工资标准计算，以
后各年按 5%递增到完全达产年份，后续年份保持不变；
c 制造费用：参考公司现有制造费用水平并根据项目具体情况进行测算；
d 期间费用：参考公司现有期间费用水平并根据项目具体情况进行测算；
e 折旧费：参考公司现有折旧方法及折旧年限进行测算。
本项目达产年份成本构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 生产成本 26,641
1.1 外购原材料 17,456
1.2 外购燃料动力费 1,620
1.3 工资总额 2,977
1.4 制造费用 4,588
2 销售费用 760
3 管理费用 2,662
4 财务费用 217
5 总成本费用 30,280
本募投项目成本构成中外购原材料占比较高，外购原材料定价主要依据供应
商报价，略高于公司现有原材料平均采购价格，成本测算具有合理性、严谨性。
④ 毛利率比较分析
本项目与公司现有业务毛利率比较情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司综合毛利率 35.32% 38.17% 41.09%
本募投项目毛利率（达产后） 29.94%
该项目达产年份毛利率约 29.94%，略低于公司现有业务综合毛利率，主要
原因系公司对产品销售价格、成本考量均较为谨慎，考虑了销售价格在客户询价
基础上做出适当折让以及外购原材料主要依据供应商报价等因素，本次募投项目
测算的毛利率低于公司综合毛利率符合公司实际业务开展情况，效益测算过程较
为合理、谨慎。
6、主要设备投资
本次募投项目拟投资的主要设备情况如下：
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序号 设备名称 数量（台） 投资（万元）
锻热车间锻造工段
1 圆盘锯 7 515.00
2 加热炉 3 600.00
3 锻造生产线 3 14,400.00
4 起重机 7 325.00
5 叉车 2 40.00
小计 22 15,880.00
锻热车间热处理工段
1 控温冷却线 2 1,800.00
2 抛丸机 7 680.00
3 热处理生产线 1 650.00
4 荧光检测线 1 50.00
5 起重机 6 55.00
6 检验及辅助设备 65.00
小计 17 3,300.00
机加工车间
1 多头钻 5 42.50
2 检验设备 4 40.00
3 包装线 4 20.00
4 加工中心 40 1,404.00
5 车床 67 522.60
小计 120 2,029.10
主要设备合计 159 21,209.10
7、项目实施计划
项目建设期为 24 个月，各阶段进度计划如下：
序 第一年度 第二年度
工作内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性报告编制、报
1
批、审查
初步设计及报批、审
2
查
3 地质勘察
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4 施工图设计
5 施工准备
6 厂房基础施工
7 设备招标订货
8 厂房建筑施工
9 公用系统施工
10 非标设备制造、运输
11 设备安装、调试
12 试生产并验收
13 投产
8、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本项目已履行了必要的备案和环评程序，具体情况如下：
报批程序 备案、核准或批复文件 发文单位
《江苏省投资项目备案证》（泰姜行审备
备案 泰州市姜堰区行政审批局
[2020]164 号）
《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公
司新能源汽车轻量化关键零部件生产项
环评 泰州市行政审批局
目环境影响报告表的批复》（泰行审批（姜
堰）[2020]20073 号）
本项目用地尚未进行招拍挂程序，经公司与主管部门沟通，预计于 2020 年
三季度完成，本项目用地符合国家产业政策和供地政策，募投项目用地不存在无
法落实风险。该项目用地已经取得用地指标，后续将根据地方政府安排开展招拍
挂、签署土地出让合同等流程。
泰州市姜堰区人民政府于 2020 年 7 月 16 日出具《关于募投项目用地取得进
展的情况说明》：“项目所需用地符合国家产业政策和供地政策，募投项目用地取
得不存在实质性法律障碍或重大不确定性，且本区土地储备及用地指标充足，符
合该项目用地要求的地块较多，若精锻科技未能竞得该地块的，则本区政府将就
近统筹安排其他适宜地块以确保本次募投项目的实施。”
发行人于 2020 年 7 月 17 日出具《关于募投项目用地取得进展情况的说明及
承诺》：“募投项目用地符合国家产业政策和供地政策，项目用地取得不存在实质
性法律障碍或重大不确定性，本公司承诺将积极推进土地取得进程。由于募投项
目对地块无特殊要求，项目当地土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求
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的地块较多，若本公司未能竞得该地块的，则本公司将积极与当地政府协商就近
取得其他用地，以顺利推进募投项目实施。本公司亦可通过租赁厂房或调整原有
自有厂房等方式临时过渡，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”
9、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已完成本次募投项目现阶段必要的批准或备
案手续，本次募投项目符合国家产业政策，在技术、市场、人员等方面储备充足，
整体实施进度安排合理；发行人具备实施募投项目的能力，不存在重大不确定性
或重大风险；发行人本次募投项目投资明细、投资数额的测算依据和过程、效益
预测具有严谨性、合理性；发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，
项目用地不存在无法落实的风险。
（二）年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目
1、项目概况
本项目的实施主体为公司全资子公司天津太平洋传动科技有限公司，项目计
划总投资为 38,260.00 万元。本项目的建设周期为 24 个月，项目建成后，公司将
形成年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成（含 58 万套行星架总成系列）产能。
2、项目的背景
（1）客户总成化采购为公司带来机遇
近年来，下游变速箱厂、车桥厂或动力总成厂出于降低成本考虑，总成化、
模块化采购趋势明显，由原先的采购差速器锥齿轮和壳体等零件自行装配，逐渐
转变为直接采购差速器总成，为精锻科技发展差速器总成带来机遇。差速器总成
的核心零件是差速器锥齿轮，精锻科技在国内差速器锥齿轮领域优势明显，同时
为部分客户加工差速器壳体，经过多年技术研究以及与客户配套研发，已经具备
生产差速器总成的核心技术及能力。
（2）公司已经具备生产差速器总成能力
公司主营业务产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速
器轴类件等，是汽车精锻齿轮细分行业龙头。经过多年的研发投入及技术沉淀，
公司已经完全掌握了差速器总成及行星架总成生产技术，并实现了批量生产。同
时，客户对差速器总成及行星架总成产品需求与日俱增，公司适时将产业链延伸
和产能提升，发展中高端的差速器总成及行星架总成项目。
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3、项目的必要性
（1）提升公司新能源汽车市场占有率
新能源汽车节能减排效果明显，随着各国汽车排放标准趋严，新能源汽车市
场规模及市场占有量将进一步提高，市场空间广阔。本次募投项目规划的差速器
总成产品在配套传统然后车的基础上，将重点拓展新能源汽车市场。公司目前已
经取得的沃尔沃、博格华纳等客户差速器总成提名项目，配套车型均为新能源汽
车，且主要用于出口，同时公司正在与客户洽谈其他新能源汽车配套的差速器总
成项目。本募投项目的实施，有助于配套客户新能源汽车产品需求，提高公司在
新能源汽车市场占有率。
（2）提升公司的智能制造水平
本项目在生产工艺上大量采用数控设备及工业机器人、机械手，组建多条自
动、半自动生产线，在设备选型上考虑信息化接口，向建设智能工厂、数字化车
间发展，提升公司在汽车零部件精锻齿轮的智能制造水平，提升对高端客户的配
套能力。
（3）调整公司的产品结构
公司在汽车精锻齿轮行业积累了领先的行业地位和竞争优势，尤其是差速器
锥齿轮产品在高端合资、外资品牌乘用车市场占有率较高，继续向下游延伸发展
差速器总成及行星架总成项目符合行业发展规律，有利于提升公司的综合竞争力，
同时丰富公司的产品类型，降低单一品种产品占收入的比重，提高公司的抗风险
能力。此外，发展差速器总成项目需要使用公司现有产品差速器锥齿轮，随着公
司为现有客户配套差速器总成以及开拓新客户，有助于进一步提升现有差速器锥
齿轮产能利用率。
4、项目的可行性
（1）公司已经具备项目所需核心技术
模具精度及寿命直接影响汽车精锻齿轮产品精度、强度以及生产效率。在模
具生产方面，公司经过多年研制，模具制造技术已处于行业领先水平，公司独立
承担的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获 2010 年度江
苏省科学技术奖一等奖。公司生产的模具成形精度较高，使用总寿命较长，能够
提升生产效率和良品率。
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在差速器总成及行星架总成方面，公司已具备了自主正向系统开发能力及长
期积累的技术优势，经过几年的试制和批量生产，公司已经具备生产差速器总成
及行星架总成的技术和经验。公司承担实施的中央预算内投资计划项目——精锻
齿轮（轴）成品制造和差速器总成建设项目于 2019 年 12 月顺利通过验收。在技
术研发方面，公司已经建成差速器总成开发实验中心，已具备对乘用车差速器总
成部件及其子零件等进行强度验证和疲劳寿命验证，可以通过多种试验验证对比
产品设计及制造工艺的优劣。此外，公司已经掌握多工位精锻成形技术，改变了
传统加工的材料能耗高、产品性能差、生产效率低的状态。
（2）公司积累了丰富的客户资源
差速器总成属于公司现有产品之一，经过几年的试制和批量生产，公司在差
速器总成及行星架总成已积累了稳定的市场，例如 2018 年公司就成为上海汽车
变速器有限公司 DM21（DCT280 自动变速器）项目差速器总成指定供应商，客
户规划的年需求量近 40 万台套。本次募投规划的差速器总成产品及行星架总成
已经取得部分客户提名，例如沃尔沃汽车集团新能源车项目差速器总成和沃尔沃
行星支架项目、博格华纳北美市场新能源差速器总成项目等。此外，公司正在参
与多个其他客户差速器总成项目询价或样品开发阶段。
（3）公司拥有高素质员工团队
经过多年的人才招聘以及人才培养，公司逐渐形成了一支在管理、研发、销
售、生产等各环节拥有专业水平和丰富经验的高素质员工团队，长期以来与主要
客户建立了良好的合作关系和沟通渠道，及时了解和密切跟踪客户新技术的研发
方向、客户对产品的设计要求，以及客户对公司发展的期望等，为本次募投项目
的顺利实施提供保障。
5、项目投资计划及经济效益
（1）项目投资构成
根据该项目可行性研究报告，本项目总投资 38,260.00 万元，拟使用募集资
金投入不超过 38,260.00 万元（含本数），具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑安装工程 18,954.70 18,954.70
2 设备购置及安装 15,059.80 15,059.80
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序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
3 工程建设其他费用 1,558.00 1,558.00
4 预备费 707.50 707.50
5 铺底流动资金 1,980.00 1,980.00
合计 38,260.00 38,260.00
本次募投项目投资测算具体情况如下：
单位：万元
建筑面积 建筑工程 设备购置
序号 工程或费用名称 其他费用 合计
（m2） 费 及安装费
一、工程费用
1 联合厂房 54,938 17,887.70 - - 17,887.70
1.1 模具加工车间 - - 2,844.80 - 2,844.80
1.2 机加工车间 - - 9,695.10 - 9,695.10
给排水设备及水池 - 2.30 85.10 - 87.40
1.3 装配车间 - - 1,128.10 - 1,128.10
给排水设备及水池 - 1.10 10.40 - 11.40
1.4 热处理车间 - - 383.70 - 383.70
循环水设备及水池 - 3.00 15.50 - 18.50
1.5 变配电所 - - 274.80 - 274.80
1.6 空压站 - - 234.60 - 234.60
循环水设备 - - 19.60 - 19.60
1.7 制冷站 - - 236.30 - 236.30
循环水设备 - - 46.90 - 46.90
2 门卫室 32 19.40 - - 19.40
3 IT 系统 - - 85.00 - 85.00
4 厂区工程 - - - -
厂区公用管线 - 410.00 - - 410.00
道路广场 12,460 436.10 - - 436.10
绿化 11,061 110.60 - - 110.60
围墙 705 84.60 - - 84.60
合计 54,970 18,954.70 15,059.80 - 34,014.50
二、其他费用 -
1 土地费 - - - -
2 项目建设管理费 - - - 100.00 100.00
3 勘察费 - - - 66.00 66.00
4 前期咨询费 - - - 59.00 59.00
5 工程设计费 - - - 400.00 400.00
6 环评、安全、卫生、节 - - - 100.00 100.00
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能评价及消防评价费
7 工程监理费 - - - 187.00 187.00
8 施工图审查费 - - - 16.00 16.00
9 招标代理服务费 - - - 43.00 43.00
10 工程保险费 - - - 91.00 91.00
11 生产准备费 - - - 274.00 274.00
办公及生活家具购置 - - -
12 40.00 40.00
费
13 联合试运转费 - - - 70.00 70.00
14 项目建设规费 - - - 55.00 55.00
15 临时设施费 - - - 57.00 57.00
合计 - - - 1,558.00 1,558.00
一、二项合计 54,970 18,954.70 15,059.80 1,558.00 35,572.50
三、预备费 - - -
基本预备费 - - - 707.50 707.50
小计 - - - 707.50 707.50
固定资产建设投资合
54,970 18,954.70 15,059.80 2,265.50 36,280.00
计
四、建设期利息
新增固定资产投资总
54,970 18,954.70 15,059.80 2,265.50 36,280.00
计
铺底流动资金 - - - - 1,980.00
新增总投资 - - - - 38,260.00
（2）项目效益测算及合理性
1）项目效益情况
本项目预计建成完全达产后年平均销售收入 55,189 万元，净利润 5,369 万元，
项目税后财务内部收益率为 13.68%，投资回收期 7.9 年（含建设期），具有良好
的经济效益。
① 达产年收入利润情况
本项目建设期 2 年，根据项目实施进度安排，第 3 年起达到设计生产能力的
比例分别为 42.11%、81.91%、100.00%。本项目达产年份收入、利润等情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 55,189
2 总成本费用 47,706
3 税金及附加 325
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4 利润总额(1-2-3) 7,158
5 应纳税所得额 7,158
6 所得税 1,790
7 净利润 5,369
② 内部收益率及投资回收期
本项目财务现金流量分析结果如下表：
序号 项目 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 17.43 13.68
2 财务净现值（万元） 9,848 2,918
3 投资回收期（含建设期）（年） 7.0 7.9
经测算，本项目税后财务内部收益率为 13.68%，投资回收期 7.9 年（含建设
期），具有良好的经济效益。
2）项目效益测算合理性分析
① 基本假设
假设计算期内行业相关法律法规、政策性文件等均未发生重大不利变化，市
场容量、竞争环境均未发生重大不利变化。
② 收入测算
营业收入根据该项目生产期间各产品的预计销售单价及预计销售量测算收
入计算得出。
销售单价测算：参考相关产品的当前市场价格并结合对未来客户群体、市场
行情、行业竞争状况等的判断，在客户询价基础上做出适当价格折让，价格略低
于同类产品目前市场平均售价合理区间。
销售量测算：公司对销量的预计主要依据目前客户询价需求及未来潜在市场
需求。汽车零部件行业供应商认证周期较长，在通过客户认证后，一般不会轻易
更换供应商，因此从中长期看产品销售将较为平稳，产销率在测算期内假设为
100%。
③ 成本测算
项目成本包括生产成本、期间费用等。成本测算依据如下：
a 原材料及燃料动力费用：参照同类产品材料消耗成本和燃料动力消耗成
本水平进行测算，外购零件价格主要依据供应商报价；
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b 职工工资：开始生产年份工资参考公司现行人均年工资标准计算，以
后各年按 5%递增到完全达产年份，后续年份保持不变；
c 制造费用：参考公司现有制造费用水平并根据项目具体情况进行测算；
d 期间费用：参考公司现有期间费用水平并根据项目具体情况进行测算；
e 折旧费：参考公司现有折旧方法及折旧年限进行测算。
本项目达产年份成本费用构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 生产成本 41,710
1.1 外购原材料 33,298
1.2 外购燃料动力费 1,064
1.3 工资总额 2,183
1.4 制造费用 5,164
2 销售费用 1,104
3 管理费用 4,691
4 财务费用 201
5 总成本费用 47,706
本募投项目成本构成中外购原材料占比较高，外购原材料定价主要依据供应
商报价，略高于公司现有原材料平均采购价格，成本测算具有合理性、严谨性。
本募投项目利润的测算具有合理性、严谨性。
④ 毛利率比较分析
本项目与公司现有业务毛利率比较情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司综合毛利率 35.32% 38.17% 41.09%
本募投项目毛利率（达产后） 24.42%
该项目达产年份毛利率约 24.42%，低于公司现有业务综合毛利率，主要原
因系公司对产品销售价格、成本考量均较为谨慎，考虑了销售价格在客户询价基
础上做出适当折让以及外购原材料主要依据供应商报价等因素。本次募投项目效
益测算中的毛利率低于公司综合毛利率符合公司实际业务开展情况，效益测算过
程较为合理、谨慎。
6、主要设备投资
本项目拟投资的主要设备情况如下：
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序号 设备名称 数量（台） 投资（万元）
模具下料及热处理车间
1 真空热处理炉 2 146.00
2 真空气淬炉 1 58.00
3 双室真空油淬炉 1 37.00
4 全自动带锯床 4 36.00
5 双梁桥式起重机 1 35.00
6 普通车床 4 26.00
7 离子氮化炉 1 12.00
8 台车式电阻炉 1 10.00
9 单梁桥式起重机 1 10.00
10 辅助及检验设备 10.00
小计 16 380.00
模具加工车间
1 数控放电加工机 4 360.00
2 五轴高速加工中心 2 360.00
3 立式镗铣加工中心 2 300.00
4 立式加工中心 4 274.00
5 精密数控电火花成型机 2 240.00
6 高速石墨镗铣加工中心 1 210.00
7 三坐标测量机 2 180.00
8 三轴加工中心 1 156.00
9 数控电火花成形加工机 2 140.00
10 万能外圆磨床 4 134.00
11 精密数控慢走丝线切割机 1 110.00
12 精密数控车床 1 71.00
13 电火花机床 1 53.50
14 数控精密电火花成型机 2 36.00
15 对刀仪 2 30.00
16 普通车床 4 23.60
17 立式升降台铣床 1 22.00
18 精密平面磨床 2 19.20
19 高精密数控车床 3 15.00
20 数控电火花线切割机床 1 13.00
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21 快走丝线切割 1 11.00
22 石墨加工机 1 9.50
23 电火花机床 2 7.20
24 工具铣床 1 7.00
25 摇臂钻床 1 6.00
26 砂轮机 2 1.00
小计 50 2,789.00
机加工车间
1 车铣复合机床 6 3,650.00
2 磨齿机 3 1,150.00
3 滚齿机 2 1,000.00
4 双轴加工中心 1 980.00
5 单轴设备 1 730.00
6 数控车床（自动线） 8 560.00
7 加工中心 4 400.00
8 齿轮测量中心 1 220.00
9 清洗机 2 160.00
10 超声波清洗机 2 120.00
11 三坐标测量机 1 110.00
12 数控车床 2 90.00
13 啮合仪 2 80.00
14 动平衡去重检测 2 70.00
15 数控外圆磨床 1 55.00
16 检验仪器及设备检具 1 50.00
17 其他检测 1 50.00
18 包装设备 1 10.00
19 铁屑间单梁桥式起重机 1 10.00
20 包装线 1 5.00
21 热冲孔机 1 5.00
小计 44 9,505.00
装配车间
1 自动装配线 4 920.00
2 清洗机 2 135.00
3 通过式喷油机 2 20.00
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4 包装设备 2 20.00
5 伺服压力机 1 11.00
小计 11 1,106.00
主要设备合计 121 13,780.00
7、项目实施计划
项目建设期为 24 个月，各阶段进度计划如下：
序 第一年度 第二年度
工作内容
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性报告编制、
1
报批、审查
初步设计及报批、
2
审查
3 地质勘察
4 施工图设计
5 施工准备
厂房基础施工
6
7 设备招标订货
8 厂房建筑施工
9 公用系统施工
非标设备制造、运
10
输
11 设备安装、调试
12 试生产并验收
13 投产
8、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本项目已履行了必要的备案和环评程序，具体情况如下：
报批程序 备案、核准或批复文件 发文单位
《天津经济技术开发区（南港工业区）行
政审批局关于天津太平洋传动科技有限
天津经济技术开发区（南港
备案 公司年产 2 万套模具与 150 万套差速器总
工业区）管理委员会
成项目（变更）备案的证明》（津开审批
[2020]11211 号）
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《经开区生态环境局关于天津太平洋传
动科技有限公司年产 2 万套模具及 150 万
天津经济技术开发区生态
环评 套差速器总成项目环境影响报告表的告
环境局
知承诺决定》（津开环评承诺许可函
[2020]1 号）
注：精锻科技 2019 年 8 月 16 日取得天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会出具的
《天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局关于天津太平洋传动科技有限公司年产 2
万套件模具与 150 万套差速器总成项目备案的证明》（津开审批[2019]11364 号），因该备
案时间较早，精锻科技根据项目实际情况对备案申请变更，并取得了新的备案证明。
本项目用地已经取得《挂牌地块成交确认书》，公司已与天津市规划和自然
资源局滨海新区分局签署《天津市国有建设用地土地使用权出让合同》，本项目
用地符合土地政策、城市规划，项目用地不存在无法落实的风险。
9、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已完成本次募投项目现阶段必要的批准或备
案手续，本次募投项目符合国家产业政策，在技术、市场、人员等方面储备充足，
整体实施进度安排合理；发行人具备实施募投项目的能力，不存在重大不确定性
或重大风险；发行人本次募投项目投资明细、投资数额的测算依据和过程、效益
预测具有严谨性、合理性；发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，
项目用地不存在无法落实的风险。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
本项目的实施主体为母公司江苏太平洋精锻科技股份有限公司，根据公司业
务发展布局、营运资金需求，公司拟使用募集资金 24,000.00 万元用于偿还银行
贷款，占募集资金总额的比例为 23.81%。
经核查，本次偿还银行贷款的金额占募集资金总额的比例未超过 30%，符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
2、项目的必要性
（1）随着业务规模的扩大，流动资金的需求增加
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2017-2019 年，公司
的营业收入分别为 112,886.12 万元、126,542.75 万元、122,921.02 万元。
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根据汽车精锻齿轮行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来
几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，资本性支出较大，市场开拓、研发投入、
日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次发行募集资金偿还银
行贷款，能有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，缓解公司快速
发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健
康发展的切实保障。
（2）偿还银行贷款有利于降低财务费用
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司短期借款、一年
内到期的长期借款、长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
短期借款 66,421.08 49,754.63 42,450.00 38,750.00
一年内到期的长期借款 1,150.00 1,150.00 0.00 1,899.01
长期借款 36,632.82 33,161.59 15,892.70 0.00
合计 104,203.90 84,066.22 58,342.70 40,649.01
报告期内，公司借款规模不断增大，同时公司财务费用-利息支出分别为
1,456.14 万元、2,054.28 万元、2,491.60 万元和 1,748.83 万元，呈逐年上升趋势。
本次发行部分募集资金用于偿还银行贷款将有利于公司控制财务费用的增长，提
升盈利水平和抗风险能力。
3、项目可行性
本次发行的募集资金用于偿还银行贷款符合公司当前的实际发展情况，有利
于缓解公司的资金压力，降低财务费用，满足公司经营的资金需求，实现公司跨
越式发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略
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具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能
够优化公司产品结构，提高公司产品智能化水平，提升公司产品市场占有率，并
进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，
维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵
御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来
的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完
善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一
步改善公司财务状况。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行募集资金将用于公司主营业务相关产品的项目建设，募集资金
投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公
司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范
围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的
整合。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法律
法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司控制权结构的影响
截至本募集说明书签署日，大洋投资直接持有公司 185,481,250 股股份，占
公司总股本的 45.80%，为公司的控股股东。夏汉关直接持有公司 4.39%股份，
通过大洋投资间接持股 17.99%；黄静直接持有公司 2.70%股份，通过泰州太和
科技有限公司和大洋投资间接持股 0.58%。夏汉关、黄静夫妇直接持有公司 7.09%
股份，间接持有公司 18.57%股份，合计持有公司 25.66%股份，为公司实际控制
人。
本次发行股票募集资金总额不超过 100,800.00 万元（含本数），发行股票数
量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数
量不超过本次发行前公司总股本 405,000,000 股的 30%，即不超过 121,500,000
股（含本数），其中大洋投资拟认购不低于 5,000.00 万元（含本数）且不超过
10.000.00 万元（含本数），认购金额的具体区间为人民币 5,000.00 万元（含本
数）至 10,000.00 万元（含本数），具体认购股份数额根据实际认购金额除以届
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时确定的发行价格为准。按照本次发行股票数量上限 121,500,000 股（含本数）
进行测算，预计本次发行完成后，大洋投资仍为公司的控股股东，夏汉关、黄静
夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分
布不符合上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次
发行后，也不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产
2 万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。募投项目建设有利于进
一步增加公司的业务规模，提升公司协同能力，增加公司核心竞争力，巩固和提
升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将改善，资产负债结构更趋合理，流动资金更加充足，盈利能力进一步提高，
整体实力得到增强。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
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本次发行完成后，由于募集资金投资项目回报周期较长，募集资金使用效益
真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公
司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的完工
及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力未来将得到较大幅度提升。
（三）对现金流量的变动
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资
金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项
目完工后，募集资金投资随时间推移而逐步产生效益，将引起公司经营活动现金
流入量提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次
发行而新增重大持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本募集说明书签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有
所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
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第五章 与本次发行相关的风险因素
一、行业及市场风险
（一）新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长，疫
情对消费产生了一定的负面影响，将导致全球经济下行压力加大，企业经营压力
加大，消费者收入很难增长，这些因素都不利于汽车销量增长。
（二）宏观经济风险
公司属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业。汽车行业具有很强
的顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显，当国内宏观经济处
于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃，反之当宏观经济处于下降阶
段时，居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。2020 年中国宏观经
济形势不容乐观，受宏观形势的影响，中国经济下行压力加大，从目前形势看汽
车行业有下滑趋势，公司作为汽车零部件的供应商，公司产品的销量也会随之减
少，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，将对公司生产经营和盈利能力造
成不利影响。
（三）贸易壁垒的风险
2018 年中美之间的贸易争端，已对中国的经济和汽车行业带来一定的影响。
目前公司出口美国的产品已加征关税到 25%，公司通过与客户协商已承担了一部
分，如果贸易壁垒长期存在，将对公司出口美国的产品盈利水平和新业务获得带
来不利影响。
（四）宏观政策调整影响募投项目顺利实施的风险
近年来新能源汽车发展较为迅速，公司本次募投项目规划的产品计划主要配
套新能源汽车。如果未来新能源汽车补贴退坡超过预期或相关产业政策发生重大
不利变化，可能对下游新能源汽车需求产生不利影响，进而可能会对本次募投项
目顺利实施产生不利影响。
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二、业务经营风险
（一）业务毛利率下降的风险
公司产品在技术水平、市场份额、客户结构等方面与竞争对手相比具有比较
竞争优势，伴随着行业的竞争加剧，如果公司不能及时在产能规模、技术研发、
产品质量、效率成本、新项目研发、新市场拓展等方面进一步增强实力，不能继
续保持营业收入的稳步增长，则存在业务毛利率下降的风险，可能会对公司业绩
产生不利影响。
（二）募集资金投资项目投资风险
本次发行募集资金将投资于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2
万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的
实施符合公司发展战略，有利于公司丰富产品种类、提高市场占有率及增强核心
竞争力。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产
生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设及完全达产需要一定周期，
若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不
能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消
化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产
能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
（三）人力资源风险
公司本部和天津传动未来均有新项目继续投入，宁波电控也有全新的项目与
客户在洽谈中。随着公司业务的快速扩张和新业务新领域拓展的需要，公司需要
更多的专业人才充实到公司的各个团队及分支机构，如果公司在内部培训选拔和
外部人才引进的速度上跟不上企业发展需要，这将一定程度上影响公司未来战略
规划的实施。
（四）销售净利率下降的风险
报告期内，公司销售净利率分别为 22.18%、20.44%、14.14%和 11.81%。本
次发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设
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需要一定的时间，或项目建成达产后未达到预期的收益水平，存在未来随着募投
项目的投产，成本费用提升致使公司短期销售净利率水平进一步下降的风险。
（五）汇率波动的风险
目前，公司国际原材料采购业务以欧元计价结算比例较高，由此汇率的波动
将影响公司原材料采购的成本；同时，公司国际销售业务以美元计价结算比例较
高，由此形成了银行存款（美元）和以美元计价的应收账款等外币资产，人民币
汇率波动特别是人民币升值，使得公司面临汇兑损失的风险。人民币汇率波动的
不确定性，将对公司的财务状况和经营成果产生一定影响。
三、财务风险
（一）重要原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，齿轮钢价格波动影响公司生产成本。
公司与主要客户均为长期供货合作关系，在定期商定产品价格时考虑前期齿轮钢
的价格波动情况，与主要客户还在供货合同中约定价格调整方法。但价格的调整
存在一定的滞后性，公司的盈利能力存在受原材料价格波动的风险。
（二）新增固定资产折旧风险
随着公司目前在建工程逐步转为固定资产以及本次募投项目建成后，公司的
固定资产将有较大规模增加，年折旧费也将有较大增加。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基
础及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，如果未来市场环境等方面发生
重大不利变化而导致公司计划产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将
对公司未来经营业绩产生一定影响。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
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每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
四、审批及发行风险
本次向特定对象发行股票尚待取得中国证监会同意注册的批复，上述同意注
册批复能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。
五、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的
变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景
气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离
公司基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。
六、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第六章 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
夏汉关 黄静 周稳龙
朱正斌 郭民 谢谈
王长明
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
年 月 日
1-1-71
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
任德君 钱后刚 沙光荣
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
年 月 日
1-1-72
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
夏汉关 赵红军 朱正斌
董义 林爱兰
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
年 月 日
1-1-73
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
江苏大洋投资有限公司
法定代表人：
夏汉关
年 月 日
1-1-74
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三、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
夏汉关 黄静
年 月 日
1-1-75
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四、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构及其保荐代表人声明
本公司已对《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李 超
保荐代表人签名：
赵冬冬 徐 恩
保荐机构法定
代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-76
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四、保荐机构（主承销商）声明（续）
（二）保荐机构总经理声明
本人已认真阅读了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-77
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四、保荐机构（主承销商）声明（续）
（三）保荐机构董事长声明
本人已认真阅读了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-78
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
劳正中 詹程 张晓枫
事务所负责人：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-79
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六、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报
告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审
计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
范晓红 欧阳鹏
事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-80
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会声明
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，为规范募集资金的管
理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证
券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公
司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专
款专用按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2
万套模具及 150 万套差速器总成项目及偿还银行贷款。上述募集资金投资与公司
主营业务密切相关，项目实施后，将进一步稳固公司在细分市场龙头地位及保证
产品技术的核心竞争力。公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的
纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。本次发行募集资金到位后，公司管
理层将大力加快募集资金投资项目建设的推进，加快业务资源整合，力争早日实
现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
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本次发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实
保障投资者合法权益。
（三）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，董事会愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
董事会同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本公司董事会作出相关处罚或采取相关管理措施，如给公司或
者股东造成损失的，本公司董事会愿意依法承担相应补偿责任。
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江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
（本页无正文，为《江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会声明》签章页）
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-84
