无锡和晶科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
无锡和晶科技股份有限公司
2012 年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均亲自出席了审议 2012 年第三季度报告的董事会会议。
公司负责人陈柏林先生、主管会计工作负责人王大鹏先生及会计机构负责人(会计主管人员) 周明媚女
士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元） 500,206,214.39 528,502,056.25 -5.35%
归属于上市公司股东的所有者
348,291,420.04 342,306,298.77 1.75%
权益（元）
股本（股） 120,000,000.00 60,000,000.00 100%
归属于上市公司股东的每股净
2.90 5.71 -49.21%
资产（元/股）
2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额
-2,380,137.74 -121.24%
（元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.02 -110.53%
净额（元/股）
比上年同期增减 比上年同期增减
2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
（%） （%）
营业总收入（元） 74,174,642.65 -13.96% 211,670,437.85 -12.18%
归属于上市公司股东的净利润
3,072,578.78 -73.06% 18,085,652.23 -34.22%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -76.92% 0.15 -51.61%
稀释每股收益（元/股） 0.03 -76.92% 0.15 -51.61%
加权平均净资产收益率（%） 0.9% -8.88% 5.2% -20.11%
扣除非经常性损益后的加权平 0.5% -9.23% 3.96% -21.22%
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均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末
项目 说明
金额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
上市鼓励 300 万，政府扶持奖励资金
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 4,431,500.00
143.15 万元
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,000.00 实验小学捐款 1 万元
其他符合非经常性损益定义的损益项目
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少数股东权益影响额
所得税影响额 -663,225.00
合计 3,758,275.00 --
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 6,493
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有 股份种类及数量
股东名称
无限售条件股份的数量 种类 数量
王非 1,571,600 人民币普通股 1,571,600
潘惠君 500,000 人民币普通股 500,000
许广西 478,998 人民币普通股 478,998
李军 385,700 人民币普通股 385,700
林香爱 367,375 人民币普通股 367,375
居雄伟 290,000 人民币普通股 290,000
李俊华 250,049 人民币普通股 250,049
蔡玮 247,300 人民币普通股 247,300
杨素文 233,000 人民币普通股 233,000
俞世驰 200,000 人民币普通股 200,000
报告期末股东总数 6,493 户，总股本 120,000,000 股；其中个人户数 6,458 户，
股东情况的说明 个人户持股合计 112,814,233 股；机构户数 35 户，机构户持股合计 7,185,767
股。
（三）限售股份变动情况
期初 本期解除 本期增加限 期末 解除
股东名称 限售原因
限售股数 限售股数 售股数 限售股数 限售日期
首发承诺 15,165,625 股；资 2014 年 12
陈柏林 30,331,250 0 0 30,331,250
本公积金转增 15,165,625 股 月 29 日
首发承诺 7,500,000 股；资 2014 年 12
张晨阳 15,000,000 0 0 15,000,000
本公积金转增 7,500,000 股 月 29 日
首发承诺 5,002,625 股；资 2012 年 12
邱小斌 10,005,250 0 0 10,005,250
本公积金转增 5,002,625 股 月 29 日
首发承诺 4,233,750 股；资 2012 年 12
应炎平 8,467,500 0 0 8,467,500
本公积金转增 4,233,750 股 月 29 日
先锋电器
首发承诺 3,125,000 股；资 2012 年 12
集团有限 6,250,000 0 0 6,250,000
本公积金转增 3,125,000 股 月 29 日
公司
首发承诺 2,033,875 股；资 2012 年 12
马元俊 4,067,750 0 0 4,067,750
本公积金转增 2,033,875 股 月 29 日
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首发承诺 1,875,000 股；资 2012 年 12
熊洁 3,750,000 0 0 3,750,000
本公积金转增 1,875,000 股 月 29 日
首发承诺 1,560,125 股；资 2012 年 12
徐宏斌 3,120,250 0 0 3,120,250
本公积金转增 1,560,125 股 月 29 日
首发承诺 882,000 股；资本 2014 年 12
陈松林 1,764,000 0 0 1,764,000
公积金转增 882,000 股 月 29 日
首发承诺 421,500 股；资本 2012 年 12
汪进 843,000 0 0 843,000
公积金转增 421,500 股 月 29 日
首发承诺 375,000 股；资本 2012 年 12
陆晔 750,000 0 0 750,000
公积金转增 375,000 股 月 29 日
首发承诺 316,125 股；资本 2012 年 12
李艳红 632,250 0 0 632,250
公积金转增 316,125 股 月 29 日
首发承诺 285,375 股；资本 2012 年 12
周伟力 570,750 0 0 570,750
公积金转增 285,375 股 月 29 日
首发承诺 245,625 股；资本 2012 年 12
王大鹏 491,250 0 0 491,250
公积金转增 245,625 股 月 29 日
首发承诺 235,750 股；资本 2012 年 12
吴坚 471,500 0 0 471,500
公积金转增 235,750 股 月 29 日
首发承诺 210,375 股；资本 2012 年 12
陈玮 420,750 0 0 420,750
公积金转增 210,375 股 月 29 日
高管锁定股 500；资本公积 2012 年 12
陈玮 1,000 0 0 1,000
金转增 500 股 月 29 日
首发承诺 175,500 股；资本 2012 年 12
姚沁杰 351,000 0 0 351,000
公积金转增 175,500 股 月 29 日
首发承诺 175,500 股；资本 2012 年 12
邬国雄 351,000 0 0 351,000
公积金转增 175,500 股 月 29 日
首发承诺 165,625 股；资本 2012 年 12
吴红苗 331,250 0 0 331,250
公积金转增 165,625 股 月 29 日
首发承诺 140,625 股；资本 2012 年 12
陆建明 281,250 0 0 281,250
公积金转增 140,625 股 月 29 日
首发承诺 125,250 股；资本 2012 年 12
徐公云 250,500 0 0 250,500
公积金转增 125,250 股 月 29 日
首发承诺 124,875 股；资本 2012 年 12
赵昀驰 249,750 0 0 249,750
公积金转增 124,875 股 月 29 日
首发承诺 124,875 股；资本 2012 年 12
席于行 249,750 0 0 249,750
公积金转增 124,875 股 月 29 日
合计 89,001,000 0 0 89,001,000 -- --
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金
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报告期末较 2012 年初减少 13,007.32 万元，减少 40.37%，主要是收购泰国泰盈股权投入 2,657.14 万元，
购买无形资产及固定资产 3,128.86 万，偿还银行贷款 3,600 万元,支付银票保证金 3,183.49 万元。
2、其他应收款
报告期末较 2012 年初增加 334.04 万元，增加 193.73%，主要是新收购公司泰国泰盈的应收出口退税。
3、固定资产
报告期末较 2012 年初增加 4,137.95 万元，增加 106.92%，主要是合并了新收购公司泰国泰盈的固定资
产 4,034.6 万元。
4、在建工程
报告期末较 2012 年初增加 160.02 万元，增加 454.25%，主要是购买的自动化生产线在调试。
5、无形资产
报告期末较 2012 年初增加 911.56 万元，增加 542.00%，主要是增加专有技术 1,000 万元。
6、开发支出
报告期末较 2012 年初增加 434.19 万元，增加 355.51%，主要是公司加大研发投入。
7、短期借款
报告期末较 2012 年初减少 3,297.72 万元，减少 48.50%，主要是公司资归还了银行借款。
8、应付票据
报告期末较 2012 年初减少 1,392.64 万元，减少 35.53%，主要是公司推行银行承兑结算,年初开具银票
报告期到期。
9、预收款项
报告期末较 2012 年初增加 35.86 万元，增加 542.16%，主要是新客户的预付账款。
10、应交税费
报告期末较 2012 年初减少 196.11 万元，减少 147.83%，主要为所得税降低。
11、其他应付款
报告期末较 2012 年初减少 533.67 万元，减少 86.21%，主要是支付了上市费用。
12、长期借款
报告期末较 2012 年初增加 1,575.94 万元，增加 1,575.94 万元，是新收购公司泰国泰盈的长期借款。
13、长期应付款
报告期末较 2012 年初减少 111.23 万元，减少 100.00%，主要是美联信融资设备款的合同期限已经在
一年以内，从长期应付款变更为一年内到期的非流动负债。
14、股本
报告期末较 2012 年初增加 6,000 万，增加 100.00%，主要是 2012 年 6 月公司以资本公积 6,000 万转增
股本。
（二）业务回顾和展望
1、报告期内总体经营情况
2012年前三季度，家电行业持续相对低迷态势。国际方面，受欧债危机及国内制造成本进一步上扬影
响，出口持续低迷；国内方面，受房地产打压政策影响，居民住房新增量持续处于走低态势，一定程度影
响了家电产品销售。而年中出台的家电节能补贴政策对家电消费刺激效果未达到预期目标。
报告期内，公司积极拓展在现有客户市场占有率，客户占比均取得一定程度提升，其中美的冰箱智能
控制器市场占有率达80%以上；国际技术合作推广项目稳步推进，即将进入批量生产阶段。同时，在内部
管理方面，公司改组了组织管理结构，强化了内部管理架构，公司内部管理水平得到进一步强化。全面推
进了成本优化战略，除了有效降低原材料采购成本外，制造成本与管理成本也强化了管控。
为了开拓东南亚市场,提高公司整体运营能力，报告期公司收购了泰国泰盈99.9998%的股权,为公司开
展国际化经营奠定基石。
受行业整体不利形势与人工成本进一步上升影响，截至报告期末，公司实现销售收入21,167.04万元，
同比下降12.18%；实现利润1,808.57万元，同比下降34.22%。其中，7、8、9三个月的销售收入和利润呈现
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前低后高、稳步增长的态势。
2、对未来工作的展望
家电行业面临的低迷态势迫使国内各大家电厂家加大供应商整合力度及新技术引进力度，国际大品牌
家电厂家也加快了在中国寻找、认定优秀供应商的节奏。公司将利用此不利环境中的有利因素，继续扩大
国内客户市场占有率，积极推广新技术，加大国外客户拓展力度，相关工作正有序进行。同时强化内部质
量管理、项目管理与成本管理。随着此部分工作效益逐步显现，预计将实现营业收入与利润的一定幅度提
升。
四、重要事项
（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
资产置换
时所作承
诺
（一）避免同业竞争的承诺 （一）避
为避免未来与公司发生同业竞争，公司 免同业竞
实际控制人陈柏林先生、持股 5%以上的股 争的承诺
东张晨阳、邱小斌、应炎平、先锋电器分别 报告
就避免与本公司发生同业竞争作出承诺，具 期内，公
体内容如下： 司股东陈
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人/ 柏林、张
公司或
本公司未投资于任何与发行人具有相同或类 晨阳、邱
持有公
似业务的公司、企业或其他经营实体；也未 小斌、应
司股份
在与发行人具有相同或类似业务的公司、企 炎平、先
5%以上
业或其他经营实体任职；本承诺人/本公司自 锋电器均
股东、实
发行时所 身未经营、也没有为他人经营与发行人相同 2011 年 3 严格履行
际控制 长期
作承诺 或类似的业务；本承诺人/本公司与发行人不 月 10 日 了以上承
人、董
存在同业竞争。 诺事项，
事、监
2、本承诺人/本公司自身将不从事与发 不存在违
事、高级
行人生产经营有相同或类似业务的投资，不 反承诺事
管理人
会新设或收购从事与发行人有相同或类似业 项的情
员
务的各种经营实体，或在该等实体中任职， 形。
以避免与发行人的生产经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争。 （二）公
3、如发行人进一步拓展其产品和业务范 司股票上
围，本承诺人/本公司承诺将不与发行人拓展 市前股东
后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行 所持股份
人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本 有流通限
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承诺人/本公司按包括但不限于以下方式退 制和自愿
出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争 锁定股份
或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成 的承诺
竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争 报告
的资产或业务以合法方式置入发行人；（4） 期内，公
将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三 司股东、
方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的 董事、监
行动以消除同业竞争。 事和高级
本承诺人/本公司确认，上述承诺将适用 管理人员
于本承诺人/本公司在目前及未来控制（包括 均严格履
直接控制和间接控制）企业。” 行了以上
承诺事
（二）公司股票上市前股东所持股份有 项，不存
流通限制和自愿锁定股份的承诺 在违反承
1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及 诺事项的
其关联方陈松林，以及董事张晨阳承诺：自 情形。
公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 （三）公
司股份，也不由公司回购本人直接或间接持 司主要股
有的公司股份。 东的其他
2、公司其他股东承诺：自公司股票上市 承诺
之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人 报告
管理本人直接或间接持有的公司股份，也不 期内，公
由公司回购本人直接或间接持有的公司股 司股东、
份。 董事、监
3、作为公司董事、监事和高级管理人员 事和高级
的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、徐宏斌、 管理人员
应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定 均严格履
期外，在任职期间每年转让的股份不超过本 行了以上
人直接或间接持有本公司股份总数的 25%。 承诺事
如在公司首次公开发行股票上市之日起六个 项，不存
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 在违反承
月内不转让本人直接或间接持有的公司股 诺事项的
份；如在公司首次公开发行股票上市之日起 情形。
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接 （四）关
或间接持有的公司股份；如本人在上述期间 于社保和
以外的其他时间申报离职的，自离职之日起 住房公积
半年内不转让本人直接或间接持有的公司股 金的承诺
份。 报告
公司控股股东、实际控制人陈柏林的关 期内，未
联方陈松林承诺：在陈柏林在发行人任职期 发生公司
间内，本人每年转让的股份不超过本人直接 被相关行
或间接持有发行人股份总数的 25%。如陈柏 政主管机
林在公司股票上市交易之日起六个月内申报 关或司法
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 机关处以
让本人直接或间接持有的发行人股份；在公 罚金、征
司股票上市交易之日起第七个月至第十二个 收滞纳金
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 或被索赔
个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 的情况，
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股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时间 公司股东
申报离职的，本人自其离职之日起半年内不 陈柏林、
转让由本人直接或间接持有的公司股份。 邱小斌、
（三）公司主要股东的其他承诺 应炎平、
针对资金占用的问题，公司实际控制人 徐宏斌、
陈柏林，持股 5%以上的股东张晨阳、邱小 马元俊均
斌、应炎平、先锋电器，以及作为公司股东 严格履行
的董事徐宏斌、监事陈玮、副总经理汪进承 了以上承
诺，保证在任何情况下自身以及自身直接、 诺事项，
间接控制的公司、企业都不以任何形式占用 不存在违
股份公司资金。 反承诺事
项的情
形。
（四）关于社保和住房公积金的承诺
公司股东陈柏林、邱小斌、应炎平、徐
宏斌、马元俊出具承诺：“若应有权部门任何
时候的要求或决定，无锡和晶科技股份有限
公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司
（以下合称“公司”）在首次公开发行股票之
前任何期间内，应补缴社会保险费用(包括但
不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业
保险、工伤保险、生育保险五种基本保险)
或住房公积金的，以及任何由此而导致的行
政主管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须
公司支付对价的情况下无条件承担所有相关
的补缴及赔付连带责任。”
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
√ 是 □ 否
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下
一步计划
是否就导
致的同业
竞争和关
√ 是 □ 否
联交易问
题作出承
诺
承诺的解
决期限
解决方式
承诺的履
行情况
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（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 21,188.28
0
说明：公司应以股东大会审 本季度投入募集资金总额 2,853.18
报告期内变更用途的募集资金总额
议通过变更募集资金投向议
案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 6,719.41
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
项目
是否 截至期
本报 可行
已变 截至期 末投资 是否
募集资金 调整后投 本报告 项目达到预 告期 性是
承诺投资项目和超 更项 末累计 进度 达到
承诺投资 资总额 期投入 定可使用状 实现 否发
募资金投向 目(含 投入金 (%)(3) 预计
总额 (1) 金额 态日期 的效 生重
部分 额(2) ＝ 效益
益 大变
变更) (2)/(1)
化
承诺投资项目
智能控制器技术改 2013 年 12 月
是 8,772.42 8,772.42 85.86 1,482.91 16.9% 0否 否
造项目 30 日
智能控制器研发中 2012 年 12 月
否 1,801.4 1,801.4 110.18 579.36 32.16% 0否 否
心项目 30 日
承诺投资项目小计 - 10,573.82 10,573.82 196.04 2,062.27 - - 0- -
超募资金投向
收购苏州泰威数码
科技有限公司所持
不适 不适
Techwin 是 2,657.14 2,657.14 2,657.14 2,657.14 100% 0
用 用
Technology Co.,
Ltd. 99.9998%股权
归还银行贷款（如
- 2,000 2,000 0 2,000 100% - - - -
有）
补充流动资金（如
- - - - -
有）
超募资金投向小计 - 4,657.14 4,657.14 2,657.14 4,657.14 - - 0- -
合计 - 15,230.96 15,230.96 2,853.18 6,719.41 - - 0- -
1、公司为开拓东南亚市场，调整了“智能控制器技术改造项目”中两条智能控制器生
产线的实施主体和实施地点，将两条智能控制器生产线调整为公司已收购的控股子公
未达到计划进度或 司 Techwin Technology Co., Ltd.（泰国泰盈科技有限公司）负责实施.由于 Techwin
预计收益的情况和 Technology Co., Ltd 的收购和增资所涉及的审批流程较长，因此，影响了项目的投资
原因（分具体项目）进度；
2、受国内外环境的变化、家电行业持续低迷的影响，公司销售规模的增长低于预期
值，公司及时采取审慎策略原则，减缓了募投项目的实施进度。
项目可行性发生重
报告期内，项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
√ 适用 □ 不适用
1、 2012 年 1 月 17 日，第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议，审
议通过了《关于使用其它主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》使用部分闲
超募资金的金额、 置的其他与主营业务相关的营运资金 2,000 万元提前偿还银行贷款，以提高募集资金
用途及使用进展情 的使用效率，降低公司财务费用 。 2、2012 年 7 月 12 日，第一届董事会第十七次会
况 议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于签署<无锡和晶科技股份有限公司
与苏州泰威科技数码有限公司关于收购苏州泰威数码科技有限公司所持 Techwin
Technology Co., Ltd.99.9998%股权之股权转让协议>的议案》使用其他与主营业务相关
的营运资金人民币 2,657.14 万元收购苏州泰威持有的泰国泰盈 99.9998%的股权。
√ 适用 □ 不适用
√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
1、2012 年 7 月 12 日，第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议，审议
通过了《变更部份募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器
技术改造项目”原计划拟建设六条智能控制器生产线，实施主体为公司，实施地为无
募集资金投资项目 锡。现调整为其中两条生产线由公司控股子公司 Techwin Technology Co.,Ltd.负责具体
实施地点变更情况 实施，实施地为控股子公司所在地；另四条生产线实施主体和地点不变，仍由公司实
施。由 Techwin Technology Co.,Ltd.负责实施部分智能控制器的建设，有助于公司为客
户在泰国的工厂提供就近服务，从而提高公司的竞争能力和盈利能力。变更后的实施
主体为公司控股子公司，实施内容仍为智能控制器技术改造项目，故此次变更未实质
改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响到募集资金项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向的情况。截至本报告期末，因《募集资金四方监管协议》尚未
签署，故该款项尚存放于募集资金专户内。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
实施方式调整情况
√ 适用 □ 不适用
1、为了进一步提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，使公司股东利益最大
募集资金投资项目 化，公司决定从募集资金专户中支出并置换截至 2011 年 12 月 31 日所投入上述项目
先期投入及置换情 的自有资金 786.48 万元。其中智能控制器技术改造项目投入 489.46 万元；智能控制
况 器研发中心项目投入 297.02 万元。2012 年 1 月 17 日公司第一届董事会第十四次会议
审议，全体董事一致同意以公司募集资金 786.48 万元置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。
用闲置募集资金暂 □ 适用 √ 不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集 □ 适用 √ 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金（含超募资金）均存放在公司募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 暂无
其他情况
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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及江苏省
证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司[2012]276 号）的有关规定，公
司于 2012 年 8 月 6 日召开第一届董事会第十八次会议，对利润分配政策进行修订，现《公司章程》中关
于现金分红的条款如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会
批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提
供网络投票的方式。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细
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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分
配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。此议案已在 2012 年 8 月 28 日召开的 2012
年第二次临时股东大会上审议并获得通过。
2012 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2011 年度利润分配和资本公积
转增股本的议案》，此分配预案为：以公司总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元人民币（含税，扣税后实际每 10 股派发 1.80 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司总股本将增加至 12,000 万股。独立董事对此发表了独立意见，认为该利润分配预案符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和公司全体股东的利益，符合公司长期发展的需要，
同意公司 2011 年度利润分配和资本公积转增股本的预案；2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年度股东大会采
用现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于 2011 年度利润分配和资本公积转增
股本的议案》，对该议案投赞成票的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%。2012 年 6
月 13 日，公司完成了此次权益分派。
综上，公司现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和
比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东通过网络
投票充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅
度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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