无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279           证券简称：和晶科技          公告编号：2019-006


                         无锡和晶科技股份有限公司
                 关于公司内部业务整合、架构调整的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据整体
战略规划，将业务布局分为“物联网业务”和“教育业务”两大板块，为明晰公
司各业务板块权责，整合内部资源，提升上市公司的经营管理效率，推动上市公
司的集团化发展，拟对公司现有业务模块在母子公司间进行适当的优化调整（以
下简称“本次调整”）。本次调整是在不影响公司业务正常开展的前提下，将公
司现有的智能制造业务通过资产重组整体转移至公司全资子公司无锡和晶智能
科技有限公司（以下简称“和晶智能”），本次调整完成后，和晶智能作为上市
公司智能制造业务的运营平台，与上市公司现有智能制造业务相关的经营范围、
经营场地、设备、人员、流程控制体系等均保持不变，专注于智能控制器等智能
硬件产品的研发和制造。
    一、本次调整方案
    （一）整体调整方案
     公司以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，在本次资产重组过程中，以评估
 价值为基础将公司与智能制造业务相关的资产、负债、业务一并转让出售给和
 晶智能，公司智能制造业务相关的人员由和晶智能承继。
     根据江苏公勤资产评估有限公司于 2019 年 1 月 18 日出具的《无锡和晶科
 技股份有限公司拟转移资产及相关负债的市场价值资产评估报告》（苏公勤评
 报字[2019]第 001 号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，
 公司拟向和晶智能转移的资产评估价值总额为 112,801.80 万元，相关负债评估
 价值总额为 51,877.59 万元，资产净值评估价值为 60,924.21 万元。截至基准
 日，公司本次调整涉及的智能制造业务相关资产不存在资产抵押、租赁情况。
     具体就本次调整方案而言：


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    1、公司拟将持有的与智能制造业务有关的固定资产、在建工程、存货、货
币资金以及土地使用权（以下合称“增资资产”）出售给和晶智能并增加其资本
金；截至评估基准日，增资资产的评估情况如下：
    （1）固定资产评估价值 280,226,377.00 元，其中包括：(a)房屋建筑物评
估净值 204,438,438.00 元；(b)构筑物及其他辅助设施评估净值 7,672,082.00
元；(c)机器设备、车辆、电子设备及办公设备合计评估净值 68,115,857.00 元；
    （2）在建工程评估价值 545,247.23 元；
    （3）存货评估价值 333,782,294.63 元；
    （4）货币资金评估价值 76,486,102.66 元；
    （5）土地使用权评估价值 22,091,000.00 元。
    增资资产的实际价值以增资资产交割日确定的最终数值为准。
    2、公司拟将享有的与智能制造业务有关的债权资产、无形资产（土地使用
权除外）以及承担的与智能制造业务有关的负债（以下合称“转让资产”）按照
转让资产交割日的账面价值一并向和晶智能转让；截至评估基准日，转让资产的
评估情况如下：
    （1）与智能制造业务有关的债权资产评估价值 408,819,794.97 元；
    （2）无形资产（土地使用权除外）评估价值 3,115,250.41 元；
    （3）与智能制造业务有关负债的评估价值 518,775,901.94 元。
    自评估基准日至转让资产交割日的过渡期内，上述转让资产所产生的变动一
并纳入转让范围。
    3、根据“人随业务、资产走”的原则，公司拟将智能制造业务相关的人员
转移至和晶智能。
    （二）和晶智能的基本情况
          公司名称        无锡和晶智能科技有限公司
      统一社会信用代码    91320214MA1XNHQH56
            类型          有限责任公司（法人独资）
            住所          无锡市新吴区长江东路 177 号
         法定代表人       吴江枫
          注册资本        100 万元整（本次增资前）
          成立日期        2018 年 12 月 25 日
          营业期限        2018 年 12 月 25 日至******

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                            嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能
                            控制器的生产；输配电及控制设备、电子器件、汽
                            车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专
                            业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的
          经营范围
                            研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
                            业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
                            术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            和晶智能系公司全资子公司，由其作为公司智能制
          关联关系
                            造业务的运营平台
    二、本次调整后的公司业务板块及主要运营主体

                       无锡和晶科技股份有限公司




         教育业务                                   物联网业务




          48.57%            100%         100%      100%          87.94%

                                                     江
           北                无          上          苏           无
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           环                和          澳          科           晶
           宇                晶          润          新           安
           万                智          信          瑞           智
           维                能          息          科           慧
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           技                技          技          股           技
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    三、本次调整的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次调整的目的
    根据公司的战略规划，将现有业务布局分为“物联网业务”和“教育业务”
两大板块，为明晰公司各业务板块的权责，理顺上市公司架构并优化资源配置，
提升上市公司的经营管理效率，将上市公司现有的智能制造业务整体转移至公司
全资子公司和晶智能。

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    2、本次调整存在的风险及对公司的影响
    本次调整系公司基于整体战略所进行的内部整合，不会对上市公司已有的智
能制造能力产生任何不利的实质性影响，与上市公司智能制造业务相关的生产基
地、设备、技术、人员等均会通过本次调整转移至和晶智能，使其保持与上市公
司现有能力相同的智能制造能力。
    和晶智能的相关资质证书的取得等事项尚须取得相关主管部门的审批；本次
调整的具体方案、实施进度仍具有不确定性。和晶智能虽已设立完成，在过渡期
内可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将严格按照相关规定要
求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，以积极防范和应对风
险。
    本次公司业务内部调整符合公司的整体战略，不会导致公司合并报表范围变
化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大
不利影响。本次调整有利于理顺上市公司架构，明晰公司各业务板块的权责，优
化资源配置，提升上市公司的经营管理效率。
       四、其他
    1、审批程序
    2019年1月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》，同意公司本次调
整事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定
的要求，公司本次调整事项尚需提交股东大会审议。
    2、公司本次调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    3、公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体经办本次调整的所有事
宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
    4、本次调整的具体方案、实施进度仍具有不确定性。公司将对本次调整事
项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
       五、报备文件
    1、第四届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；


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3、第四届监事会第三次会议决议；
4、《资产评估报告》。


特此公告。



                                   无锡和晶科技股份有限公司
                                              董事会
                                        2019 年 1 月 31 日




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