无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2019-014
无锡和晶科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 31 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函【2019】第 92 号）（以下简称“《关注函》”），公司对《关
注函》涉及的相关事项进行了认真核查，就有关问题说明如下：
一、你公司对澳润科技应收账款、存货等资产计提资产减值准备 2.6 至 2.8
亿元，对澳润科技商誉全额计提减值准备 3.75 亿元。请你公司说明：
（一）核实澳润科技业绩承诺期结束后出现经营恶化的具体原因、时点，
并说明公司是否及时履行信息披露义务。
回复：
2015 年 9 月，国务院办公厅印发了《“三网融合”推广方案》，标志着我
国“三网融合”进入了在全国范围内的正式推广阶段，广电运营商加速在全国范
围内对广电网络的双向网改。伴随着广电网络的升级，2016-2017 年各省广电加
快推动与新兴媒体的融合发展，促进智能终端的投放，与之配套的广电设备行业
保持着良好的发展势头。
澳润科技把握广电网络“三网融合”进程带来的行业发展机遇，围绕“宽带
广电”战略，以广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商。其主要的收
入来源于网络接入和有线电视传输设备、机顶盒以及增值业务收入，2016 年、
2017 年、2018 年网络接入和有线电视传输设备业务分别占当期营业收入的
95.39%、92.97%、58.60%。
类别 2016 年（万元） 2017 年（万元） 2018 年（万元）
营业总收入 40,405.59 27,872.09 9,921.31
网络接入和有线电视传输
38,541.49 25,911.30 5,814.00
设备
智能机顶盒的投资运营 - 387.21 2,369.75
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增值服务 - - 36.64
其他 1,864.10 1,573.59 1,700.92
“三网融合”推动各省广电运营商持续推进双向网改，主要省份的网络渗透
率已达到较高水平，已有的存量市场已不足以支撑较大的销售额。在媒体融合的
形势下，广电行业加快有线电视网络全面转型升级，拟打造新型主流媒体。在此
背景下，澳润科技 2016 年底进行战略转型，原计划以扩张网络接入和有线电视
传输设备的产能为基础，提升产品和服务的市场占有率，同时加大新产品的开发
力度，以提升公司在广电网络传输产品、终端产品、服务平台的综合竞争能力，
从单纯的产品销售到销售与服务、投资与运营并进，实现盈利模式的转型。
2018 年，澳润科技拟通过“智能终端投放+互动数据及智慧城市运营”转型
的战略受行业发展缓慢、融资环境变化以及单一大客户经营恶化等因素影响遭受
挫折，整体经营情况较差。
1、行业发展缓慢、业务转型受挫
虽然互联网所引领的新兴媒体有了突飞猛进的发展，但广电运营商在体制、
监管的束缚下，整体发展迟缓。2018 年，受国家宏观经济的影响，市场投资风
险偏好开始下降，广电运营商面临较大的资金压力，各地智能机顶盒的投资业务
发展非常缓慢；同时由于三大电信运营商 IPTV+OTT+POM 业务的大规模铺货以及
互联网厂家在内容端的正面竞争，使得广电运营商在资金、用户及业务方面所面
临的竞争逐步加剧。
2018 年，面对行业形势的压力、融资环境的变化，澳润科技智能机顶盒的
投资运营业务营业收入仅为 2,369.75 万元，澳润科技计划通过提供终端产品和
衍生服务转型的战略受挫，拟联合广电运营商向用户提供更高品质的 DVB+OTT
机顶盒，全面推动家庭互联网平台建设的业务面临着较大不确定性。澳润科技已
积极调整战略，配合广电运营商开始利用本地化政府资源，大力发展集客业务，
如融媒体、智慧城市等产业。
2、单一大客户的经营恶化
广电运营商的地域条块分割，造成了广电设备行业内供应商的区域性竞争格
局，业内企业往往集中精力为部分优势区域的广电运营商提供产品和服务，普遍
存在资产规模有限、客户较为集中的特点。2018 年三季度之前，澳润科技与甘
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肃省广播电视网络股份有限公司（以下简称“甘肃广电”）一直保持着良好的合
作关系，甘肃广电一直是澳润科技第一大客户。
2016 年 2017 2018 年
类别 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
营业总收入 40,405.59 - 27,872.09 - 9,921.31 -
甘肃广电 32,777.51 81.12% 17,444.65 62.59% 2,392.91 24.12%
2016 年、2017 年和 2018 年，对甘肃广电的销售额分别为 32,777.51 万元、
17,444.65 万元、2,392.91 万元，分别占澳润科技当年营业收入的 81.12%、62.59%
和 24.12%。
2018 年 6 月起，甘肃广电原董事长、原财务总监及其他业务骨干陆续接受
调查，内部经营管理层发生剧烈动荡，致使甘肃广电业务整体放缓、资金承压。
2018 年第三季度，公司知悉甘肃广电的经营情况后，密切关注甘肃广电的
经营情况并与甘肃广电的管理层积极沟通，并采取了一系列措施：1）收缩与甘
肃广电的业务合作；2）取消授信，采取现款现货的结算模式；3）指派专人驻点，
积极催收应收账款，但均未取得明显成效。鉴于以上情况，公司在 2018 年第三
季度报告中，针对甘肃广电的应收账款及时新增计提坏账准备 2,831.06 万元。
2018 年第四季度，甘肃广电的经营状况进一步恶化，基本停止对其供应商
付款，公司高层多次前往甘肃交涉应收账款事项未果，也尝试通过与保理公司合
作回收货款，未取得实际成效。据相关媒体报道，2018 年底，出现农民工上访
向甘肃广电讨要工程款事件。为维护公司利益，澳润科技已于近期向甘肃省高级
人民法院提请要求甘肃广电支付应收账款的诉讼。基于以上情况，公司在 2018
年度业绩预告中根据个别认定法对其应收账款计提坏账准备 24,731.69 万元。
公司在《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度业绩预告》、《2018 年
度第三季度报告》中分别对澳润科技业务下滑、计提应收账款坏账准备金及商誉
减值风险等进行了披露，由于澳润科技受广电行业自身变革及外部竞争加剧的影
响，同时因成本上升、销售价格及毛利率下降等不利影响，澳润科技的业绩出现
较大下滑。此外，澳润科技的客户回款超期，需计提大额坏账准备，对公司 2018
年第三季度的净利润产生较大不利影响。公司对澳润科技业绩下滑和存在商誉减
值的风险，进而可能导致公司本年度出现亏损的情形在 2018 年第三季度定期报
告中及时做了警示及原因说明。
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（二）结合澳润科技经营业绩、订单、客户回款、人员变化等具体经营情
况详细说明各项资产以及商誉减值准备计提的具体构成、减值金额、减值的依
据、减值计提的原因及合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。
回复：
1、各项资产减值准备的情况说明
由于本年度广电行业市场的整体发展态势严峻，广电行业内各地广电省网整
合过程中的双向网改及增值业务的进程放缓，澳润科技的单一大客户甘肃广电订
单大幅减少，同时出现客户回款超期且回款困难，澳润科技 2018 年度的经营业
绩较上年同期出现了较大下滑，相关的经营业绩、订单、客户回款、人员变化等
变动情况如下：
1）经营业绩的变动情况
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目 变动金额 变动幅度
（未审计） （已审计）
营业收入 9,921.31 27,872.09 -17,950.78 -64.40%
营业成本 7,044.59 15,793.11 -8,748.52 -55.39%
税金及附加 56.39 294.18 -237.79 -80.83%
销售费用 1,044.25 1,084.16 -39.91 -3.68%
管理费用 4,508.89 4,191.14 317.75 7.58%
财务费用 396.21 73.01 323.20 442.68%
资产处置收益 88.55 12.32 76.23 618.75%
投资收益 188.33 252.18 -63.85 -25.32%
其他收益 373.36 762.46 -389.10 -51.03%
营业利润 -2,514.78 7,372.10 -9,886.88 -134.11%
营业外收支净额 337.37 671.10 -333.73 -49.73%
利润总额 -2,514.78 7,372.10 -9,886.88 -134.11%
所得税费用 631.01 929.13 -298.12 -32.09%
净利润 -3,145.79 6,442.97 -9,588.76 -148.83%
1）营业收入较去年同期下降 64.40%，主要因为 2018 年广电行业景气度下降对广电行业
配套供应商影响较大，同时由于澳润科技转型不及预期和单一大客户经营情况恶化等因
素导致澳润科技 2018 年整体经营情况较差；
2）营业成本较上年同期下降 55.39%，主要因为 2018 年收入下降导致；
3）税金及附加较上年同期下降 80.83%，主要因为 2018 年收入下降导致；
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4）财务费用较上年同期增长 442.68%，主要因为银行借款增加导致；
5）资产处置收益较上年同期增长 618.75%，主要因为公司为节省成本，处置了部分车辆；
6）其他收益较上年同期下降 51.03%，主要因为业务规模下降导致政府补贴及软件退税
减少；
7）营业利润较上年同期下降 134.11%，主要因为收入减少、毛利率下降、三项费用相对
固化；
8）营业外收支净额较上年同期下降 49.73%，主要因为非经营性政府补贴下降；
9）利润总额较上年同期下降 134.11%，主要因为营业利润下降和营业外收支净额下降；
10）所得税费用较上年同期下降 32.09%，主要因为利润总额下降；
11）净利润较上年同期下降 148.83%，主要因为利润总额下降；
注：上述数据扣除了资产减值部分，以便反映澳润科技的业务情况；若出现合计数与各
分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。（下同）
2）订单和客户回款的变动情况
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目 变动金额 变动幅度
（未审计） （已审计）
1.营业收入 9,921.31 27,872.09 -17,950.78 -64.40%
其中:甘肃广电 2,392.91 17,444.65 -15,051.74 -86.28%
其他客户 7,528.40 10,427.44 -2,899.04 -27.80%
2.订单情况 7,511.41 19,067.04 -11,555.63 -60.61%
其中:甘肃广电 2,726.80 8,392.38 -5,665.58 -67.51%
其他客户 4,784.62 10,674.66 -5,890.04 -55.18%
3.回款情况 9,823.12 21,928.66 -12,105.54 -55.20%
其中:甘肃广电 2,900.83 14,287.91 -11,387.08 -79.70%
其他客户 6,922.29 7,640.75 -718.46 -9.40%
1）营业收入较上年同期下降 64.40%，其中甘肃广电同比下降 86.28%，主要因为其经营恶化；
其他客户同比下降 27.80%，主要因为行业不景气及澳润科技转型受挫；
2）订单情况较上年同期下降 60.61%，其中甘肃广电同比下降 67.51%，主要因为其经营恶化；
其他客户同比下降 55.18%，主要因为行业不景气，公司根据行业现状调整了销售政策，导
致订单减少；
3）回款情况上年同期下降 55.20%，主要因为甘肃广电不能及时回款导致；
注：2018 年度甘肃广电回款中有 860 万元是通过三方协议直接付给供应商，澳润科技直接
收取的回款金额为 2,040.83 万元
3）主要业务区域的人员变动情况
项目 甘肃 上海 北京 合计
2018 年初（人） 176 145 10 331
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2018 年末（人） 24 59 4 87
人员减少（人） 152 86 6 244
减少比例 86.36% 59.31% 60.00% 73.72%
1）较去年同期澳润科技 2018 年人员减少 244 人，同比减少 73.72%，主要因为 2018 年四季
度为甘肃广电提供呼叫中心服务的澳润科技控股子公司金耳麦停止了和甘肃广电的合作，进
行了裁员；
2）由于 2018 年第四季度澳润科技业务及组织架构调整出现人员调整及流失的情况
根据以上情况，公司对澳润科技的资产进行了分析判别，根据情况计提资产
减值，具体情况如下：
单位:万元
计提坏账/跌 计提
科目 原值 单项计提坏账 计提金额小计
价准备 比例
应收账款 30,738.79 725.43 24,731.69 25,457.11 82.82%
其他应收款 408.61 177.99 0.00 177.99 43.56%
存货 3,559.46 477.51 0.00 477.51 13.42%
科目 净值 计提减值准备 - - -
固定资产 11,324.05 535.93 0.00 535.93 4.73%
无形资产 2,102.32 705.33 0.00 705.33 33.55%
合计 48,133.24 2,622.18 24,731.69 27,353.86 56.83%
1）应收账款、其他应收款减值准备的说明
A. 公司应收款项坏账准备政策
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失，应收账款减值是基于评估应
收账款的可收回性。具体如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 单项金额 100 万元以上的应收款项确定为单项金额
标准 重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，单项
备的计提方法 进行减值测试，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款
项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
一年以内 5% 5%
一至二年 10% 10%
二至三年 50% 50%
三年以上 100% 100%
B、应收款项坏账准备测试过程
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公司严格按照应收账款坏账政策执行，综合考虑客户的经营情况、资信状况及回款情况，
公司 2018 年度拟计提应收账款坏账准备 25,457.11 万元，其中甘肃广电计提 24,731.69 万
元，其他客户计提 725.43 万元。
甘肃广电 2018 年第三季度经营管理层出现剧烈变动，经营开始出现恶化的迹象，公司
在 2018 年第三季度报告内新增坏账准备 2,831.06 万元，公司对甘肃广电的情况密切关注，
并对澳润科技的经营情况和风险在定期报告内做了警示性提示。2018 年第四季度，甘肃广
电的经营情况未见好转，继续恶化。2018 年 12 月份，公司相关负责人与会计师一起对其进
行走访后，基于甘肃广电的实际经营状况作出判断，对其应收账款进行单项坏账准备认定，
计提符合公司实际经营情况。
对其他正常情况客户按照账龄进行坏账准备计提 725.43 万元，计提符合公司经营情况。
2018 年末，公司根据其他应收款进行减值测试，对业务保证金、押金、备用金等按照
账龄进行了坏账计提 177.99 万元，计提符合公司经营情况。
2）存货跌价准备的说明
A、存货跌价准备计提政策
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及
陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。
B、公司存货跌价准备测试过程
2018 年第三季度，澳润科技计提存货跌价准备 67.53 万元；2018 年末，公司安排了存
货的盘点，根据 2018 年广电行业和单一大客户甘肃广电变动对公司的影响，按照存货的用
途和状态的整理结果，对外发在供应商处外加工产品、公司库存原材料、库存商品按 2018
年度同类存货估计处置售价减去相关销售费用及估计相关税费确定可变现净值。2018 年度，
公司对澳润科技存放时间较长无法销售以及超出客户订单备料、后续客户无订单部分分别计
提了跌价准备 477.51 万元，其中外加工 59.09 万元、原材料 220.25 万元、库存商品 198.17
万元，计提存货跌价准备符合公司经营情况。
3）固定资产减值准备的说明
A、公司固定资产减值政策
本公司根据固定资产会计政策，采用期末账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，按
照固定资产账面价值高于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。
B、公司固定资产减值准备测试过程
2017 年起，公司与陕西广电合作在陕西市场投放 DVB+OTT 和 OTT 机顶盒，截至 2018 年
末累计投放金额为 9,225 万元。2018 年第四季度部分机顶盒用户套餐到期后不再续约，不
再产生收入，鉴于单项资产价值较低，机顶盒用户较为分散，回收难度较大，公司基于谨慎
性原则对该部分机顶盒进行了固定资产减值，减值金额为 347.17 万元，加上其他固定资产
减值共计提了减值准备 535.93 万元。
4）无形资产减值准备的说明
A、公司无形资产减值政策
本公司根据无形资产会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
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提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
B、公司无形资产减值准备测试过程
2018 年末，公司根据澳润科技业绩大幅下滑并且短期无法好转的情况，与下列无形资
产对应的销售业务大幅下滑，因此公司对并购时澳润评估的无形资产与第三方评估机构进行
了初步沟通，认为随着经营环境的变化澳润科技当时形成的商标、专利及软件著作权已经过
时，无法满足当前及今后业务发展，已无实际使用价值。基于谨慎性原则，公司对澳润星（商
标）、澳润智能电视内容管理软件、澳润千兆交换机管理软件 V1.0、澳润星基带 EOC 智能网
络监管软件 1.0.0、澳润星 EOC 智能网络监管软件 V1.0.0、澳润星 EOC 智能网络监管软件
V1.0.0、澳润星 AVEOC 网络管理系统软件 V3.0、多业务光电一体化网元管理系统 V3.1、澳
润星 EOC 管理软件 V1.0、澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件 V1.0、澳润多网络路由网关
软件 V1.0、澳润多媒体一体化用户终端软件 V1.0、实用新型专利证书-多路由家庭网关、实
用新型专利证书-具有 WiFi 功能的 NGB 百兆同轴路由器、实用新型专利证书-三网融合多业
务光电一体化网元、实用新型专利证书-多业务光电一体化光接收机模块、实用新型专利证
书-同轴交换机的多类型数据输出控制装置、实用新型专利证书-超低功率光接收机、实用新
型专利证书-光控增益自动控制光接收机、实用新型专利证书-基带 EOC 网桥进行了计提减值
准备 705.33 万元。公司在年报审计时，将请第三方评估机构对以上进行评估确认，具体减
值金额以评估结果为准。
2、商誉减值情况说明
由于澳润科技作为互动数据业务的运营主体，而广电行业内，各地广电省网
整合过程中的双向网建设及增值业务的进程放缓，广电行业市场的整体发展态势
严峻转型不及预期，客户单一且面临着主要大客户的订单大幅减少。此外，人员
方面出现流失现象，因此导致 2018 年经营业绩出现较大幅度下滑。
澳润科技 2018 年拟计提商誉减值准备预计为 3.75 亿元。公司是根据《企业
会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对
澳润科技商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，是根据其公
允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确
定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额
确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目名称 澳润科技
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 13,816.24
（1）账面价值 ②商誉账面价值 37,458.89
③增资后归属于母公司所有者权益可辨认资产 3,886.05
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合计=①+②-③ 47,389.08
④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产
（2）可回收金额 9,960.37
组可回收金额（扣除③后预估值）
包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=合计-④ 37,428.71
商誉减值金额（预估值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限） 37,458.89
导致商誉减值的原因 业绩及现金流不达预期
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，最终数据以公司
披露的经审计后的 2018 年年度报告为准。
2017 年度，澳润科技实现销售收入 27,872.09 万元，净利润 6,523.39 万元，
根据中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2018）第 NJU1007 号《评估咨询
报告书》，澳润科技自由现金流折现后，折现值 80,979.36 万元，商誉不减值。
2018 年第三季度，公司关注到澳润科技单一大客户甘肃广电开始出现经营
恶化的状况，对澳润科技全年业绩将产生不利影响，在公司《2018 年第三季度
报告》中进行了风险提示。
公司于 2018 年年度末，对合并澳润科技形成的商誉进行了初步减值测试，
预估了商誉减值准备，澳润科技 2018 年度商誉减值计提情况符合会计准则《企
业会计准则第 8 号——资产减值》中“公司应当在资产负债表日判断是否存在可
能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度
终了进行减值测试”的相关规定。
综上，公司认为以上资产及商誉减值是根据澳润科技经营情况、订单情况、
客户回款、人员变动等做出的适当、合理、及时的处理，相关会计估计和会计处
理符合《企业会计准则》的规定。
（三）对照澳润科技 2017 年末、2018 年末应收账款、存货等资产的具体情
况详细说明本次资产减值计提是否及时。
回复：
1、澳润科技 2017 年应收账款、存货的资产情况如下：
单位:万元
计提坏账/跌 单项计 计提金额
科目 原值 计提比例
价准备 提坏账 小计
应收账款 28,212.83 1,735.96 0.00 1,735.96 6.15%
存货 4,413.09 20.37 0.00 20.37 0.46%
合计 32,625.92 1,756.33 0.00 1,756.33 5.38%
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注：存货计提 148.04 万元，转销 127.66 万元
2、澳润科技 2018 年应收账款、存货的资产情况如下：
单位:万元
计提坏账/ 单项计提坏 计提金额小
科目 原值 计提比例
跌价准备 账 计
应收账款 30,738.79 725.43 24,731.69 25,457.11 82.82%
存货 3,559.46 477.51 0.00 477.51 13.42%
合计 34,298.26 1,202.94 24,731.69 25,934.62 75.61%
公司密切关注行业情况和客户经营情况，发现单一大客户甘肃广电经营情况
与 2017 年相比出现较大变化。2018 年 6 月起，甘肃广电经营管理层发生剧烈动
荡，致使甘肃广电业务整体放缓、资金承压。2018 年第三季度，公司知悉甘肃
广电的经营情况后，与甘肃广电的管理层积极沟通，并采取了一系列措施，但均
未取得明显成效。2018 年第三季度，澳润科技及时计提了坏账准备 3,241.48 万
元，存货跌价准备 67.53 万元。
至 2018 年末，甘肃广电的经营状况进一步恶化，基本停止了对澳润科技的
付款。根据行业发展情况和澳润科技在经营业绩、客户回款、客户订单、员工等
方面出现的变化，且预计仍将持续的情况，公司适时对涉及的资产进行了分析。
1）应收账款按照客户的销售及回款情况分别对正常情况客户按照账龄进行坏账
准备计提；对出现销售和回款异常的客户甘肃广电的应收款采用个别认定进行坏
账计提，及时反映不同情况对应的客户应收款计提坏账准备的情况，坏账准备金
额由 2017 年的 1,735.96 万元大幅上升至 2018 年的 25,457.11 万元，计提比例
由 2017 年的 6.15%上升至 2018 年的 82.28%；2）存货部分根据行业下滑和客户
订单减少导致的呆滞情况计提了跌价准备，计提金额由 2017 年的 148.04 万元上
升到 2018 年的 477.51 万元，计提比例由 2017 年的 3.35%（按照 148.04 万元计
算）上升到 2018 年的 13.42%，及时反映了市场变化对澳润科技存货的影响。
综上，公司本次资产减值计提及时反映了市场和客户回款变化对公司的影响。
（四）自查是否存在通过减值对 2018 年财务报表进行不当盈余管理的情形。
回复：
2018 年，广电行业市场的整体发展态势严峻，广电行业内各地广电省网整
合过程中的双向网改及增值业务的进程放缓；澳润科技的单一大客户甘肃广电内
部经营管理层发生剧烈动荡，致使甘肃广电业务整体放缓、资金承压导致经营出
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现重大问题，不能及时支付澳润科技的应收账款，受上述原因的影响澳润科技
2018 年度的经营业绩较差。
公司对澳润科技的资产、商誉进行了适时、适当的评估，不存在通过减值对
2018 年财务报表进行不当盈余管理的情形。
二、请你公司补充说明环宇万维及其他对外投资企业资产减值的具体构成、
金额，并结合上述企业的具体经营情况和发展趋势详细说明资产减值出现的时
间及具体情况，以及各项资产减值准备计提的依据、原因、计提金额的合理性，
减值计提是否及时，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
回复：
1、环宇万维的资产减值情况如下：
项目 金额(万元)
1. 长期股权投资 7,923.00
2. 无形资产 2,040.65
3. 坏账准备 720.34
4. 固定资产 612.00
合计 11,295.99
1）长期股权投资：环宇万维于 2017 年对北京土星在线教育科技股份有限公
司（以下简称“土星教育”，系新三板挂牌公司，证券代码为 430107）出资 7,923.00
万元以 10 元/股认购土星教育非公开发行股份，认购完成后的持股比例为 10.24%，
环宇万维账面计入可供出售金融资产并按成本法核算。土星教育是面向幼儿园等
学前教育领域提供智慧化幼儿园解决方案并构建基于幼教生态的互联网服务平
台。根据全国中小企业股份转让系统网站的公开信息，土星教育最近两期发行股
份募集资金的情况如下：
项目 发行股份（万股） 发行价格（元/股) 募集资金(万元)
2016 年 102.60 30.00 3,078.00
2017 年 792.30 10.00 7,923.00
全国中小企业股份转让系统网站的公开信息显示，土星教育的相关财务数据
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度 2018 年 1-6 月份
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营业收入 3,171.99 1,849.05 71.55% 362.52
营业成本 1,309.62 1,364.66 -4.03% 228.77
毛利率% 58.71% 26.20% 32.51% 36.89%
归属于挂牌公司股东的净利润 -3,048.34 -7,841.75 -61.13% -1,489.69
归属于挂牌公司股东的扣除非
-3,039.97 -7,875.39 -61.40% -1,488.33
经常性损益后的净利润
资产总计 10,869.60 15,296.83 -28.94% 9,476.00
归属于挂牌公司股东的净资产 5,180.21 299.82 1,627.78% 3,699.92
由以上信息可以看出，土星教育 2017 年度的经营情况较 2016 年度出现了明
显增长，收入和毛利率均大幅增长，亏损大幅收窄。2017 年末，环宇万维认为
该公司整体经营情况趋势转好，没有对此项投资计提减值准备。
根据全国中小企业股份转让系统网站的公开信息，土星教育 2018 年 1-6 月
的收入大幅度下降，业务基本停滞，其主办券商中航证券于 2018 年 8 月份发布
了关于土星教育持续经营能力存在不确定性的风险提示公告，并在 2019 年 1 月
份陆续披露了高管和董事的辞职公告，核心管理人员出现流失现象，业务停滞。
土星教育属于新三板非上市公众公司，需要按照相关的法规履行信息披露义
务，公司通过公开途径未能获取到土星教育 2018 年度数据。鉴于土星教育经营
不善，业务处于停滞状态，环宇万维认为土星教育的经营风险极大并且短期内仍
将持续亏损，持续经营能力出现重大不确定性，因此将对其投资的 7,923.00 万
元全额计提减值。
2）无形资产：处置的无形资产是环宇万维在教育平台上运行的电商模块以
及其他增值业务模块，由于与前述模块相关的业务开展难度较大，上线后未能对
环宇万维的业务产生实质性贡献，且环宇万维无进一步改进方案计划，前述相关
的无形资产预期不能为企业带来经济利益，故将该无形资产的账面价值予以转销，
金额预计为 2,040.65 万元，明细如下：
单位：万元
无形资产名称 期末净值
门禁闸机系统平台 311.32
校园门禁广告机系统平台 367.93
幼乐宝家园互动云后台管理系统 90.00
班级语音播报机系统 V1.0.0 354.56
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校车考勤机系统 V1.0.0 290.10
电商平台 V1.0 288.70
分佣平台 V1.0 338.05
合计 2,040.65
2018 年第四季度，环宇万维对智慧树 APP 进行改版，对未产生实质性贡献
的子模块在新版本中进行了剔除，对相应模块对应的无形资产计提减值准备。
3）坏账准备：环宇万维 2018 年度对应收账款、其他应收款按账龄分析法及
个别认定计提坏账准备，本年增加计提坏账准备 720.34 万元，其中包括对土星
教育的借款 300 万元进行了全额坏账准备计提。
4）固定资产：环宇万维因营销推广需要将部分固定资产考勤机、门闸机投
放于业务推广范围内的幼儿园，幼儿园对该些固定资产拥有使用权，但在后续的
使用过程中，由于产品升级迭代，部分幼儿园已停止使用该些设备，该些设备预
计已无法为环宇万维带来经济利益，故环宇万维根据用户不再使用、无法继续提
供使用价值的部分设备净值计提减值，预计金额为 612.00 万元。
2、公司其他对外投资减值情况
1）公司于 2017 年通过全国中小企业股份转让系统购买北京都市鼎点科技股
份有限公司（以下简称“都市鼎点”，系新三板挂牌公司，证券代码为 430125）
37.21%的股权，根据全国中小企业股份转让系统网站的公开信息显示，都市鼎点
的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度 2018 年 1-6 月份
营业收入 1,055.04 405.61 160.11% 282.37
营业成本 344.90 245.89 40.27% 184.86
毛利率% 67.31% 39.38% 27.93% 34.53%
归属于挂牌公司股东的净利润 -1,263.91 -865.84 -45.98% -572.91
归属于挂牌公司股东的扣除非
-1,262.17 -927.73 -36.05% -572.33
经常性损益后的净利润
资产总计 3,105.09 5,300.47 -41.42% 3,411.03
归属于挂牌公司股东的净资产 -360.60 903.31 -139.92% -933.52
都市鼎点主要收入来源为其子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司（以下简
称“鼎力保险”）保险经纪业务，其 2017 年年报显示，该年度保险经纪佣金收入
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占该年度营业收入 100%。2017 年度、2016 年度来自鼎力保险业务收入分别为
1,055.04 万元、241.80 万元，收入大幅增加，业务发展趋势较好；2018 年 5 月
30 日，都市鼎点披露了重大资产重组停牌公告，并于 2018 年 10 月 16 日披露了
关于出售资产暨重大资产重组的重组报告书，都市鼎点将持有的鼎力保险 100%
的股权作价 5,036.50 万元转让给深圳市珍爱网信息技术有限公司；于 2019 年 1
月 16 日披露了审议通过《关于出售资产暨重大资产重组的议案》的股东大会决
议公告，都市鼎点已出售其所持有的鼎力保险 100%股权。
都市鼎点属于新三板非上市公众公司，需要按照相关的法规履行信息披露义
务，公司通过公开途径未能获取到都市鼎点 2018 年度数据，都市鼎点的主要收
入来源于保险经纪，都市鼎点的保险经纪业务出售后，近期将无主要业务。出售
鼎力保险 100%的股权作价 5,036.50 万元扣除初始投资鼎力保险 4,500 万元后，
可为都市鼎点带来当期收益 536.50 万元，考虑到截至 2018 年 6 月 30 日，其净
资产为-933.52 万元，已经无主营业务的情况，预计净资产仍为负数，可持续经
营能力存重大不确定性，因此公司对其投资净值进行了全额计提减值准备
1,342.37 万元。
2）公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司持有深圳前海梦创空间
金融科技有限公司（以下简称“前海梦创”）28%的股权，前海梦创专注幼儿产业
投资，是国内最早垂直于幼儿产业投资领域的服务型金融机构，主要耕耘幼教产
业，已连接幼儿产业创始人近千名，与行业内头部的幼教年会、行业协会、创业
大赛、投资机构等保持着良好的关系，拥有对幼教产业的深度理解和资源积累。
2016 年前海股权交易中心与前海梦创达成为期两年的战略合作协议，双方
利用各自优势资源，将幼儿与家庭产业作为前海股权交易中心重点垂直产业试点，
共同开展幼儿与家庭产业生态研究，建设幼儿与家庭类中小企业数据库，构建产
业聚集落地区域。公司 2017 年入股前海梦创，是基于前海梦创的业务方向与公
司发展互联网教育的战略方向一致，同时依托前海股权交易中心的产业孵化基地，
有助于推动公司在互联网教育领域的发展。截至 2018 年末，前海梦创在业务开
展过程中未达预期，未能依托前海股权交易中心开展自身业务，也未达到对公司
互联网教育产业形成聚集效应，并且与前海股权交易中心的战略合作协议于
2018 年到期后，未能续签或形成新的战略合作，失去了发展业务的基础，经营
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环境出现重大负面变化。
截至 2018 年 12 月 31 日，前海梦创的财务数据如下：
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 274.09 265.76
负债总额 276.35 136.17
净资产 -2.26 129.59
2018 年 1 月-12 月 2017 年 1 月-12 月
营业收入 115.47 24.02
营业利润 -132.27 -600.75
净利润 -131.86 -598.31
前海梦创未经审计报表反映净资产由期初的 129.59 万元变动为期末的
-2.26 万元，出现了净资产为负数、资不抵债的情况，公司按照前海梦创的现状
及后续情况，本着谨慎性原则对长期股权投资净值全额计提减值准备 2,628.96
万元。
三、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
1、票据诉讼事项
澳润科技已于近期向甘肃省高级人民法院提交了关于其与甘肃省广播电视
网络股份有限公司的票据付款请求纠纷的诉讼材料，相关情况如下：
1）各方当事人
原告 上海澳润信息科技有限公司
被告 甘肃省广播电视网络股份有限公司
第三人 甘肃澳广信息技术有限公司（简称“甘肃澳广”）
2）案件情况
根据业务需要，原告与第三人甘肃澳广签署了一系列《设备采购合同》，约
定由原告向甘肃澳广出售机顶盒、电缆接头、分路器等设备，为履行上述《设备
采购合同》下的付款义务，甘肃澳广向原告背书转让了被告出具并作为付款人的
商业承兑汇票，总金额为 6,060.74 万元。
原告委托银行对上述汇票进行托收，被告在接到付款提示后向原告出具了
《情况说明》，告知因账户余额不足而无法承兑上述汇票。在原告通过银行托收
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的方式向被告要求付款后，被告未能在到期日履行付款义务，经双方多次沟通后，
被告仍未支付应付款项，为维护自身合法权益，澳润科技向甘肃省高级人民法院
提起民事诉讼。
3）诉讼请求
判决被告向原告支付商业承兑汇票下的金额、因逾期付款产生的利息以及原
告因办理本案支出的律师费、财产保全的费用、购买财产保全责任保险的费用，
诉讼请求涉及的金额暂共计 6,279.93 万元，并由被告承担案件诉讼费。
4）澳润科技同时向甘肃省高级人民法院提出了财产保全申请，请求法院对
被告的财产采取诉讼财产保全措施。
目前，澳润科技尚未收到甘肃省高级人民法院送达的案件受理文件，公司后
续将根据甘肃省高级人民法院的受理情况以及上述案件的进展情况，及时履行信
息披露义务。
2、除上述票据诉讼外，针对甘肃广电其余应收账款公司已制定相关计划，
在与甘肃广电积极沟通，寻求妥善的解决方式的同时，公司已收集相关证据材料，
不排除采取诉讼等方式挽回公司的损失。后续进展，公司将根据相关法律法规的
要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 15 日
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