和晶科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-02-18
北京市中伦(上海)律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年二月
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法律意见书
目 录
一、 本次股东大会的召集、召开程序 .......................................................................... 2
(一) 股东大会的召集 .................................................................................................. 2
(二) 股东大会的召开 .................................................................................................. 2
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 ...................................................... 3
三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果 .............................................................. 3
四、 结论意见 .................................................................................................................. 4
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:无锡和晶科技股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)及《无锡和晶科
技股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的有关规定,北京市中伦(上海)
律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席贵公司 2019 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会程序的真
实性、合法性进行见证并发表法律意见;本所律师不对股东大会所表决议案内容
的合法合规性发表意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司
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法律意见书
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 股东大会的召集
经本所律师查验,贵公司本次股东大会由 2019 年 1 月 30 日召开的贵公司第
四届董事会第三次会议决定召开,贵公司已于 2019 年 1 月 31 日在公司指定信息
披露网站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开 2019 年第二
次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),贵公司董事会已于本次股东大
会召开 15 日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的
时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以
及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系
人等事项。
贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的
内容进行了充分披露。
(二) 股东大会的召开
贵公司本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 18 日(星期一)下午 15:00 在
江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合《通
知》内容。
本次股东大会网络投票表决时间为 2019 年 2 月 17 日至 2019 年 2 月 18 日。
其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 2 月 18 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 2 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会已按照《通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票
安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《通知》所披露的内容一致。
综上所述,贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及贵公司《章程》的规定。
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法律意见书
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及贵公司《章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书,出席本次现场股东大会
的股东及股东的委托代理人共计 5 人,代表股份 100,889,349 股,占贵公司股份
总数的 22.4727%;除贵公司股东(股东代理人)外,出席和列席本次会议的人
员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东
共 1 人,代表股份 53,870,000 股,占公司股份总数的 11.9993%。
经查验,本所律师认为,出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《章程》的
规定,合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为《通知》中所列出的议案。
本次股东大会现场会议就《通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了
表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限
公司向公司提供了网络投票统计结果,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
经查验,公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所
列出的议案,本次股东大会没有股东提出临时议案。
经查验,本次股东大会经审议,通过了《关于公司内部业务整合、架构调整
的议案》。
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法律意见书
表决结果:同意 154,759,349 股,占本次参与表决权股份总数 100%;反对 0
股,占本次参与表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占本次参与表决权股份总数 0%,
表决结果为通过。
经查验,本次股东大会选举 2 名股东代表为计票人, 名监事代表为监票人,
与本所律师共同负责计票和监票,统计了议案的表决结果并由主持人予以宣布。
经查验,贵公司本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、
监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由贵公司董事签署。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法
律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定,合法有效。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司《章程》的规定;
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表
决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文)
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法律意见书
(本页为《北京市中伦(上海)律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(上海)律师事务所(盖章)
负责人: 经办律师:
赵 靖 李虎桓
经办律师:
钱 乐
二〇一九年二月十八日
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