无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279          证券简称：和晶科技           公告编号：2019-030


                        无锡和晶科技股份有限公司
                     第四届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
于 2019 年 4 月 23 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，
会议通知于 2019 年 4 月 13 日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长冯红涛先生主持，公司部分监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形
成决议如下：
    一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见公司与本决议公告同日刊载在
中国证监会指定信息披露网站上的《2018 年年度报告》中第四节“经营情况讨
论与分析”、第九节“公司治理”。
    公司现任独立董事周新宏先生、曾会明先生、刘江涛先生以及在报告期内具
有任职情形的独立董事朱谦先生（已届满离任）、俞丽辉女士（已届满离任）向
公司董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会
上述职。述职报告将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于<2018 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    《2018 年年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在中国证监会
指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    《2018 年度财务决算报告》详细内容公司将与本决议公告同日刊载在中国
证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《2019 年度财务预算报告》
    《2019 年度财务预算报告》详细内容公司将与本决议公告同日刊载在中国
证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 中喜审字[2019]
第 0987 号），2018 年度母公司实现的净利润为-499,405,906.69 元，加上年结
转未分配利润 48,350,885.27 元，并扣除报告期内已分配的 2017 年度现金股利
13,468,259.94 元 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
-464,523,281.36 元；合并报表中的可供分配利润为-512,782,117.06 元。
    为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定 2018 年度利润分配预案：公司计
划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    公司独立董事、监事会对公司 2018 年度利润分配预案发表了明确意见，认
为公司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定拟定公司
2018 年度利润分配方案，具备合法性、合规性、合理性。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    公司董事会认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的
审计机构，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审
计准则，切实履行了职责；为公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期
货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，建议继续聘任中喜会


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计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。
    此事项已获得独立董事的事前认可，独立董事相关意见公司将与本次会议决
议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了 2019 年度
公司董事、高级管理人员的薪酬方案，方案如下：
    1、公司董事年津贴标准为每人 9.6 万元（税前），在实际任期内按月平均
发放；董事在公司担任除董事以外的具体职务参与公司日常经营管理的，根据其
在公司的具体任职岗位领取相应的报酬（公司董事冯红涛先生、卢晓健先生、应
会民先生自愿放弃领取董事津贴，同时确认放弃董事津贴不影响其正常履行各项
职责）；
    2、高级管理人员根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬。
    公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意《关于 2019 年度董事、高级
管理人员薪酬方案的议案》。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》
    公司及子公司预计 2019 年度（即召开 2019 年度股东大会之前）向银行申请
的综合授信总额度不超过人民币 200,000 万元（包括贷款、信用证、票据承兑等
业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配），并授权
公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或
其他契约型文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等有
关的法律文件。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自 2018 年
度股东大会通过之日起，至 2019 年度股东大会召开之日止。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》


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    无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）、江苏中科新瑞科技
股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）、上海澳润信息科技有限公司（以下简
称“澳润科技”）均为公司全资子公司，因日常经营需要，拟向银行申请总额度
不超过 130,000 万元（单位：人民币，下同）的综合授信，其中和晶智能预计申
请授信 100,000 万元，中科新瑞预计申请授信 20,000 万元，澳润科技预计申请
授信 10,000 万元。公司为上述银行综合授信中的银行敞口部分提供不超过
75,000 万元的担保，其中和晶智能预计申请授信的银行敞口部分不超过 60,000
万元，中科新瑞预计申请授信的银行敞口部分不超过 10,000 万元，澳润科技预
计申请授信的银行敞口部分不超过 5,000 万元。授权公司董事长或董事长的授权
代表在前述担保额度内与银行签订相关担保协议，本项授权自公司股东大会通过
之日起有效，授权期限自 2018 年度股东大会通过之日起，至 2019 年度股东大会
召开之日止。
    本次公司为全资子公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限
和金额依据子公司与银行最终签署的贷款合同为准，最终实际担保总额将不超过
本次授予的最高担保额度。
    公司本次为上述全资子公司向银行申请综合授信提供担保，有利于解决其在
日常经营中的资金需求，促进其经营发展，提高经营效率，符合公司的整体战略，
为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。
    公司独立董事、监事会发表明确意见，同意公司此次为全资子公司向银行申
请综合授信提供担保的事项。
    《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》将与本决议公告
同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公


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司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定《无锡和晶科技股份有限公司未来
三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》。
    公司独立董事、监事会发表了明确意见，同意将此议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。
    《无锡和晶科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》
将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对
2018 年度末的各类存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面清查，
对相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产进行计
提减值准备，计提 2018 年度各项资产减值准备共计 69,512.60 万元，将减少 2018
年度利润总额 69,512.60 万元。
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策和会计估
计，真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况。
    《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》将与本决议公告同日披露在中
国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
    公司本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则及相关
通知进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的
有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司及所有股东的利益，同意本次会计政策变更。
    《关于会计政策变更的公告》将与本决议公告同日披露在中国证监会指定信
息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十三、审议通过《关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划
的激励对象名单、期权数量的议案》


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    根据《无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定，27名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权并由公司注销。公司2017年股票期权激励计划的激励对
象总数由146人调整为119人，注销其已获授但尚未行权的股票期权50.40万份；
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度净利润增长率未达到
2017年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，根据《2017年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，公司需注销第二个行权期所涉的全部股票期权165.06
万份。
    综上，公司对2017年股票期权激励计划所涉的股票期权共计注销190.26万份，
激励对象总数由146人调整为119人，股票期权数量由330.12万份调整为139.86
万份。
    《关于注销部分股票期权暨调整 2017 年股票期权激励计划的激励对象名单、
期权数量的公告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。

    关联董事徐宏斌先生、顾群先生（属于本次激励计划的激励对象）回避表决。
    本议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十四、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    董事会认为 2018 年度公司管理层认真落实了公司股东大会、董事会的相关
决议，真实客观的反映了执行各项工作时所做的努力。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十五、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《2018
年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披
露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十六、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0409 号），公司独立董事对该事项发表了
独立意见。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊


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载在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十七、审议通过《2019 年第一季度报告》
    《2019 年第一季度报告》全文中的财务数据未经会计师事务所审计，《2019
年第一季度报告》全文将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十八、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    公司聘任吴凡先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，鉴于吴凡先生现
任公司第四届监事会监事，其已向监事会提交辞职报告，由于其辞职将导致公司
监事会成员低于法定最低人数，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》的相关规定，吴凡先生的监事辞职报告需在公司第四届监
事会完成人员补选后方可生效。在此期间，吴凡先生继续担任公司第四届监事会
监事，履行监事职责。吴凡先生本次任职自其提交的监事辞职报告生效之日起，
至公司第四届董事会届满之日止。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十九、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    公司董事会定于 2019 年 5 月 23 日（星期四）下午 14:00，在江苏省无锡市
新吴区汉江路 5 号公司会议室召开 2018 年度股东大会。
    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》将与本决议公告同日披露在中国证
监会指定信息披露网站。
    本议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


    特此公告。




                                               无锡和晶科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2019 年 4 月 24 日




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附件：证券事务代表简历
    吴凡，男，1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。吴凡先生历任公司证券事务助理、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事会秘
书；现任公司监事、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事、无锡晶安智慧科技有
限公司董事、山西广电智慧科技有限公司监事。
    吴凡先生已于 2013 年 12 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证
书》。截至目前，吴凡先生未直接或间接持有本公司股票，与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失
信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。




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