无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2020-077
无锡和晶科技股份有限公司
关于对子公司股权架构进行内部调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）根据整体
战略规划，对控股子公司无锡晶安智慧科技有限公司（以下简称“晶安智慧”）
的持股主体与参股孙公司北京思宏安信息科技有限公司（以下简称“思宏安”）
的持股主体进行内部调整，本次交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变化。
具体如下：
1）公司将持有的晶安智慧 87.94%股权转让予公司全资子公司江苏中科新瑞
科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”），转让价格为 2,700 万元（币种：人
民币，下同），交易完成后，公司不再持有晶安智慧股权，中科新瑞持有晶安智
慧 87.94%股权；
2）公司全子公司中科新瑞将其持有的北京思宏安信息科技有限公司（以下
简称“思宏安”）45.10%股权转让予公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限
公司（以下简称“和晶宏智”），转让价格为 2,792 万元，交易完成后，中科新瑞
不再持有思宏安股权，和晶宏智持有思宏安 45.10%股权。
2、公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于对子公司股权架构进行内部调整的议案》，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本
次对子公司股权架构的内部调整事项属于董事会的审批权限范围。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、中科新瑞（即受让晶安智慧 87.94%股权的交易对方）
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公司名称 江苏中科新瑞科技股份有限公司
统一社会信用代码 913202117287052227
类型 股份有限公司(非上市)
住所 无锡市锡山区安镇街道兖矿信达大厦 A 栋 1601
法定代表人 顾群
注册资本 2,400 万元
成立日期 2001 年 06 月 12 日
营业期限 长期
软件开发；信息系统集成；计算机维护；通信器材、
计算机及办公设备、仪器仪表、电子产品及通信设
备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；利用自有资金对外投资；电子与智能化
工程专业承包（二级）；社会公共安全设备及器材、
环境保护专用设备、信息安全设备、电子产品的设
计、开发、生产、销售、技术服务、安装、维修、
咨询、代理、租赁；安全生产技术、消防安全技术
服务与咨询；增值电信业务。（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
项目：通讯设备销售；电力电子元器件销售；文具
用品批发；办公用品销售；纸制品销售；金属制品
销售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑用金属
配件销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家
用电器安装服务；家用电器零配件销售；物联网技
术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
处理和存储支持服务；电线、电缆经营；物联网设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系 中科新瑞系公司全资子公司
2、和晶宏智（即受让思宏安 45.10%股权的交易对方）
公司名称 北京和晶宏智产业投资有限公司
统一社会信用代码 911101053271729637
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类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 北京市朝阳区甜水园东里 2 号 12 号楼 1 层 104
法定代表人 王大鹏
注册资本 15,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 30 日
营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系 和晶宏智系公司全资子公司
三、交易标的基本情况
（一）晶安智慧
1、基本信息
公司名称 无锡晶安智慧科技有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1N1QY885
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦
住所
A 座 303-9
法定代表人 张鹏宪
注册资本 201.0100 万元
成立日期 2016 年 12 月 5 日
营业期限 长期
信息技术开发、技术服务、技术转让；信息系统软
硬件开发及应用；信息系统工程设计；系统集成；
经营范围 通讯设备、办公自动化设备、机械设备及配件的销
售及设备租赁；消防设备、火灾报警设备、电气火
灾监控设备、用电监测设备、消防应急照明设备、
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智能消防应急疏散设备、可燃气体探测器及控制设
备、消防水泵控制设备、工业自动化控制设备及软
件的研发、制造、销售、租赁及安装；物联网技术
研发、无线终端设备、定位设备、电子产品的研发、
设计、制造、销售、租赁、技术咨询及服务；安全
生产技术服务与咨询；消防安全技术服务与咨询；
标牌制作与销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后，晶安智慧的股东情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
和晶科技 176.77 87.94% - -
中科新瑞 - - 176.77 87.94%
张鹏宪 24.24 12.06% 24.24 12.06%
合计 201.01 100.00% 201.01 100.00%
注：上述其他股东放弃本次交易的优先购买权
3、晶安智慧最近一年一期的主要财务数据（2019 年度财务数据已经审计，
2020 年 1-9 月的财务数据未经审计）如下：
单位：元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
科目
（2020 年 1 月-9 月） （2019 年 1 月-12 月）
资产总额 16,764,200.99 14,610,273.34
负债总额 11,682,772.71 6,865,707.21
净资产 5,081,428.28 7,744,566.13
营业收入 5,753,084.57 11,904,577.40
营业利润 -2,964,350.57 -4,073,281.59
净利润 -2,663,137.85 -2,506,973.32
（二）思宏安
1、基本信息
公司名称 北京思宏安信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0016Q8XP
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类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市海淀区上地信息路 2 号 2-1 号 C 栋 4 层东段
住所
403
法定代表人 王伟
注册资本 344.8800 万元
成立日期 2015 年 10 月 14 日
营业期限 2015 年 10 月 14 日至 2045 年 10 月 13 日
技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；
销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯
设备；软件开发；委托加工通讯设备、专用设备；企
业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服
务；承办展览展示活动；教育咨询；互联网信息服务；
广播电视节目制作；从事互联网文化活动；出版物零
经营范围
售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息
服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、本次交易完成前后，思宏安的股东情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
中科新瑞 155.56 45.10% - -
和晶宏智 - - 155.56 45.10%
王伟 92.66 26.87% 92.66 26.87%
王学强 59.98 17.39% 59.98 17.39%
洪亮 20.00 5.80% 20.00 5.80%
范明军 10.00 2.90% 10.00 2.90%
张小银 3.34 0.97% 3.34 0.97%
朱丹 3.34 0.97% 3.34 0.97%
合计 344.88 100.00% 344.88 100.00%
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注：上述其他股东均放弃本次交易的优先购买权
3、思宏安最近一年一期的主要财务数据（2019 年度财务数据已经审计，2020
年 1-9 月的财务数据未经审计）如下：
单位：元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
科目
（2020 年 1 月-9 月） （2019 年 1 月-12 月）
资产总额 19,048,678.57 22,972,585.98
负债总额 1,593,705.54 2,149,446.85
净资产 17,454,973.03 20,823,139.13
营业收入 1,059,917.93 17,928,143.18
营业利润 -3,370,400.63 3,376,225.21
净利润 -3,368,166.10 3,344,288.41
四、交易协议的主要内容
（一）公司（“转让方”）与中科新瑞（“受让方”）于 2020 年 12 月 18 日签
署了《关于无锡晶安智慧科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方有偿转让其持有的晶安智
慧（即标的公司，下同）87.9409%的股权并由受让方继续履行相应的实缴出资义
务；受让方同意从转让方受让标的股权和附随的全部股东权益，并继续履行标的
股权对应的实缴出资义务。
2、经转让方与受让方协商确定，转让方将持有的标的公司 87.9409%的股权
以 2700 万元的价格转让给受让方。受让方知悉标的股权中有部分股权尚未履行
完毕全部出资义务（对应的注册资本为 9.7939 万元，对应的出资款为 800 万元），
受让方同意按照标的公司章程的规定继续履行相应的出资义务。
3、双方同意，在受让方按约定足额支付全部出让对价后的 30 个工作日内，
共同配合标的公司向工商登记机关申请因本次股权出让而发生的股东变更登记
以及营业执照的更新，以反映受让方已根据本协议的约定受让了全部标的股权并
成为标的公司股东。双方确认并同意，上述工商变更完成日视为本次交易标的股
权的交割日。本次股权转让完成后，受让方就标的股权享有相应的股东权利，并
承担相应的股东义务，标的股权中尚未实缴完毕的出资款由受让方承担，转让方
不再履行相应的出资义务。
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4、任何一方违反本协议约定，导致另一方损失的，则违约方应赔偿守约方
损失。如受让方未按照标的公司章程的规定就标的股权履行相应的实缴出资义务
而给转让方造成损失的，受让方应向转让方承担全部赔偿责任。违约方应承担守
约方向违约方或相关第三方主张权利的费用。
5、本协议自转让方与受让方双方签字并盖章之日起生效。
（二）中科新瑞（“转让方”）与和晶宏智（“受让方”）于 2020 年 12 月 18
日签署了《关于北京思宏安信息科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方有偿转让其持有的思宏安
（即标的公司，下同）45.1055%的股权。受让方同意从转让方处受让标的股权及
附随的全部股东权益。
2、经转让方与受让方协商确定，本次股权转让的转让对价总额为人民币
2,792 万元。转让对价为受让方取得标的股权及其附随的全部股东权益及出资义
务所应支付的全部对价。
3、双方同意，在受让方按约定足额支付全部转让对价后的 30 个工作日内，
共同配合标的公司向公司登记机关申请因本次股权转让而发生的股东变更登记
以及营业执照的更新，以反映受让方已根据本协议的约定受让了全部标的股权并
成为标的公司股东。双方确认并同意，上述工商变更完成日视为本次交易标的股
权的交割日。
4、任何一方违反本协议约定，导致另一方损失的，则违约方应赔偿守约方
损失。 违约方应承担守约方向违约方或相关第三方主张权利的费用。
5、本协议自转让方与受让方双方签字并盖章之日起生效。
五、交易涉及的其他安排
公司于 2017 年 9 月与张鹏宪、晶安智慧签署了《股权转让协议》、《投资协
议》，公司以 1,500 万元购买张鹏宪所持有的晶安智慧 75.76%股权并随即以 2,000
万元对晶安智慧进行增资，前述交易完成后，公司将持有晶安智慧 87.94%股权
（详见公司于 2017 年 9 月 14 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公
告文件）。截至目前，公司已支付上述股权转让款 300 万元，尚需支付 1,200 万
元；已支付上述增资款 1,200 万元，尚需支付 800 万元。
经公司与张鹏宪、晶安智慧、中科新瑞协商一致，公司将继续履行上述尚需
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支付的 1,200 万元股权转让款的支付义务；中科新瑞将继续履行上述尚需支付的
800 万元增资款的出资义务。
六、本次交易目的和对公司的影响
公司物联网业务板块在智能信息化业务方面，主要包括智慧城市下的系统集
成业务、智慧安全业务，其中系统集成业务的主要运营主体为中科新瑞，其主要
服务于政府、教育、医疗、安平等行业，为各类企事业单位客户提供信息化服务；
智慧安全业务的主要运营主体为晶安智慧，其通过平台业务、产品服务、专家服
务为行业监管部门、社会单位及第三方机构提供基于物联网应用的多级安全监管
服务平台，助力单位实现安全管理智慧化升级。思宏安是一家提供专业化电力安
全应急产品和应急管理咨询服务的企业，致力于构建科学规范高效的电力安全应
急服务支撑平台，产品已逐步推广应用至各主要电力企业。根据中科新瑞、晶安
智慧、思宏安在业务特性、客户群体等方面的各自属性及特征，中科新瑞与晶安
智慧具有更高的协同性，思宏安的独立性更强。
为更好地推动各子公司之间的协同发展，公司在股权架构层面进行了本次内
部调整，由中科新瑞持有与其业务协同性更高的晶安智慧股权，由公司的产业投
资平台和晶宏智持有业务独立性更强的思宏安股权，进而优化公司的整体布局。
本次调整事项有利于推动公司物联网业务板块的协同发展，符合公司的整体战略
规划，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十四次会议决议；
4、《关于无锡晶安智慧科技有限公司之股权转让协议》；
5、《关于北京思宏安信息科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
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