无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2021-017
无锡和晶科技股份有限公司
关于公司全资子公司引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）与安
徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（即“投资方1”）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司（即“投资方2”）、淮北盛大建设投资有限公司（即
“投资方3”）于2021年4月9日签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资
协议》，公司计划通过对全资子公司无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和
晶智能”、“标的公司”）增资扩股的形式引入前述3名投资方作为和晶智能的
战 略 投 资 者 。 本 次 新 进 的 3 名 战 略 投 资 者 合 计 出 资 240,000,000 元 （ 其 中
198,414,275.25元计入新增注册资本，其余金额计入资本公积）取得和晶智能
31.08%股权，具体如下：
（1）投资方 1 本次增资 100,000,000 元认缴新增注册资本 82,672,614.69
元，占和晶智能增资完成后注册资本的 12.95%；
（2）投资方 2 本次增资 100,000,000 元认缴新增注册资本 82,672,614.69
元，占和晶智能增资完成后注册资本的 12.95%；
（3）投资方 3 本次增资 40,000,000 元认缴新增注册资本 33,069,045.87
元，占和晶智能增资完成后注册资本的 5.18%。
公司放弃本次对和晶智能增资的认缴权，本次增资完成后，和晶智能的注册
资本由440,000,000元增至638,414,275.25元，公司对和晶智能的持股比例由100%
变为68.92%，仍为和晶智能的控股股东，公司的合并报表范围没有发生变化。
2、审批程序
公司于 2021 年 4 月 11 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司无锡和晶智能科技有限公司增资扩
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股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
和晶智能本次增资扩股暨引进战略投资者事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、投资方 1
企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L
类型 有限合伙企业
安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双
住所
创服务中心 416 室
执行事务合伙人（委派 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
代表） 派代表：胡智慧）
注册资本 人民币 200,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 20 日
经营范围 股权投资、投资管理及投资咨询
1）控股股东为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业
主要股东 （有限合伙），持股比例为 1%；
2）实际控制人为袁永刚
是否为失信被执行人 否
是否履行基金的登记
是
备案程序
是否持有公司股份 否
关联关系 该企业不属于公司的关联方
2、投资方 2
企业名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司
统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528
类型 有限责任公司（国有控股）
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安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215
住所
号
法定代表人 顾俊
注册资本 119,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 27 日
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部
经营范围 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）
1）控股股东为安徽省中小企业发展基金有限公司，
持股比例为 49.58%；
主要股东
2）实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管
理委员会
是否为失信被执行人 否
是否履行基金的登记
是
备案程序
是否持有公司股份 否
关联关系 该企业不属于公司的关联方
3、投资方 3
企业名称 淮北盛大建设投资有限公司
统一社会信用代码 91340600777375901Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省淮北市烈山镇吴山口村
法定代表人 鲁浩
注册资本 38,000.00 万元
成立日期 2005 年 7 月 18 日
烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投
资项目和政府基础设施建设；城市经营性资产管
经营范围
理、集中管理财政性建设资金向上争取资金和对外
借资融资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土
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地整治、水污染环境治理、生态环境修复
1）控股股东为淮北盛大控股集团有限公司，持股
比例为 100%；
主要股东
2）实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管
理委员会
是否为失信被执行人 否
是否履行基金的登记
否
备案程序
是否持有公司股份 否
关联关系 该企业不属于公司的关联方
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
公司名称 无锡和晶智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1XNHQH56
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 无锡市新吴区长江东路 177 号
法定代表人 吴江枫
注册资本 44,000 万元整
成立日期 2018 年 12 月 25 日
营业期限 2018 年 12 月 25 日至******
嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能
控制器的生产；输配电及控制设备、电子器件、汽
车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专
业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的
经营范围
研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
2、本次交易完成前后，和晶智能的股东情况如下：
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本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 出资额 持股 出资额 持股
（元） 比例 （元） 比例
无锡和晶科技股份 440,000,
100.00% 440,000,000.00 68.92%
有限公司 000.00
安徽高新投新材料
产业基金合伙企业 - - 82,672,614.69 12.95%
（有限合伙）
淮北市成长型中小
- - 82,672,614.69 12.95%
企业基金有限公司
淮北盛大建设投资
- - 33,069,045.87 5.18%
有限公司
440,000,
合计 100.00% 638,414,275.25 100.00%
000.00
注：公司放弃本次增资的认缴权
3、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字
【2021】第 00488 号），和晶智能最近两年已经审计的主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
科目
（2020 年 1 月-12 月） （2019 年 1 月-12 月）
资产总额 1,820,153,100.66 1,329,792,060.18
负债总额 1,287,933,330.35 834,439,924.50
净资产 532,219,770.31 495,352,135.68
营业收入 1,520,200,646.18 755,130,208.34
营业利润 34,419,413.86 32,365,621.00
净利润 33,255,484.60 29,466,495.14
四、交易协议的主要内容
公司（即“标的公司控股股东”）与本次新进的战略投资者签署的《关于无
锡和晶智能科技有限公司之增资协议》主要内容如下：
1、本次增资前，标的公司的注册资本为 440,000,000 元，全部由原有股东
出资及持有。以标的公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为估值
基础，标的公司在本次增资完成后的投后估值为人民币 772,219,770.31 元（“标
的公司投后估值”），包括标的公司的所有资产、商誉和未分配利润等。
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根据各方对标的公司投资估值达成的一致，投资方以 1.2096 元/每元注册资
本的价格对标的公司进行增资，即本次增资总价款为人民币 240,000,000 元，其
中投资方 1 增资人民币 100,000,000 元，认缴标的公司新增注册资本
82,672,614.69 元，人民币 17,327,385.31 元计入标的公司的资本公积，占标的
公司注册资本总额的 12.95%；投资方 2 增资人民币 100,000,000 元，认缴标的
公司新增注册资本 82,672,614.69 元，人民币 17,327,385.31 元计入标的公司的
资本公积，占标的公司注册资本总额的 12.95%；投资方 3 增资人民币 40,000,000
元，认缴标的公司新增注册资本 33,069,045.87 元，人民币 6,930,954.12 元计
入标的公司的资本公积，占标的公司注册资本总额的 5.18%。
2、在本协议的增资前提条件全部满足以及标的公司应提供的资料获得投资
方认可后，投资方才有义务履行本协议项下的增资义务。在投资方对标的公司应
提供的资料认可后的 30 个工作日内支付第一笔增资价款人民币 100,000,000 元，
标的公司根据实际生产经营需要与投资方协商一致后，投资方应在标的公司发出
书面缴款通知之日起二十日内（不晚于 2022 年 1 月 31 日）向标的公司支付第二
笔增资价款人民币 140,000,000 元。增资产由投资方按本协议约定的各自出资额
等比例支付。
按照标的公司控股股东与淮北市烈山区人民政府签署的相关协议约定，安徽
和晶未能在 2021 年 12 月 31 日之前签署土地出让合同，各方应重新协商第二笔
增资款的支付时间及支付条件。
3、标的公司控股股东承诺，在投资方根据本协议约定支付第一笔增资价款
之日起的 15 个工作日内，按照本协议的约定完成标的公司本次增资事项第一笔
增资款的工商变更登记手续，本次增资事项第一笔增资款工商变更完成之后，工
商登记的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 无锡和晶科技股份有限公司 440,000,000.00 84.18%
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有
2 34,446,922.79 6.59%
限合伙）
3 淮北市成长型中小企业基金有限公司 34,446,922.79 6.59%
4 淮北盛大建设投资有限公司 13,778,769.11 2.64%
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合计 522,672,614.69 100.00%
在投资方根据本协议约定全部支付第二笔增资价款之日起的 15 个工作日内，
按照本协议的约定完成标的公司本次增资事项第二笔增资款的工商变更登记手
续，本次增资事项第二笔增资款工商变更完成之后，工商登记的公司股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 无锡和晶科技股份有限公司 440,000,000.00 68.92%
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有
2 82,672,614.69 12.95%
限合伙）
3 淮北市成长型中小企业基金有限公司 82,672,614.69 12.95%
4 淮北盛大建设投资有限公司 33,069,045.87 5.18%
合计 638,414,275.25 100.00%
4、各方一致同意，投资方对标的公司的全部出资仅能够用于标的公司对其
注册于安徽省淮北市的全资子公司安徽和晶智能科技有限公司（暂定名，以实际
工商核准为准，以下简称“安徽和晶”）实缴注册资本，标的公司应在每次收到
投资方的增资款项后（投资方可对该账户的验资和对安徽和晶的出资进行监管），
且在完成本次增资的验资之后十个工作日内将该增资款项全部划转至安徽和晶
指定银行账户（指定银行账户为安徽和晶在投资方指定的银行开立与投资方共同
监管的共管银行账户）。安徽和晶收到前述实缴注册资本之后仅能用于淮北市新
设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工
资、缴纳税金等生产经营用途，闲置资金可用于定期存款或购买保本保收益型理
财产品。
5、自投资方本次增资后，标的公司董事会成员及法定代表人任期内任职保
持不变，标的公司由标的公司现有管理团队继续经营管理。
6、业绩承诺
标的公司承诺：标的公司 2021 年度实现净利润不低于人民币 2,500 万元，
2022 年度实现净利润不低于人民币 3,000 万元，2023 年度实现净利润不低于人
民币 3,500 万元。本协议所称“净利润”是指经投资方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中合并报表口径下扣除
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非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的税后净利润。
7、反稀释条款
（1）投资方增资入股后至投资方退出标的公司的期间，除标的公司员工激
励计划之外，如果标的公司再次增加注册资本或发生标的公司控股股东所控制的
股权的转让（以下简称“新投资”），则标的公司控股股东应保证：1）新投资对
标的公司的估值（若系增资，则指投前估值）不应低于本协议中标的公司投后估
值，即 772,219,770.31 元，但标的公司发生派发股利导致估值下降而根据相关
法律法规规定调整估值的除外；2）新投资认购标的公司新增注册资本或受让的
存量股权的每元注册资本实际价格不得低于投资方取得标的公司股权的每元注
册资本实际价格（即每元注册资本 1.2096 元）。若标的公司发生派发股利、送红
股或转增注册资本等除权、除息事项，投资方取得标的公司股权的每元注册资本
实际价格亦将按照有关规定作相应调整。
（2）如新投资未能符合上述要求，投资方有权要求标的公司控股股东向其
以补偿现金的方式对差价进行补偿，补偿金额=本次投资方增资价款-新投资每元
注册资本价格*（本次投资方增资价款/本次投资对应每元注册资本价格）。
8、股权转让、认购的相关权利约定
（1）共同出售权：标的公司控股股东拟向第三方出售部分或所有标的公司
股权时，如果投资方未就标的公司控股股东拟转让的股权行使其优先购买权，则
其有权按照和拟受让方为购买股权而提出的条件相同的条件，以投资方持有标的
公司的股权为上限，与标的公司控股股东就其向第三方所出售的股权数与其所持
标的公司股权数的比例相同的比例一同向拟受让方转让其持有的股权。
（2）股权转让限制：未经投资方事先书面同意，标的公司控股股东不得转
让其直接或间接持有标的公司股权。未经标的公司控股股东书面同意，投资方不
得转让其直接或间接持有标的公司的股权。投资方之间或投资方向其指定关联方
转让标的公司股权不受此限制，标的公司控股股东向其合并报表范围内的关联方
转让标的公司股权也不受此限制。
（3）优先认购权：本次投资完成后且投资方实现本协议约定的合格退出前，
如果标的公司进行任何形式的增资或发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）
（以下简称“新股”），同等条件下，投资方有权但无义务按照其在标的公司中的
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持股比例认购标的公司的新股，投资方认购标的公司新增注册资本或股权的价格、
条款和条件应与其他潜在认购方相同，但经投资方事先书面同意和标的公司进行
股权激励除外。
（4）优先受让权：本次投资完成后且投资方实现合格退出前，如果标的公
司原有股东转让老股，同等条件下，投资方有权但无义务按照其在标的公司中的
持股比例受让标的公司的老股，投资方受让标的公司老股的价格、条款和条件应
与其他潜在受让方相同，但经投资方事先书面同意和标的公司进行股权激励除外。
投资方转让老股的，标的公司控股股东有权但无义务受让投资方的全部股权。
9、合格退出
（1）标的公司控股股东承诺，在完成第一笔增资款工商变更登记之日起 18
个月内向中国证监会或深圳证券交易所提交关于标的公司控股股东以以下一种
方式或多种结合方式使得投资方从标的公司层面实现退出的申报材料并获受理，
且该等退出的方式及方案应经投资方书面同意（该等经投资方书面同意的退出方
式及方案，即“合格退出”），具体启动时间以各方协商一致为准。
在选择具体实施的合格退出方式时，各方应当遵循从下述 3 种方式的优先顺
序进行：1）标的公司控股股东向投资方发行股份以购买投资方持有的全部标的
公司股权；2）标的公司控股股东向投资方发行股份及支付现金相结合的方式购
买投资方持有的全部标的公司股权；3）标的公司控股股东向投资方发行公司的
可转换债券以购买投资方持有的全部标的公司股权。
（2）合格退出时的估值以届时标的公司控股股东聘请的、经过投资方事先
书面同意的资产评估机构以资产基础法评估后确认的评估价值为依据确定。
10、回购权
如果发生协议约定的标的公司在业绩承诺年度内实现的净利润低于当年应
实现的业绩承诺数、投资方第一笔增资款后 36 个月内未能实现合格退出的等回
购情形，投资方有权要求标的公司控股股东及标的公司通过股权转让、减资、特
别分红、现金回购等方式回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权。股权回
购价款金额=增资价款金额×（1+6.5%×增资款项到账之日（含当日）至股权回
购价款实际支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿款。
11、同等待遇权
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本次增资完成后，标的公司进行后续股权融资，并且标的公司给予任一后续
投资方享有的权利优于投资方享有的权利，除非经过投资方书面同意放弃，否则
投资方将自动享有该等权利，否则投资方有权要求标的公司控股股东、标的公司
按本协议进行回购。
12、本次增资的前提条件
（1）标的公司控股股东未存在未披露的对本协议项下的交易有任何实质影
响的标的公司及其下属公司存在的任何事实。该等事实系投资方决策同意本次增
资的基础，投资方的投资决策对标的公司控股股东如实披露存在重大依赖，但该
等事实发生在投资过渡期（投资方对标的公司进行尽职调查的基准日（2020 年 9
月 30 日）的次日起至投资方按照本协议约定缴付第一期增资价款之日的期间，
下同）结束后的除外。
（2）各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为
前提：1）各方同意并正式签署本协议及附件；2）标的公司及标的公司控股股东
已经按照投资方的要求向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、
权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；3）本次增资事宜包括各方为本
次增资事宜签订的相关协议取得政府部门（如需）、标的公司控股股东、标的公
司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司控股股东及
标的公司的董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改
后的章程或章程修正案；标的公司原有股东就本次增资事宜自愿放弃优先认购权
（如适用），并与投资方共同签署了新的公司章程，且该等新章程已提交给投资
方；4）过渡期内，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有
证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；过渡期内标的公司及其控股
股东未违反本协议的约定；5）过渡期内，除投资方同意外，标的公司未在任何
资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，标的公司没有以任何方式直接或者
间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；过渡期内，未存在进
行分红等减损股东权益价值的行为；6）标的公司控股股东保证本次增资前标的
公司的全体原有股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股权
或在其上设置质押等权利负担；7）标的公司作为连续经营的实体，过渡期内，
标的公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且对标的公
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司经营的业务或资产构成重大不利影响的行为，亦没有违反任何法规以致对标的
公司经营的业务或资产构成重大不利影响；8）标的公司已按本协议约定完成在
投资方指定的银行开设共管账户。
（3）前述的任何条件在 2021 年 5 月 31 日前因任何原因未能实现，则投资
方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
13、违约责任：若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的
条款，均构成违约，违约方应向守约方赔偿由此造成的一切损失和相关费用。未
行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利
的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行
使该项权利或其他权利。投资方延期支付增资款的，每延期一日，按照万分之五
每日向标的公司支付违约金，逾期超过三十日的，标的公司或控股股东有权解除
本协议，并要求投资方按照投资总额的 10%承担违约责任，标的公司或标的公司
控股股东有权从投资方已支付的增资款中直接扣除。
14、本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）由协议各方签字、盖章；
（2）投资方有权审批机构批准签署本协议及相关附件；
（3）标的公司控股股东之股东大会通过、批准本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
和晶智能作为公司智能制造业务板块的运营主体，主要服务于国内外一流的
家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商，为家电、汽车电子、通
讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供长链条的智能控制器产品服务，
服务链覆盖智能控制器的设计、验证、供应链管理、制造、质量管理和市场售后
等环节。凭借在智能控制器行业的深厚积累，公司智能制造业务逐年的规模保持
稳步增长，结合目前的在手订单量和产能饱和度情况，以及未来智能控制器行业
的发展和自身经营计划的推进，和晶智能对于增加产能具有较为迫切的需求。公
司本次在和晶智能层面引入战略投资者事项有利于拓宽公司智能制造业务板块
的融资渠道，更好地满足公司智造业务经营发展对流动资金的需求，融合多方优
势资源形成协同效应，进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，
促进公司智能制造业务的产能升级，进而提升公司的市场竞争能力和可持续发展
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能力。本次交易符合公司的整体战略方向以及智能制造业务板块的经营发展需要。
本次交易完成后，公司仍为和晶智能的控股股东，公司的合并报表范围不会
发生变化。若后续本次新进的战略投资者根据增资协议行使回购权的，公司届时
将依据协议的相关约定履行回购义务，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定向其发行股份/可转债成功后，本次新进的战略投资者将成为公司股东。
六、特别提示
公司与本次新进的战略投资者签署的《关于无锡和晶智能科技有限公司之增
资协议》中约定的标的公司业绩承诺，不构成对公司股东的业绩承诺，敬请注意
计划、预测与承诺，交易协议约定承诺与公开承诺的差异。敬请广大投资者审慎
决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十五次会议决议；
4、《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 11 日
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