和晶科技：无锡和晶科技股份有限公司2020年度监事会工作报告2021-04-24
无锡和晶科技股份有限公司公告文件
无锡和晶科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，无锡和晶科技股份有限公司（以简称“公司”）监事会的全体成
员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》
和《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行自身
职责，依法独立行使法律、法规赋予的职权，对公司股东大会决议执行情况、董
事会的重大决策程序、财务运行管理、公司经营管理活动的合法、合规性和董事
及高级管理人员履行其职责情况等方面进行了监督和检查，推动公司治理水平的
提高和公司各项业务的健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益，促进公司
规范化运作。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的规定，全体监事出席了历次会议，会议由监事会主席负
责召集，均以现场结合通讯方式召开。会议召开具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
议案一、《2019 年度监事会工作报告》；
议案二、《关于<2019 年年度报告>全文及
其摘要的议案》；
议案三、《2019 年度财务决算报告》；
议案四、《2020 年度财务预算报告》；
议案五、《关于 2019 年度利润分配预案的
第四届监事会第
1 2020 年 4 月 27 日 议案》；
八次会议
议案六、《关于续聘 2020 年度审计机构的
议案》；
议案七、《关于 2020 年度监事薪酬方案的
议案》；
议案八、《关于公司及子公司 2020 年度向
金融机构申请综合授信的议案》；
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议案九、《关于为全资子公司提供担保的
议案》；
议案十、《关于变更会计政策的议案》；
议案十一、《关于注销 2017 年股票期权激
励计划剩余全部股票期权的议案》；
议案十二、《2019 年度内部控制自我评价
报告》；
议案十三、《2019 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》；
议案十四、《2020 年第一季度报告》；
议案十五、《关于修订〈无锡和晶科技股
份有限公司监事会议事规则〉的议案》
议案一、《关于全资子公司深圳市和晶教
第四届监事会第 育科技有限公司与深圳市环宇智慧树科
2 2020 年 6 月 17 日
九次会议 技有限公司共同投资设立合资公司暨关
联交易的议案》
议案一、《关于公司符合创业板向特定对
象发行股票条件的议案》
议案二、《关于公司 2020 年度创业板向特
定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 定价基准日、发行价格和定价原则
2.6 限售期
第四届监事会第
3 2020 年 8 月 24 日 2.7 募集资金用途和数量
十次会议
2.8 本次发行前滚存未分配利润的归属
2.9 上市地点
2.10 决议有效期
议案三、《关于公司 2020 年度创业板向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案四、《关于公司 2020 年度创业板向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
议案五、《关于公司 2020 年度创业板向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
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性分析报告的议案》
议案六、《关于<前次募集资金使用情况的
专项报告>的议案》
议案七、《关于前次募集资金使用情况鉴
证报告的议案》
议案八、《关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺的议案》
议案九、《关于公司与认购对象签署<附条
件生效的向特定对象发行股票认购协议>
的议案》
议案十、《关于公司本次向特定对象发行
股票构成关联交易的议案》
议案十一、《关于修订<无锡和晶科技股份
有限公司对外担保决策制度>的议案》
议案十二、《关于修订<无锡和晶科技股份
有限公司授权管理规则>的议案》
议案一、《关于<2020 年半年度报告>全文
及其摘要的议案》
第四届监事会第 议案二、《关于确认公司全资子公司深圳
4 2020 年 8 月 26 日
十一次会议 市和晶教育科技有限公司与深圳市环宇
智慧树科技有限公司共同投资设立合资
公司暨关联交易相关事宜的议案》
第四届监事会第 议案一、《关于全资子公司无锡和晶智能
5 2020 年 9 月 7 日
十二次会议 科技有限公司为公司提供担保的议案》
第四届监事会第 议案一、《关于<2020 年第三季度报告全
6 2020 年 10 月 26 日
十三次会议 文>的议案》
第四届监事会第 议案一、《关于对子公司股权架构进行内
7 2020 年 12 月 18 日
十四次会议 部调整的议案》
二、监事会对报告期内有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等
形式，对公司依法运作情况进行监督，经认真审议，对报告期内公司有关情况发
表如下意见：
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（一）公司依法运作情况
2020 年度，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决
策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：
公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时能够严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，无违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司运作日趋规范，决策水平、
管理水平和执行力均得到明显提高。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会本着对全体股东认真负责的态度，对公司的财务状况、财
务管理等方面进行了监督，并认真审核了董事会提交的 2020 年度财务报表。监
事会认为：公司财务体系相对完善，公司 2020 年度财务报告客观、真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产的情况
1、报告期内公司收购资产主要情况
公司于 2017 年与深圳前海融金投资有限公司（以下简称“前海融金”）、招
商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）共同投资深圳天枢投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“深圳天枢”）。报告期内，公司履行原有合同的约
定义务，由公司受让招商资管持有的深圳天枢优先级有限合伙人全部权益份额，
由全资孙公司深圳市和晶教育发展有限公司受让前海融金持有的深圳天枢普通
合伙人全部权益份额，交易完成后，公司将完全控制深圳天枢，公司的合并报表
范围不会发生变化。截至目前，深圳天枢已办理完成相关工商变更登记事项。
监事会认为本次交易主要系履行原有合同的约定义务，不会影响公司合并报
表范围，深圳天枢的发展战略符合公司整体战略方向，不会损害公司和股东的利
益。
2、报告期内公司出售资产主要情况
报告期内，公司根据整体战略规划，对控股子公司无锡晶安智慧科技有限公
司（简称“晶安智慧”）的持股主体与参股孙公司北京思宏安信息科技有限公司
（简称“思宏安”）的持股主体进行内部调整，交易完成后，公司不再持有晶安
智慧股权，全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（简称“中科新瑞”）持
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有晶安智慧 87.94%股权；中科新瑞不再持有思宏安股权，全资子公司北京和晶
宏智产业投资有限公司持有思宏安 45.10%股权，公司的合并报表范围不会发生
变化。截至目前，晶安智慧现已办理完成相关的工商变更登记事项。
监事会认为本次对子公司股权架构的内部调整事项有利于更好地推动公司
物联网板块的协同发展，符合公司的整体战略规划，不会损害公司和股东的利益。
（五）公司关联交易情况
经认真核查，报告期内公司除支付关联管理人的薪资报酬外，发生的其他关
联交易如下：
1、报告期内，全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司（简称“和晶教育”）
与关联方深圳市环宇智慧树科技有限公司（简称“深圳智慧树”）共同投资设立
合资公司，其中，深圳智慧树认缴出资 1,100 万元，股权占比为 55%；和晶教育
认缴出资 900 万元，股权占比为 45%。报告期内，合资公司已完成相关工商登记
事宜。
公司董事、副总经理应会民先生担任公司参股公司北京环宇万维科技有限公
司（简称“环宇万维”）董事，环宇万维构成公司的关联法人；深圳智慧树系环
宇万维的全资子公司，故深圳智慧树亦属于公司的关联法人，上述交易构成关联
交易。
监事会认为本次交易有利于进一步推进公司在教育细分领域的业务布局，推
动公司教育业务板块与环宇万维的共赢发展。
2、报告期内，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过
13,468.26 万股，募集资金不超过人民币 60,982.50 万元，定价基准日为发行期的
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“荆州慧康”）拟以现金
方式认购公司向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票方案已经公司第
四届董事会第十三会议、第四届监事会第十次会议及 2020 年第一次临时股东大
会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复
文件及取得本次发行可能涉及的其他必要批准后方可实施。
荆州慧康的执行事务合伙人荆州招商慧德资本管理有限责任公司之控股股
东招商局资本管理有限责任公司为公司的控股股东荆州慧和股权投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市招商慧和股权投资基金管理有限公司的控
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股股东，本次发行构成关联交易。
监事会认为公司本次发行股票募集资金的投资项目符合国家相关的产业政
策、行业发展规划及公司未来整体发展战略，募集资金的使用有利于改善公司财
务状况，增强公司的盈利能力，符合公司持续健康发展的要求和全体股东的利益。
（六）公司对外担保及股权、资产置换的情况
经核查，报告期内公司存在对外担保情形如下：
1、公司分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年 5 月 23 日召开第四届董事会第
六次会议及 2018 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司提供
不超过 75,000 万元的担保，有效期自公司 2018 年度股东大会通过之日起，至 2019
年度股东大会召开之日止。
报告期内，公司在审议通过的担保额度内为全资子公司无锡和晶智能科技有
限公司（简称“和晶智能”）提供不超过 39,080 万元担保；为全资子公司中科新
瑞提供不超过 2,000 万元担保。
2、公司分别于 2019 年 7 月 23 日、2019 年 8 月 8 日召开第四届董事会第八
次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公
司和晶智能向其供应商富昌电子（香港）有限公司（简称“富昌电子”）采购电
子元器件产品提供不超过 3,500 万元担保。公司于 2019 年 8 月 8 日与富昌电子
签订相关担保书，担保时间为自担保书签署生效之日起一年。截至本报告期末，
上述担保责任已履行完毕。
3、公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 29 日召开第四届董事会第
十一次会议、2019 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司提
供不超过 80,000 万元担保，有效期自公司 2019 年度股东大会通过之日起，至 2020
年度股东大会召开之日止。
报告期内，公司在审议通过的担保额度内为全资子公司和晶智能提供不超过
9,000 万元担保。
4、公司分别于 2020 年 9 月 7 日、2020 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十
五次会议、2020 年第二次临时股东大会，同意全资子公司和晶智能为公司向华
夏银行无锡分行申请贷款提供不超过 10,000 万元担保，担保期限为 2 年。
报告期内，和晶智能在审议通过的额度内为公司提供不超过 6,000 万元担保。
除上述事项外，报告期内公司及子公司无其他对外担保、债务重组及资产置
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换行为，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了监督，公司已根据相关法律、法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记制
度》。
监事会认为：报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记制度，能真实、
准确、及时对公司内幕信息知情人员进行备案，严格规范信息传递流程，未发生
内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易
的事件。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）审核公司内部控制自我评价报告
监事会对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查，监事
会认为：公司已根据相关法律法规的要求并结合自身的实际情况，建立了较为完
善的内部控制制度体系和规范运作的环境，并能得到有效的执行，保证了公司生
产经营活动的有序、有效开展，为公司的经营管理合规性和资产安全性提供了有
效的保护，进而维护公司和股东的利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）对会计师事务所出具的审计报告的意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，相关工
作人员在审计的过程中坚持独立、客观和公正的原则，认真负责，遵守职业规范，
出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，监事会成员将持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》等要求，积极开展监事会日常监督工作，采取多种方式了解和掌握
公司重大决策、重要经营管理活动等情况。工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
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4、通过加强国家相关政策、规章制度的学习，提高公司监事会工作能力和
效率，确保各项决策程序的合法性，切实担负起保护公司利益和中小股东权益的
责任。
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监事会
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