无锡和晶科技股份有限公司公告文件



                 无锡和晶科技股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司、全体股东
和投资者负责的态度对报告期内相关事项进行了认真的核查，现就公司 2020 年
度相关事项和第四届董事会第二十次会议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，
作为独立董事，我们对公司 2020 年度对外担保情况核查后，发表如下独立意见：
    1、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，不存在通过对外
担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    2、公司及全资（控股）子公司对外担保情形如下：
    （1）公司分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年 5 月 23 日召开第四届董事会第
六次会议及 2018 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司提供
不超过 75,000 万元的担保，有效期自公司 2018 年度股东大会通过之日起，至 2019
年度股东大会召开之日止。
    报告期内，公司在审议通过的担保额度内为全资子公司无锡和晶智能科技有
限公司（简称“和晶智能”）提供不超过 39,080 万元担保；为全资子公司江苏中
科新瑞科技股份有限公司（简称“中科新瑞”）提供不超过 2,000 万元担保。
    （2）公司分别于 2019 年 7 月 23 日、2019 年 8 月 8 日召开第四届董事会第
八次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公
司和晶智能向其供应商富昌电子（香港）有限公司（简称“富昌电子”）采购电
子元器件产品提供不超过 3,500 万元担保。公司于 2019 年 8 月 8 日与富昌电子签
订相关担保书，担保时间为自担保书签署生效之日起一年。截至本报告期末，上
述担保责任已履行完毕。

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       （3）公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 29 日召开第四届董事会第
十一次会议、2019 年度股东大会审议通过相关议案，同意公司为全资子公司提供
不超过 80,000 万元担保，有效期自公司 2019 年度股东大会通过之日起，至 2020
年度股东大会召开之日止。
       报告期内，公司在审议通过的担保额度内为全资子公司和晶智能提供不超过
9,000 万元担保。
       （4）公司分别于 2020 年 9 月 7 日、2020 年 9 月 23 日召开第四届董事会第
十五次会议、2020 年第二次临时股东大会，同意全资子公司和晶智能为公司向华
夏银行无锡分行申请贷款提供不超过 10,000 万元担保，担保期限为 2 年。
       报告期内，和晶智能在审议通过的额度内为公司提供不超过 6,000 万元担保。
       3、除上述事项外，报告期内公司及全资（控股）子公司无其他对外担保情
形。
       二、关于 2020 年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项说明和
独立意见
       对公司关联方资金占用情况的认真核查后，我们认为：2020 年度，除公司高
级管理人员正常发生出差备用金往来、公司支付高级管理人员薪酬外，截至 2020
年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
       三、关于公司 2020 年度关联交易事项的独立意见
       关于公司 2020 年度关联交易事项的意见如下:
       1、报告期内，全资子公司深圳市和晶教育科技有限公司（简称“和晶教育”）
与关联方深圳市环宇智慧树科技有限公司（简称“深圳智慧树”）共同投资设立
合资公司，其中，深圳智慧树认缴出资 1,100 万元，股权占比为 55%；和晶教育
认缴出资 900 万元，股权占比为 45%。报告期内，合资公司已完成相关工商登记
事宜。
       公司现任董事应会民先生（时任公司董事兼副总经理）担任公司参股公司北
京环宇万维科技有限公司（简称“环宇万维”）董事，环宇万维构成公司的关联
法人；深圳智慧树系环宇万维的全资子公司，故深圳智慧树亦属于公司的关联法
人，上述交易构成关联交易。


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    经认真核查，我们认为全资子公司和晶教育本次与深圳智慧树共同投资设立
合资公司事项符合公司围绕教育产业进行业务布局的战略需求，有利于共同推动
公司与环宇万维的战略进程以及进一步推进公司在教育细分领域的业务布局。
    2、报告期内，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过
13,468.26 万股，募集资金不超过人民币 60,982.50 万元，定价基准日为发行期的
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“荆州慧康”）拟以现金
方式认购公司向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票方案已经公司第
四届董事会第十三会议、第四届监事会第十次会议及 2020 年第一次临时股东大
会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复
文件及取得本次发行可能涉及的其他必要批准后方可实施。
    荆州慧康的执行事务合伙人荆州招商慧德资本管理有限责任公司之控股股
东招商局资本管理有限责任公司为公司的控股股东荆州慧和股权投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市招商慧和股权投资基金管理有限公司的控
股股东，本次发行构成关联交易。
    经认真核查，我们认为本次发行股票募集资金的投资项目符合国家相关的产
业政策、行业发展规划及公司未来整体发展战略，募集资金的使用有利于改善公
司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司持续健康发展的要求和全体股东的
利益。
    四、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    我们审阅了公司《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，公司自上市以来一
直执行良性的现金分红政策，通过直接现金分红以及回购股份等其他方式现金分
红给广大投资者提供持续回报，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，结合中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》，
从公司实际情况出发拟定公司 2020 年度利润分配方案，兼顾了公司全体股东的
利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远
发展和股东长远利益，我们一致同意董事会制定的 2020 年度利润分配预案，并
同意提交公司 2020 年度股东大会审议。
    五、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见


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    经审核，基于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的质
量、服务水平等综合考虑，我们一致同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2021 年度审计机构的议
案》提交 2020 年度股东大会审议。
    六、关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们审阅了公司《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，
认为此方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司所处地域、行业
的薪酬水平，权责相应的激励约束体制有利于公司提高整体经营管理水平，有利
于强化公司董事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司长远发展。我们同意《关
于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交 2020
年度股东大会审议。
    七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    和晶智能、中科新瑞均为公司的全资子公司，其将根据各自的经营需要进行
融资，公司为上述全资子公司的融资提供不超过 80,000 万元的担保（含目前担保
余额），其中为和晶智能提供不超过 70,000 万元的担保，为中科新瑞提供不超过
10,000 万元的担保。公司为和晶智能、中科新瑞提供担保有利于解决其在日常经
营中的资金需求，促进其经营发展，提高经营效率，符合公司的整体战略，为其
提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司本次对外担保事项符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公
司章程》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司和广大投
资者合法权益的情形。我们同意公司此次对外担保事项，并同意将该议案提交
2020 年度股东大会审议。
    八、关于全资子公司为公司提供担保的独立意见
    公司将根据日常经营需要进行融资，全资子公司和晶智能为上述融资提供不
超过 10,000 万元的担保（含目前担保余额）。全资子公司为公司提供担保有利于
满足公司的整体经营需要，上述担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司本
次对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不
存在损害上市公司和广大投资者合法权益的情形。我们同意公司此次对外担保事


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项，并同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
    九、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司《2020 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告、
信息披露事务和内部控制的监督、检查等相关内部控制制度的建设及运行情况。
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效
执行，在生产经营、财务管理、业务活动等各个环节起到了良好的控制和防范作
用。公司董事会对《2020 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们一致同意通过公司《2020
年度内部控制自我评价报告》。




                                                           独立董事：周新宏
                                                                        曾会明
                                                                        刘江涛
                                                            2021 年 4 月 24 日




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