北京天驰君泰律师事务所上海分所
                                                     关于
                                    深圳证券交易所对
                 无锡和晶科技股份有限公司关注函的



                                 专项核查意见




                                           二〇二一年四月



                     中国上海世纪大道 1168 号东方金融广场 A 座 1501、1504 室 邮编：200122

                                 电话：（8621）63518888 传真：（8621）63503008

                                          http://www.tiantailaw.com

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                                TEL: （8621）63518888 FAX: （8621）63503008
                     北京天驰君泰律师事务所上海分所

       关于深圳证券交易所对无锡和晶科技股份有限公司关注函的

                                 专项核查意见

致：无锡和晶科技股份有限公司

    北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股
份有限公司（以下简称“和晶科技”或“公司”）的委托，对深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板公司管理部于 2021 年 4 月 14 日出具的《关于对无锡和
晶科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 179 号，以下简称“《关注
函》”）进行了专项核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，出具本专项核查意见。

    为出具本核查报告，本所及经办律师声明如下：

   1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   2、 在前述审查、验证、询问过程中，公司保证：为出具本专项核查意见所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本
专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保
证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印
章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

   3、 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

                                       2
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

   4、 本专项核查意见仅供公司回复《关注函》之目的而使用，除非事先取得本
所的书面同意，任何单位和个人均不得将本专项核查意见或其任何部分用作任何其
他目的。

    本所遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、
公正地出具法律意见如下：




                                    3
    一、《关注函》问题四：公告显示，增资协议约定如果发生回购情形，投资方
有权要求标的公司控股股东及标的公司通过股权转让、减资、特别分红、现金回购
等方式回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权。请结合增资协议的相关条款，
说明投资方出资是否构成明股实债的情形，是否存在规避上市公司向特定对象发行
证券不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的相关规定的情形，
增资安排是否符合法律法规要求，请律师就增资协议的合法合规性发表明确意见。

    回复：

    （一）增资协议关于回购权的约定

    投资方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小
企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司与和晶科技、无锡和晶智能科技有
限公司（以下简称“和晶智能”）于 2021 年 4 月 9 日签署《关于无锡和晶智能科技
有限公司之增资协议》，增资协议约定了回购权条款，主要约定如下：

    “13.1 如果发生以下任一情形，投资方有权要求标的公司控股股东及标的公司
通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式回购投资方所持有的标的公司全
部或部分股权：

    （1）投资前/后标的公司提供的相关资料与实际发生重大偏差或者标的公司在
信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或者涉嫌欺诈；

    （2）标的公司未能按照本协议第 7.3 条款约定的时间内提供或拒绝提供具有
相关证券业务相关资格的会计师事务所出具的前一会计年度关于标的公司的财务报
表的审计报告，或标的公司提供的审计报告为保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    （3）在标的公司向投资方作出的就标的公司未来三年经营业绩承诺的三个会
计年度中（以本协议第 8.1 条约定为准），若标的公司在 2021 年、2022 年、2023
年中的任意一个会计年度实际实现的年度净利润数低于按本协议第 8.1 条约定的承
诺当年应当实现的相应业绩金额；

    （4）在投资方完成投资 36 个月内，投资方仍未能完成合格退出的；或出现任

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何意外原因导致本协议第 12.1 条约定的三种退出方式均不可能在投资方完成投资
后 36 个月内实现。

    （5）标的公司及标的公司控股股东经营状况发生如下重大不利变化，从而对
投资方的合格退出产生任何实质性不利影响：①标的公司控股股东合并报表范围内
的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，
资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，导致失去支付到期债务的能力，
重大资产丧失、毁损（重大是指超过标的公司控股股东最近一期期末净资产总额的
30%）或丧失、减损所有权、经营权或使用权对经营产生重大影响的；②标的公司
的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化、全部或大部分
主要生产经营资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置；行业地位所处行业的
经营环境已经或者将发生重大变化等，关键管理人员（包括但不限于董事长、总经
理等）和核心技术人员离职对标的公司经营造成重大影响的；③标的公司控股股东
丧失控股股东地位或丧失对标的公司的控制权；④无锡和晶科技股份有限公司的控
股股东发生变更；⑤无锡和晶科技股份有限公司出现被交易所实施退市风险警示或
终止上市情形的包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市或重大违
法强制退市的情形（前述退市风险警示或终止上市情形具体以《深圳证券交易所股
票上市规则》（2020 年修订）第十四章相关约定为准）。

    （6）标的公司及安徽和晶未将投资方所投资金全部用于在淮北市新设工厂的
固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳税
金等生产经营用途（闲置资金用于定期存款或购买保本保收益型理财产品除外）。

    （7）标的公司严重侵害投资方知情权、表决权、分红权等股东权益，给投资
方造成损失的；

    （8）标的公司、标的公司控股股东中任何一方未能按照本协议履行约定的义
务或者妨碍投资方根据本协议行使其权利，且在投资方向其发出书面通知后，未在
书面通知中规定的期限内予以纠正的；

    （9）标的公司、标的公司控股股东中任何一方违反本协议约定之条款内容。


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    13.2 投资方根据上述约定行使回购权的，股权回购价款金额具体计算公式如下：

    股权回购价款金额=增资价款金额×（1+6.5%×增资款项到账之日（含当日）
至股权回购价款实际支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿
款。

    13.3 投资方根据约定行使回购权的，由标的公司控股股东及标的公司回购其股
权，标的公司及标的公司控股股东应该立即通过股东会决议批准等决策流程审议通
过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式对投资人持有全部或部分标的公司
的股权进行回购，且完成一切必要的变更登记、备案、批准等法律手续。

    13.4 标的公司控股股东及标的公司应在收到投资方要求其回购股权的书面通知
之日起 60 个自然日内向投资方支付全部股权回购价款。若标的公司控股股东或标
的公司逾期仍未支付全部回购价款，除按要求支付回购金额外，还需向投资方额外
支付违约金，违约金的计算公式为：需支付的违约金=股权回购价款金额*（万分之
五*逾期天数）。”

    （二）投资方出资不构成明股实债的情形，增资协议不存在规避上市公司向特
定对象发行证券不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的相关规
定的情形。

    1、增资协议签署的背景、目的

    根据公司提供的资料，公司与淮北市烈山区人民政府于 2021 年 4 月 9 日签署
《和晶科技智造项目投资协议书》以及《和晶科技智造项目补充协议书》，约定和
晶科技在淮北市烈山区建设智能控制器的研发、制造中心以及相关配套设施。

    投资方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小
企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司为淮北市人民政府投资的企业，投
资方增资和晶智能主要为了支持和晶科技在淮北市烈山区建设智能控制器的研发、
制造中心以及相关配套设施的建设。

    投资方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小
企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司通过增资方式向和晶智能提供资金，

                                    6
该投资方式符合国家政策，不违反《中华人民共和国公司法》等法律法律以及监管
规定。投资方通过增资入股、逐年退出及回购机制对和晶智造进行投资，符合商业
惯例和普遍交易模式。

    2、增资协议明确约定了本次增资的全部程序，包括但不限于修改公司章程、
董事会/股东（大）会审议、工商登记、验资等，符合惯常关于增资程序的约定。

    根据增资协议约定：

    “4.1 在本协议“第二条 增资的前提条件”约定的全部条件均满足后，标的
公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东（大）会决议、修改后的公
司章程或章程修正案等文件签署版并获得投资方的认可，投资方才有义务履行本协
议项下的增资义务，在投资方对上述全部文件认可后的 30 个工作日内支付第一笔
增资价款人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）（投资方按本协议 3.2 条约定
的各自出资额等比例支付），标的公司根据实际生产经营需要与投资方协商一致后，
投资方应在标的公司发出书面缴款通知之日起二十日内（不晚于 2022 年 1 月 31 日）
向标的公司支付第二笔增资价款人民币 140,000,000 元（大写：壹亿肆仟万元整）
（投资方按本协议 3.2 条约定的各自出资额等比例支付）。标的公司为本次增资开
设专门的验资账户，投资方应向标的公司验资账户支付增资款，验资账户具体信息
以标的公司的通知为准。

    5.2 标的公司控股股东承诺，在投资方根据本协议约定支付第一笔增资价款之
日起的 15 个工作日内，按照本协议的约定完成标的公司本次增资事项第一笔增资
款的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的标的公司章程等在工
商局办理变更备案手续）……在投资方根据本协议约定全部支付第二笔增资价款之
日起的 15 个工作日内，按照本协议的约定完成标的公司本次增资事项第二笔增资
款的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的标的公司章程等在工
商局办理变更备案手续）。

    5.4 各方同意，在收到投资方支付的每次投资金额之日（“交割日”）后 5 个工
作日内，由标的公司委托会计师事务所对上述出资进行验资并出具相应验资报告，


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并在验资报告出具后 5 个工作日内向投资方寄出《验资报告》原件，且由标的公司
将增资后投资方的出资金额等股东信息记载于标的公司股东名册，并于向投资方寄
出《验资报告》原件的同时寄出出资证明书及经公司盖章确认的公司股东名册。

    5.5 如发生标的公司控股股东及标的公司懈怠其协助、配合义务或拖延、拒绝
提供相关的资料、证件（证照）等情形，致使无法正常办理或顺利办结投资方本次
增资所需的相关法律手续、或致使投资方本次增资事宜所需办理的工商变更登记等
相关法律手续被严重拖延的，超过上述第 5.2 款规定的 15 个工作日届满之日起计
15 个工作日以上的，则投资方有权单方面随时解除本协议（以届时投资方向标的公
司发出的书面通知为据），标的公司应在收到投资方发出的书面通知之日起 5 个工
作日内将投资方所有增资价款加计年化 6.5%的利息支付给投资方。逾期支付的，除
支付上述利息外，每日按应支付总金额的万分之五付违约金。”

    增资协议明确约定了本次增资需修改公司章程，召开董事会/股东（大）会审
议本次增资，本次增资的工商登记、本次增资验资程序等，并明确约定了相关程序
拖延的违约责任，符合惯常关于增资程序的约定。

    3、投资方享有股东权利，并一定程度上参与公司经营管理。

    根据增资协议约定：“4.3 投资方成为标的公司股东后（指投资方根据 4.1 条
约定将增资价款汇入标的公司指定银行账户之日起），依照法律、本协议和标的公
司章程的规定，按照实际出资额度和时间享有股东权利并承担相应股东义务，标的
公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利
润）、其他综合收益由投资方及标的公司其他股东按各自实缴注册资本的比例享有。”

    增资协议第 7.3 条约定了投资方作为股东的知情权，增资协议第九条、第十条、
第十一条约定了投资方股东的特殊权利，例如反稀释条款、共同出售权、优先认购
权、优先受让权等。

    此外，增资协议约定投资方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、
淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司对和晶智能的全
部出资仅能够用于和晶智能对其注册于安徽省淮北市的全资子公司实缴注册资本，


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仅能用于新设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发
放人员工资、缴纳税金等生产经营用途，且投资方对上述资金、经营用途等进行监
管和审核。

    综上所述，本次增资中，投资方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合
伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司取得了和
晶智能的股东资格并享有表决权，虽然投资方未委派相关人员直接参与和晶智能日
常经营，但通过审查、监管、审批、通知等方式在一定程度上参与和晶智能以及淮
北子公司的经营管理，上述为投资模式中作为投资者的正常操作。

    4、本次增资中，投资方可通过和晶科技发行股份、发行股份与支付现金相结
合、发行公司可转换债券等方式购买其持有的和晶智能股权实现合格退出，投资方
需按照上市公司发行股份、发行公司可转换债券等相关法律法规、规范性文件的规
定实现退出，和晶科技发行股份、发行公司可转换债券的价格需根据相关法律法规、
规范性文件的规定确定，故投资方购买和晶科技股份或可转换债券是正常的股权投
资行为，投资方购买和晶科技股份或可转换债券、投资方合格退出持有和晶科技的
股份或可转债后相应投资风险均由投资方自行承担。

    5、本次投资实质上属于附回购条件的股权投资，因存在回购条款设置，在会
计处理上计入金融负债。

    根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定：“……对于附回售条款
的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥
有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资
方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水
平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投
资方交付现金的合同义务……从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向
投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”故根据《监管规
则适用指引——会计类第 1 号》，本次增资为附回售条款的股权投资，从和晶智能
角度看，应分类为金融负债进行会计处理。



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   本次投资实质上属于附回购条件的股权投资，因存在回购条款设置，虽在会计
处理上计入金融负债，但投资方出资对于和晶智能不构成明股实债的情形。

   综上，本所律师认为，投资方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合
伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司增资和晶
智能主要为了支持和晶科技在淮北市烈山区建设智能控制器的研发、制造中心以及
相关配套设施的建设，为正常的股权投资行为。本次投资实质上属于附回购条件的
股权投资，因存在回购条款设置，虽在会计处理上计入金融负债，但投资方出资对
于和晶智能不构成明股实债的情形。增资协议不存在规避上市公司向特定对象发行
证券不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的相关规定的情形。

   （三）增资协议符合法律法规要求，增资协议的约定合法有效。

   增资协议由各方在自愿、平等、公允的基础上协商一致，并签署了书面法律文
件，符合各方商业安排，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，系各方真实的意思
表示，同时，本所律师核查认为，增资协议未违反法律法规的规定、未损害国家利
益或社会公共利益、第三人利益。

   综上所述，本所律师认为，增资协议依法成立并生效，不存在合同无效的情形，
相关约定合法有效。



   本专项核查意见一式肆份，本所留存壹份，其余叁份交付公司。




                                   10
【本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于深圳证券交易所对无锡
和晶科技股份有限公司关注函的专项核查意见》的签署页】




                                     北京天驰君泰律师事务所上海分所




                                        负责人：安 涛




                                        经办律师：贾宗达


                                                 卜德洪




                                                           2021 年 4 月 28 日




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