无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279           证券简称：和晶科技          公告编号：2021-056


                         无锡和晶科技股份有限公司
关于公司提起诉讼暨公司公开挂牌转让上海澳润信息科技有限公司 100%股权的
                                 进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、诉讼的基本情况
    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）因与上海一什智能科技有
限公司（以下简称“上海一什”）、上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润
科技”）的股权转让纠纷，公司依据相关合同约定于2021年3月向上海市第二中级
人民法院提交了诉讼材料，请求法院判令上海一什向公司支付澳润科技100%股权
交易事项的第三期转让对价款58,814,210.00元（币种：人民币，下同）及相应
的违约金（暂计至2021年3月1日的金额为1,940,868.93元），并由澳润科技承担
相应的连带赔偿责任；公司同时向上海市第二中级人民法院提交了关于本次诉讼
的财产保全申请，请求法院查封、扣押、冻结上海一什、澳润科技的银行存款
60,755,078.93元或其他等值财产（具体内容详见公司于2021年3月30日刊登在中
国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
    截至本公告披露日，本次诉讼尚未开庭审理；法院已完成对上海一什、澳润
科技名下部分财产的保全措施，已查封的相关财产包括：甘肃省广播电视网络股
份有限公司应当支付给澳润科技的到期应付债权（6,075.51万元，该笔债权在诉
讼中，法院已根据澳润科技的财产保全申请查封了被告担保人名下位于兰州市城
关区的多处房产作为等值担保财产）、澳润科技通过司法拍卖取得（成交价为
3,121.45万元）的位于兰州市新区广博电视网络产业园的土地使用权及地上建筑
物、上海一什及澳润科技的银行存款（39.58万元）、澳润科技持有的甘肃澳广信
息技术有限公司（该公司的业务已停止经营）1,539万元投资股权以及澳润科技
在法院对甘肃澳广信息技术有限公司申请执行的钱款（1,346.71万元）等。
    二、本次反诉的基本情况暨前述诉讼的进展情况


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    公司于近日收到上海市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》、《举证通知
书》等相关材料，获悉上海一什就前述诉讼事项（即“本诉”）提出反诉，法院
已对该反诉立案。本次反诉的相关情况如下：
    1、各方当事人

      反诉原告（本诉被告）      上海一什智能科技有限公司

      反诉被告（本诉原告）      无锡和晶科技股份有限公司
    2、案件基本情况
    2019 年 9 月，公司基于整体发展战略规划通过无锡产权交易所挂牌方式出
售澳润科技 100%股权，上海一什以 12,002.90 万元价格中标，随后双方先后签
订了《产权交易合同》、《关于<产权交易合同>的补充合同》等一系列交易文件，
并于 2019 年 9 月 25 日在上海市松江区市场监督管理局办理完成了澳润科技 100%
股权的资产过户登记手续。
    根据《产权交易合同》的付款约定，交易款项分为三期支付，为保证上海一
什按期履行《产权交易合同》项下的义务，上海一什以其在澳润科技拥有的全部
股权向公司就其履行《产权交易合同》项下的义务提供质押担保，公司与上海一
什约定分别以澳润科技 51%股权、澳润科技 49%股权作为质押股权，签署相应的
《股权质押协议》（属于《产权交易合同》的附件），并于 2019 年 11 月办理完成
了澳润科技 51%股权、澳润科技 49%股权的股权出质设立登记手续。根据《产权
交易合同》的约定，在上海一什支付完毕首期转让款和第二期转让款且澳润科技
清偿完毕其对公司的往来款后，公司配合上海一什办理澳润科技 51%股权的解除
质押；在上海一什支付完毕第三期转让款后，公司配合其办理澳润科技 49%股权
的解除质押。此外，公司与上海一什就澳润科技在约定期间内（即自工商变更完
成日起至上海一什履行完毕《产权交易合同》项下全部付款义务前）的资产重组、
大额资金或资产处置、担保等重大事项流程进行了约定，同时约定在上海一什履
行完毕全部付款义务前，公司有权随时检查调阅澳润科技（含其子公司）财务账
目，调阅澳润科技（含其子公司）任何银行流水记录和对外签署合同等，进而保
障公司的合法权益。
    上海一什在首期转让款和第二期转让款先后支付完毕后，其和澳润科技拒绝
按照《产权交易合同》约定配合公司检查账目和银行流水，鉴于此，公司基于谨


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慎性原则对其的履约能力和履约意愿进行综合分析后，认为其在具备履约能力的
同时后续还存在会继续出现消极履约甚至违约的可能性，为更好地保障公司和全
体股东的合法权益，公司未根据《产权交易合同》约定的质押期限配合上海一什
办理澳润科技 51%股权的解除质押。而后在临近《产权交易合同》约定的最后一
期股权转让款的最迟付款期限届满时，公司发现对方在前述约定期间内擅自实施
了重大资产处置行为，且没有将所得款项用于优先支付《产权交易合同》项下的
转让对价；上海一什最终亦未能根据《产权交易合同》及补充合同的相关约定按
时支付完毕第三期转让款，针对违约情形，公司于 2021 年 3 月向上海市第二中
级人民法院提起诉讼并申请了相应的财产保全，法院受理公司的诉讼申请后并执
行了相应的财产保全措施，上海一什持有的澳润科技 100%股权因此被司法冻结。
在法院执行完毕相关的财产保全措施后，公司已配合上海一什于 2021 年 5 月办
理了澳润科技 51%股权的质押注销登记手续。
    上海一什认为在其支付完毕首期转让款和第二期转让款且澳润科技清偿完
毕其对公司的往来款后，公司未能及时配合其办理澳润科技 51%股权的解除质押
构成了违约；此外其还认为公司向其移交的澳润科技资产与约定不符，向其提供
的澳润科技的应收账款金额、潜在债务等信息不实进而给其造成损失。因此，上
海一什作为反诉原告（即本诉被告）向上海市第二中级人民法院提起本次反诉。
    3、反诉请求：
    （1）判令反诉被告向反诉原告支付违约金 11,447,146.73 元（根据《产权
交易合同》的相关约定计算，自反诉被告逾期之日 2020 年 5 月 12 日起计算至解
除 51%股权质押之日 2021 年 5 月 20 日共 374 天，计算公式为：374 天*61,214,790
元*0.05%=11,447,146.73 元）；
    （2）判令反诉被告向反诉原告赔偿损失 18,919,030.25 元；
    （3）本反诉案件受理费用全部由反诉被告承担。
    4、财产保全
    上海一什（即申请人）关于本次反诉向上海市第二中级人民法院申请对公司
（即被申请人）的财产保全，法院同意其财产保全申请并出具了《民事裁定书》，
裁定冻结公司名下银行存款共计 16,000,000.00 元，或查封、扣押被申请人相同
价值的其他财产及权益（冻结被申请人的银行存款的期限不得超过一年，查封、


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扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三
年）。
    三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
    在本次公告前，公司（包括控股公司在内）在最近 12 个月内存在小额诉讼
（仲裁）事项，相关小额诉讼（仲裁）事项涉及的金额未达到《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。截至本公告披露
日，公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    截至本公告披露日，公司作为原告提起的本诉事项以及本次反诉事项均未开
庭审理，本次诉讼对公司期后利润的可能影响尚不确定。针对本诉事项，根据法
院已完成的财产保全措施，公司与会计师事务所进行了充分沟通，在分析已查封
财产的可回收性并全面考虑了诉讼周期、资产过户手续、房屋土地等固定资产变
现的价格波动等因素影响后，公司已在 2020 年度对上海一什尚未支付的款项计
提了坏账准备 1,176.28 万元，如公司最终胜诉，届时公司将根据实际收回的资
金或财产保全资产的实际变现价值与尚未收回的款项差额确定需计入相应会计
年度的当期损益，如差额大于已计提的坏账准备金额，则公司需加大计提该笔款
项的坏账准备金额；如差额小于已计提的坏账准备金额，则公司将对已计提的坏
账准备金额进行相应的转回处理。针对本次反诉事项，如公司最终败诉，届时公
司将根据法院最终的裁定金额计入相应会计年度的当期损益。
    公司目前的经营情况正常，针对上述诉讼事项，公司将通过法律途径积极应
对，切实维护公司和全体股东的合法权益，后续公司将根据本次诉讼的进展情况，
按照相关规则的要求及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，
注意投资风险。
    五、备查文件
    1、上海市第二中级人民法院送达的关于本次反诉的《应诉通知书》、《举证
通知书》、财产保全的《民事裁定书》等相关文件。


    特此公告。




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      无锡和晶科技股份有限公司
                 董事会
           2021 年 7 月 21 日




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