无锡和晶科技股份有限公司公告文件



                 无锡和晶科技股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行
政法规、规范性文件法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提
供的关于本次拟通过发行股份的方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业
（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公
司持有的无锡和晶智能科技有限公司合计 31.08%的股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件法律、法规、规章及规范性文件
规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权
不会发生变更。本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易对方安徽高新投新
材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮
北盛大建设投资有限公司，不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、
第十一条规定。



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    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方与上市公司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
    4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    5、公司就本次交易编制的《无锡和晶智能科技有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的
规定。
    7、为本次交易之目的，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）就本次交
易出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。经审阅，我们认可上述专业
机构出具的相关报告。
    8、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易
价格以评估机构出具的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易
定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
    （1）评估机构具有独立性
    北方亚事作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常
的业务往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司及交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
    （2）评估假设前提具有合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管
理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，


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评估假设前提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性一致
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法及收益法对标的公司和晶智能股东全
部权益价值进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为和晶智能股东全部权益
价值的评估结论。
    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
    （4）评估定价的公允性
    本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
    综上，独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、
评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不
会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    9、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件法律法
规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重
组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法
规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
    11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规




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定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    12、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所深交
所审核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，
全体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
    综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。




                                                      独立董事： 曾会明
                                                                     刘江涛
                                                                     刘   渊
                                                         2022 年 5 月 18 日




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