东方证券承销保荐有限公司
 关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见

    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计 31.08%的少数股东
股权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为和晶科技本
次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》的重大资产重
组及重组上市进行了核查，并发表如下意见：
    一、本次交易不构成重大资产重组
    （一）关于重大资产重组的规定
    《重组管理办法》第十二条规定：
    “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
    《重组管理办法》第十四条规定：
    “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营


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业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
    （二）本次交易不构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司
2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条
和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
                                                                        单位：万元
            标的资产      交易价格         指标选取        上市公司     指标占比
  项目注
              (a)           (b)         (c)=(a)\(b)孰高      (d)          (c)/(d)
 资产总额     68,846.30     25,925.43          68,846.30   289,227.18       23.80%
 营业收入     58,290.32    不适用              58,290.32   206,036.75       28.29%
 资产净额     25,119.41     25,925.43          25,925.43    89,452.29       28.98%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
    （三）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次购买和晶智能少数股东股权对应
的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的
50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
    二、本次交易不构成重组上市
    （一）关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

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100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    （二）本次交易不构成重组上市
    1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
    2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）签署《陈柏林与荆州慧
和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权
委托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股股份所对应的表决权委托予荆
州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表
决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致
行动。
    本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的
控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际
控制人。
    2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽高新投新材料产业
基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司及淮北盛大建
设投资有限公司与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
    因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
    3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
    本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发
生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市
公司主营业务发生变化；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为荆州慧和，本


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次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
    因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
    （三）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属
于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的
行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办
法》规定的重组上市。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成重大资产重
组及重组上市的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                      赵冠群               王宇辉




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                      2022 年 5 月 18 日




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