无锡和晶科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关
                               规定的说明

       无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计 31.08%的少数股东股
权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
       公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，具
体如下：
       一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关
规定
       （一）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定的下列情形
       1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
       2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
       3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
       4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
       5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
       6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
       （二）公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条的规定
       本次募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金
中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万
元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
       本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动
资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流
动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       （三）公司本次募集配套资金发行对象未超过 35 名，符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
       本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等共计不超过 35 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
       （四）公司本次募集配套资金发行价格及定价原则符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
       本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行公司董事会决议未提前确定
全部发行对象。
       本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
       公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
    （五）本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期安排符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
    本次发行公司董事会决议未提前确定全部发行对象，且发行对象不属于下列
情形之一：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的
境内外战略投资者。
    本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 6 个
月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
    二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定
    （一）本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条规定
    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或上下游”。
    本次交易标的公司和晶智能为上市公司控股子公司。本次交易前，上市公司
已持有和晶智能 68.92%股权，通过本次发行股份购买资产，和晶智能将成为上
市公司的全资子公司。
    上市公司主营业务围绕“物联网”和“教育”两大战略方向展开，在物联网
领域的业务涵盖智能制造业务、智联业务，在教育领域的业务包括智慧校园、幼
教云平台等教育信息化业务。和晶智能从事的智能控制器的研发、生产和销售，
属于上市公司业务板块中的智能制造业务，因此，标的资产所属行业与上市公司
处于同行业，本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条规定。
    （二）本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十一条规定
    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一规定：“上市公司发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或
者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为公司第五届董事会第三次
会议决议公告日 2022 年 3 月 31 日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资
产的发行价格确定为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
    综上所述，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。


    特此说明。




                                               无锡和晶科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 5 月 18 日