东方证券承销保荐有限公司
 关于本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见

    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计 31.08%的少数股东
股权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为和晶科技本
次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的规定，就本次交易是否符合“小
额快速”审核条件进行了核查，并发表如下意见：
    一、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
    （一）《重组审核规则》第四十四条相关规定
    《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成
重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经
审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
    （一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
    （二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
    （二）本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
    1、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司
2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组
管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算
的相关指标如下：
                                                                 单位：万元
           标的资产      交易价格      指标选取       上市公司   指标占比
  项目注
             (a)           (b)      (c)=(a)\(b)孰高     (d)        (c)/(d)


                                    1
 资产总额      68,846.30    25,925.43        68,846.30   289,227.18      23.80%
 营业收入      58,290.32   不适用            58,290.32   206,036.75      28.29%
 资产净额      25,119.41    25,925.43        25,925.43    89,452.29      28.98%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务

指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额

二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为

准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的

较高者为准。

    本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
    2、上市公司最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元
    除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，
本次发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
    因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
    二、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
    （一）《重组审核规则》第四十五条相关规定
    《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
    （一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金
额超过人民币 5,000 万元；
    （二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
    （三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
    （二）本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
    1、本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%
股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次

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募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；
    2、上市公司及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者
深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；
    3、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
    因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，
可适用“小额快速”审核程序。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易符合“小额快速”
审核条件的专项核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                      赵冠群              王宇辉




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                     2022 年 5 月 18 日




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