证券代码：300279 证券简称：和晶科技 上市地：深圳证券交易所
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建设投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司声明
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关
审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
5、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业
（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公
司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所
和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：如本公司为本次
交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京天驰君泰律师事务所承诺：如本所为本次交易出具
的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本
次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承
诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
3
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明........................................................................................................ 2
中介机构声明........................................................................................................ 3
释义...................................................................................................................... 10
一、一般释义.............................................................................................. 10
二、专项名词释义...................................................................................... 11
重大事项提示...................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述.............................................................................. 13
二、本次交易的股票发行情况.................................................................. 14
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件 .................................................................................. 16
四、交易标的评估情况简述...................................................................... 19
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿...................................................... 20
六、过渡期损益安排.................................................................................. 20
七、标的公司符合创业板定位.................................................................. 20
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 20
九、本次交易的决策过程和批准情况...................................................... 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 23
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
.............................................................................................................................. 33
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划.................................................................................................................. 33
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 34
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 35
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................... 36
重大风险提示...................................................................................................... 37
第一节本次交易概述 ......................................................................................... 39
4
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 39
二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................... 43
三、本次交易方案...................................................................................... 44
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 48
五、关于本次交易的其他说明.................................................................. 50
第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 55
一、上市公司基本情况.............................................................................. 55
二、上市公司设立及股本变动情况.......................................................... 55
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况.................................. 57
四、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 59
五、上市公司主营业务发展情况.............................................................. 59
六、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标.................................. 62
七、控股股东和实际控制人概况.............................................................. 62
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况.............................................. 63
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况...................................................................................................................... 63
第三节本次交易对方基本情况 ......................................................................... 64
一、交易对方基本情况.............................................................................. 64
二、交易对方之间的关联关系.................................................................. 79
三、交易对方与上市公司之间的关联关系.............................................. 79
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................. 79
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.................. 79
第四节交易标的的基本情况 ............................................................................. 80
一、基本情况及历史沿革.......................................................................... 80
二、标的公司股权控制关系...................................................................... 86
三、标的公司最近三年股权变动情况...................................................... 87
5
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况.................. 88
五、标的公司主营业务发展情况.............................................................. 96
六、标的公司财务概况............................................................................ 114
七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.................... 116
八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前
置条件................................................................................................................ 116
九、标的公司最近三年资产评估情况.................................................... 117
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理........................ 118
十一、标的公司其他情况说明................................................................ 122
第五节发行股份情况 ....................................................................................... 123
一、发行股份购买资产............................................................................ 123
二、募集配套资金.................................................................................... 126
第六节交易标的的评估情况 ........................................................................... 133
一、评估的基本情况................................................................................ 133
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................ 168
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见................................................................................................ 172
第七节本次交易主要合同 ............................................................................... 174
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议........................................ 174
二、《意向认购协议》............................................................................ 181
第八节本次交易合规性分析 ........................................................................... 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................ 187
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................ 189
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
............................................................................................................................ 190
四、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定.... 190
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定.... 191
6
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条至第五十九
条的规定............................................................................................................ 191
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审
核规则》第七条的规定.................................................................................... 192
八、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定................ 193
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形.................................................................... 193
十、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求.......... 194
十一、中介机构核查意见........................................................................ 194
第九节管理层讨论与分析 ............................................................................... 195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............ 195
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 202
三、标的公司的核心竞争力及在行业地位............................................ 215
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析................................ 218
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指
标和非财务指标的影响分析............................................................................ 243
第十节财务会计信息 ....................................................................................... 252
一、交易标的报告期合并财务报表........................................................ 252
二、上市公司最近备考财务报表............................................................ 256
三、相关资产盈利预测的主要数据........................................................ 259
第十一节同业竞争和关联交易 ....................................................................... 260
一、本次交易对同业竞争的影响............................................................ 260
二、关联交易............................................................................................ 260
第十二节风险因素 ........................................................................................... 265
一、本次交易相关的风险........................................................................ 265
二、与标的资产经营相关的风险............................................................ 266
7
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、其他风险............................................................................................ 267
第十三节其他重要事项 ................................................................................... 269
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或
其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 269
二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................ 269
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况.............................. 269
四、本次交易对上市公司治理结构的影响............................................ 270
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................... 270
六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明............................ 273
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况............ 273
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明.................................... 275
第十四节独立董事和中介机构意见 ............................................................... 279
一、独立董事对本次交易的意见............................................................ 279
二、独立财务顾问意见............................................................................ 282
三、法律顾问意见.................................................................................... 283
第十五节中介机构联系方式 ........................................................................... 284
一、独立财务顾问.................................................................................... 284
二、法律顾问............................................................................................ 284
三、审计机构............................................................................................ 284
四、评估机构............................................................................................ 284
第十六节上市公司及中介机构声明 ............................................................... 285
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 286
独立财务顾问声明.................................................................................... 287
法律顾问声明............................................................................................ 288
审计机构声明............................................................................................ 289
评估机构声明............................................................................................ 290
第十七节备查文件 ........................................................................................... 291
一、备查文件............................................................................................ 291
8
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、备查地点............................................................................................ 291
9
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
和晶科技/上市公司/公
指 无锡和晶科技股份有限公司
司
和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权
安徽和晶 指 安徽和晶智能科技有限公司，和晶智能的子公司
和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，和晶智能的子公司
绿联智能 指 上海绿联智能科技股份有限公司，和晶智能的参股公司
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
交易各方 指 上市公司及交易对方
中科新瑞 指 江苏中科新瑞科技股份有限公司
晶安智慧 指 无锡晶安智慧科技有限公司
苏州空空 指 苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州兆戎 指 苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）
富吉瑞 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司
BSH 指 博西家用电器集团及旗下公司
海信 指 海信集团及旗下子公司
美的 指 美的集团及旗下子公司
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/本报告书 指
套资金报告书（草案）》
上市公司 向交易对方发行股份 购买其持有的标的公 司
本次发行股份购买资产 指
31.08%股权的行为
上市公司 向交易对方发行股份 购买其持有的标的公 司
本次重组、本次交易 指
31.08%股权并募集配套资金的行为
10
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
《发行股份购买资产协 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
指
议》 投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
《补充协议》 指
投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定
《认购意向协议》 指
对象发行股票认购意向协议》
报告期/最近两年 指 2020 年及 2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
独立财务顾问/东方投
指 东方证券承销保荐有限公司
行
法律顾问/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
审计机构/中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
二、专项名词释义
ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，即原始设计制造商
BMS 指 Battery Management System 的缩写，即电池管理系统
Artificial Intelligence and Internet of Things 的缩写，为 AI
AIoT 指 （Artificial Intelligence，人工智能）与 IoT（Internet of
Things，物联网）的合称，即人工智能物联网
第五代移动通信技术。5G 是具有高速率、低时延和大连接
5G 指 特点的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网
络基础设施
IQC 指 Incoming Quality Control 的缩写，即来料质量控制
11
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
SMT 指 Surface Mounted Technology 的缩写，即表面贴装技术
AOI 指 Automated Optical Inspection 的缩写，即自动光学检测
AI 插件 指 使用立插机或卧插机进行自动插件的程序
ICT 指 In-Circuit-Tester 的缩写，即自动在线测试仪
FCT 指 Functional Circuit Test 的缩写，即功能测试
OQC 指 Outgoing Quality Control 的缩写，即出货检验
PPM 指 Parts Per Million 的缩写，指百万分不合格品率
CAGR 指 Compound Annual Growth Rate 的缩写，复合年均增长率
注：除特别说明外，本报告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入情况造成。
12
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技
拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和
晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发
行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方
式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将
成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均
价的 80%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考
虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不
超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本
次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的
比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金
的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以
13
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公
司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元（含
本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会
决议提前确定的发行对象。
二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合 计持有的和晶智能
31.08%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中
小基金及淮北盛大建投。
14
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852 股。
具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
15
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相
应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021 年
度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条
的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
注 标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)\(b)孰高 (d) (c)/(d)
资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%
营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%
资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指
标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和
成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所
占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资
产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成
重大资产重组。
16
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在
不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超过
5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和签
署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有
限公司之股份表决权委托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股股份所对
应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含
当日）起 3 年，表决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项方面均与
荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的
控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际
控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮北
中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发
生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市
公司主营业务发生变化。
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购
后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本
的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股东；
本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份
17
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占
上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；如考虑
配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价
基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购后总股
本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 25.74%
（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州慧和仍为上
市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不
会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成
重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经
审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大
资产重组，具体情况请见本节“三、（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本
次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行
股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
18
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金
额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%股
权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因
素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司
及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、
证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者
深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规
定，符合“小额快速”审核条件。
四、交易标的评估情况简述
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。
19
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行
相关约定。
六、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
七、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）电
气机械和器材制造业。
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应用
领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家
居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统
产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户股
份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易前后
公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易之前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 荆州慧和 8,337.00 18.57% 8,337.00 17.00%
2 陈柏林 4,485.63 9.99% 4,485.63 9.14%
3 国联定新 41 号 1,073.00 2.39% 1,073.00 2.19%
20
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4 和晶科技回购账户 1,015.60 2.26% 1,015.60 2.07%
5 林孝国 931.05 2.07% 931.05 1.90%
6 顾群 560.33 1.25% 560.33 1.14%
7 纪红光 386.50 0.86% 386.50 0.79%
8 镕盛 9 号私募基金 322.30 0.72% 322.30 0.66%
9 徐宏斌 280.00 0.62% 280.00 0.57%
10 北京禹源 250.75 0.56% 250.75 0.51%
11 其他投资者 27,252.04 60.70% 27,252.04 55.55%
12 安徽新材料基金 - - 1,733.91 3.53%
13 淮北中小基金 - - 1,733.91 3.53%
14 淮北盛大建投 - - 693.56 1.41%
合计 44,894.20 100.00% 49,055.59 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联
网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，
智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行
业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶智
能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有利于
进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险
能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化
上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505
号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
21
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净
6,127.50 6,533.50 6.63%
利润
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，
原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、
回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融
负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成
后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，
从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了《关于公司股
权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权。
3、2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北
中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建
投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的《关
于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权的批
复》。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
22
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关 于 提供
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
信 息 真实
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
性 、 准确
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
性 和 完整
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
性的承诺
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司 并愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任
关 于 不存 何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不
在 泄 露本 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
次 交 易内 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕 信 息或 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
进 行 内幕 法追究刑事责任的情形。
交 易 的承 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
关 于 无违 1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被
法 违 规情 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
23
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
形的承诺 情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
关 于 不存
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
在 泄 露本
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
次 交 易内
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
幕 信 息或
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
进 行 内幕
司法机关依法追究刑事责任的情形。
交 易 的承
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
诺
内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
上市公司董 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
事、（监事）、 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
高级管理人 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
员 程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
关 于 所提 一致。
供 信 息真 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监
实 性 、准 会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
确 性 和完 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
整 性 的声 人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
明与承诺 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
24
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
关 于 填补 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
被 摊 薄即 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
期 回 报相 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
关 措 施的 回报措施的执行情况相挂钩。
承诺 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关 于 无违 规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在
法 违 规情 受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
形的承诺 章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所
公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
25
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据
自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时
关 于 重组
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
期 间 减持
1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
计 划 的承
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有
诺
上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上
市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
关 于 减少 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
和 规 范关 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
联 交 易的 履行信息披露义务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公
司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企
关 于 不存 业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理
在 泄 露本 人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
次 交 易内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
幕 信 息或 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
进 行 内幕 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交 易 的承 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
上市公司控
诺 主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
股股东
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关 于 所提 本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
供 信 息真 问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
实 性 、准 信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
确 性 和完 处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
整 性 的声 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
明与承诺 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
26
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
关 于 填补 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
被 摊 薄即 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
期 回 报相 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规
关 措 施的 定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
承诺 定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东
造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用
关 于 保障 上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
上 市 公司 务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，
独 立 性的 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
承诺 关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市
公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
27
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市公司
关 于 重组
股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若
期 间 减持
本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司
计 划 的承
股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时
诺
履行信息披露义务。
1、本企业/本人及本企业/本人的直接或间接控制的企业（不包括
上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企
业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企
上市公司控 业之间发生的关联交易。
股股东及一 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
致行动人 关 于 减少 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
和 规 范关 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
联 交 易的 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
承诺 履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公
司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、
监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
关 于 不存
事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
在 泄 露本
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
次 交 易内
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
幕 信 息或
安徽新材料 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
进 行 内幕
基金、淮北中 情形。
交 易 的承
小基金、淮北 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、
诺
盛大建投 监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、
监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关 于 所提 本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
供 信 息真 问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
实 性 、准 信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
确 性 和完 处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
28
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
整 性 的声 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
明与承诺 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的
情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形。
关 于 无违
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在
法 违 规情
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在
形的承诺
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何
29
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
不得参与上市公司重大资产重组情形。
本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法
律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注
册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真
实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律
障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公
关 于 所持 司名下。
标 的 资产 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括
权 利 完整 但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止
性 、 合法 转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限
性的承诺 制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经
过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业
自行承担。
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自
发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行
关 于 股份
的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但
锁 定 的承
如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购
诺
上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新
30
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本
企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持和
晶智能股权登记至和晶科技名下之日（即于主管工商部门完成和
晶智能相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在
占用和晶智能及其控制公司资金或其他影响和晶智能及其控制
关 于 避免 公司资产完整性、合规性的行为。
资 金 占用 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫
的承诺 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和
晶智能及其控制公司的资金，避免与和晶智能及其控制公司发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司
关于不存在
及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
泄露本次交
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
易内幕信息
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
或进行内幕
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
和晶智能 该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司
关于所提供 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
信息真实 中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
性、准确性 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
和完整性的 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
声明与承诺 本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
31
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级
管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重
违规情形的 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
承诺 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
关于所提供
和晶智能全 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
信息真实
体董事、监 与所发生的事实一致。
性、准确性
事和高级管 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
和完整性的
理人员 监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
声明与承诺
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
32
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和
中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
关于无违法
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
违规情况的
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺函
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上
市公司重大资产重组情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十八条所列示的行为或情形。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈柏林已原则性同意上市公司实
施本次交易，对本次交易无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈柏林已出具《关于重组期间减持
计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本企业/本
人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人届时
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
33
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员徐宏斌、顾群、王大鹏、吴
坚已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本人
尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完
毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届
时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于重组期
间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股
份；2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股
份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次发行股份购买资产
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；
2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要》等议案。公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东
大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次
34
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投
票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第五节发行股份情
况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定安排”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上
所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
35
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全
文及中介机构出具的文件。
36
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经和晶科技第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会
议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东
大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存
在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风
险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过本次交易、深交所审核、
证监会注册等。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司
情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核
过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了
严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈
利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的
增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收
益和净资产收益率摊薄的风险。
四、配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，
同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市
37
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
本次交易前，标的公司和晶智能已为上市公司合并范围内控股子公司。通
过本次交易，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对
子公司的控制力，并强化在智能制造领域的产业布局，提升上市公司盈利能力
及股东回报。上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不
作业绩承诺及补偿相关安排，提请投资者注意相关风险。
六、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在
投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
38
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、产业政策的有力支持
和晶智能所处的智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国
家鼓励发展的高科技产业。智能控制器行业与电子信息和智能制造产业密切相
关，也是国家经济发展战略的支柱产业之一。和晶智能的智能控制器产品主要
服务于国内外一流的家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商，
为家电、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供长链
条的智能控制器产品服务，服务链覆盖智能控制器的设计、验证、供应链管理、
制造、质量管理和市场售后等环节。近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策
对智能控制器及其下游应用领域的发展予以大力扶持。
2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提
出，要“加快建设‘数字中国’”，“发展多元化、个性化、定制化智能硬件
和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健
康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。”
2017 年 11 月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互
联网的指导意见》，提出“研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业
机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与
网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能
装备。”
2017 年 12 月，工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020 年）》，提出“发展智能控制产品，加快突破关键技术，研发并
应用一批具备复杂环境感知、智能人机交互、灵活精准控制、群体实时协同等
特征的智能化设备，满足高可用、高可靠、安全等要求，提升设备处理复杂、
突发、极端情况的能力”、“推动智能硬件普及，深化人工智能技术在智能家
居等领域的应用，推动信息消费升级。支持智能传感、物联网、机器学习等技
术在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的
39
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
智能水平、实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具
等产品。”
2019 年 9 月，工信部发布《促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，
提出“推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能传感
器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新成
果的商品化、产业化；加快发展 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工业化
融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新型基础设施建设。”
2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智
能制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分
辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高
性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统
等。”
《2022 年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，
促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家
战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化
大数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、
数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，
提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
2、市场空间的良好前景
智能控制器是电子设备的“中枢控制”核心，广泛应用于家用电器、汽车
电子、智能建筑及家居等诸多领域。中国智能控制器从上世纪九十年代起步，
起步时间相对较晚,且尚处于成长阶段。近年来，随着全球产业转移的影响与跨
国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展。同
时，随着下游应用产业逐步迈向智能化时代，终端产品将不断升级换代，向更
加智能化、集成化和人性化的发展，这也为智能控制器的行业发展创造了良好
的前景。
智能控制器产业链上游为电子元器件，下游为应用终端厂商。智能控制器
厂商上游行业主要为芯片、PCB 等原材料和电子元器件，直接影响产品性能。
40
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
目前上游高端 IC 芯片仍以外采为主，其他电子元器件国内企业成本优势愈发
明显，大部分电子元器件已经实现国产替代。
智能控制器作为中游部件，对于下游应用领域的景气度有依赖程度较高，
下游应用领域的市场空间变化对于行业内企业影响深远。伴随着 5G 及物联网
技术的高速成长，各类终端产品的智能化需求及智能化范围不断扩展，从而使
得智能控制器的下游应用领域持续扩大，产品市场空间前景广阔。根据沙利文
咨询（Frost & Sullivan）的预测，2024 年全球智能控制器市场规模有望达到约
2 万亿美元，根据前瞻产业研究院的数据，2015-2020 年，我国智能控制器行业
市场规模由 11,748 亿元增加至 23,746 亿元，年均复合增长率为 15.11%。中国
拥有广阔的终端产品消费市场、完善的电子产业配套体系以及充足的劳动力资
源，从而吸引了全球智能控制器产业向国内转移。随着新技术的应用和智能社
会的发展，根据前瞻产业研究院预测，2024 年我国智能控制器市场有望达到 3.9
万亿元，至 2026 年市场规模将接近 5 万亿元，行业规模持续增长。
和晶智能的智能控制器产品的下游应用领域主要为包括家用电器在内的智
能家居产品。此外在非家电领域，基于智能控制产品领域的已有基础，和晶智
能在汽车电子、电动工具等行业领域也在积极进行业务拓展并不断争取提升业
务规模。
家用电器领域方面，我国的智能家居市场正在经历从智能单品阶段向智能
互联阶段的转变，技术革新将激发出旺盛的市场需求。随着 5G 落地进程加快
和 AIoT 的大面积推广，智能家居产品类别不断丰富，细分市场规模加速扩张，
家电智能化成效显著，智能家居渗透率快速提升。根据易观网数据，2013 年至
2020 年，电视、洗衣机、空调和冰箱等主要家电品类的智能化占比均有所提高，
其中智能电视市场份额从 40%提升至 93%，智能洗衣机从 10%提升至 45%，智
能空调从 5%提升至 55%，智能冰箱从 1%提升至 38%。咨询机构战略分析公司
（Strategy Analytics）指出，2020 年全球智能家居用户数约为 2.8 亿户，至 2025
年有望达到 4.02 亿户；2020 年全球消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费
用上的支出约为 860 亿美元，至 2025 年有望达到 1,730 亿美元，2020-2025 年
复合增速约为 15%。
41
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
此外从智能家居的渗透率来看，中国智能家居渗透率相比海外发达国家偏
低，具有较大潜在增长空间。从全球市场情况看，目前北美地区为最大的智能
家居市场，占全球智能家居总支出的 40%，其次为亚太和西欧，分别占比 29%
和 18%。根据智能家居协同创新平台（CSHIA）数据，2018 年美国智能家居渗
透率为 32%，欧洲等多个国家智能家居市场份也超过 20%，而中国同期智能家
居渗透率仅为 4.9%，相比主要发达国家而言渗透率偏低，未来具有较大成长空
间。
根据国际数据公司（IDC）数据显示，2021 年中国智能家居设备市场出货
量超过 2.2 亿台，同比增长 9.2%。随着中国智能家居设备市场的升级和调整，
智能家居将加速推广与渗透，市场将迎来新的发展机会，预计 2022 年中国智能
家居设备市场出货量将突破 2.6 亿台，同比增长 17.1%。此外，国际数据公司
（IDC）预计未来五年中国智能家居设备市场出货量将以 18.9%的复合增长率
维持增长，至 2026 年出货量将达到 5.3 亿台，其中全屋智能家居解决方案是未
来市场增长的重要动力之一。
汽车电子领域方面，受益于汽车电子化、智能化和网联化的持续渗透，越
来越多控制功能被引入，汽车电子发展进入黄金期，汽车电子在整车中成本占
比持续增长，带动汽车电子控制器行业快速发展。根据德国 Statista 数据库的统
计数据显示，预计到 2030 年汽车电子在整车成本中的占比会提升到 45%，2021
年全球汽车电子市场规模 2351 亿美元，预计到 2026 年，全球汽车电子市场规
模将达到 3438 亿美元，年均复合增长率有望达到 7.9%。
汽车电子的智能化趋势催生了多元的汽车电子品类，从而对智能控制器产
生新的需求。根据前瞻产业研究院数据及预测，2021 年我国汽车电子市场规模
1,104 亿美元，预计到 2026 年我国汽车电子市场规模将达到 1,486 亿美元。
综上所述，随着下游市场需求的高速增长、市场应用领域的持续扩大，智
能控制器作为智能产品的核心器件未来发展前景广阔。
（二）本次交易目的
在本次交易之前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次上市公司发
行股份购买和晶智能少数股东权益，将有利于进一步加强对和晶智能的控制力，
提升智能制造业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报。
42
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、加强子公司控制力、提升智能制造业务核心竞争力
通过本次发行股份购买和晶智能少数股权后，上市公司将进一步增强对和
晶智能的控制力，提升和晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源
向智能制造业务集中，进一步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于
上市公司增强智能控制器这一传统优势业务的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，是上市公司合并范围内的
重要子公司，最近两年，和晶智能的营业收入分别为 15.20 亿元及 18.76 亿元，
净利润分别达到 3,325.55 万元及 3,517.14 万元，收入规模持续增长，盈利能力
不断提升。
本次交易前上市公司已持有和晶智能 68.92%的股权，本次发行股份购买和
晶智能少数股权完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司归
属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此
本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回
报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了《关于公司
股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权。
3、2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北
中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建
投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的
《关于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权
的批复》。
43
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛
大建投持有的和晶智能合计 31.08%的少数股东股权。本次交易前，上市公司已
持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子
公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽新材料基金、淮北中小基金及淮
北盛大建投。
2、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
3、标的资产定价
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易
各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]
44
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第 01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为
83,417.21 万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价
为 25,925.43 万元。
4、支付方式
本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的
80%。
最终发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。在
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
6、购买资产发行的股份数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852
股。具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
45
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公
式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量
亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数
量为准。
7、股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易
所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结
束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技
新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
8、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
9、关于滚存未分配利润的安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂
由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交
易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次
交易完成后的股东按持股比例享有。
10、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进
行相关约定。
46
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当
妥善办理或配合妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司
的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司股东名册中；向有
权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案
手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上
述标的资产交割手续办理完毕后，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享
有和承担。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必
要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的
股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标
的公司签署的未到期劳动合同。
自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会、经营
管理层不变。
（4）债权债务的处理
标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担，本次交易
不涉及标的资产债权债务的处理。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减
至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），本次配套募集资金拟发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
47
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易价格的 100%。募集资金将全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资
金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公
司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得
用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进
行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市
公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元
（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董
事会决议提前确定的发行对象。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户
股份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易之前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 荆州慧和 8,337.00 18.57% 8,337.00 17.00%
2 陈柏林 4,485.63 9.99% 4,485.63 9.14%
3 国联定新 41 号 1,073.00 2.39% 1,073.00 2.19%
4 和晶科技回购账户 1,015.60 2.26% 1,015.60 2.07%
5 林孝国 931.05 2.07% 931.05 1.90%
6 顾群 560.33 1.25% 560.33 1.14%
48
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
7 纪红光 386.50 0.86% 386.50 0.79%
8 镕盛 9 号私募基金 322.30 0.72% 322.30 0.66%
9 徐宏斌 280.00 0.62% 280.00 0.57%
10 北京禹源 250.75 0.56% 250.75 0.51%
11 其他投资者 27,252.04 60.70% 27,252.04 55.55%
12 安徽新材料基金 - - 1,733.91 3.53%
13 淮北中小基金 - - 1,733.91 3.53%
14 淮北盛大建投 - - 693.56 1.41%
44,894
合计 100.00% 49,055.59 100.00%
.20
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数
量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物
联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，
其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费
电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶
智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有
利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能
力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505
号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
49
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净
6,127.50 6,533.50 6.63%
利润
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，
原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、
回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金
融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易
完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应
冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
五、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021
年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十
四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
注 标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)\(b)孰高 (d) (c)/(d)
资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%
营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%
资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务
指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项
投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、
资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不
构成重大资产重组。
50
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超
过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和
签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股
份有限公司之股份表决权委托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股份所
对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之
日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项
方面均与荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新
的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无
实际控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮
北中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关
系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围
发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致
上市公司主营业务发生变化。
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购
后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股
本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股
东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的
51
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股份（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份
数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；
如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产
的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购
后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本
的 25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州
慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控
制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易
不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”重组审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构
成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机
构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重
大资产重组，具体情况请见本节“五、（一）本次交易不构成重大资产重组”；
除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次
发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
52
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在
下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金
金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%
股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因
素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司
及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、
证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或
者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关
规定，符合“小额快速”审核条件。
（五）标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）
电气机械和器材制造业。
53
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应
用领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑
与家居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某
些传统产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板
定位。
54
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：无锡和晶科技股份有限公司
英文名称：Wuxi Hodgen Technology Co., Ltd.
股票简称：和晶科技
股票代码： 300279.SZ
成立日期： 1998 年 8 月 14 日
上市日期： 2011 年 12 月 29 日
注册资本：44,894.20 万元
法定代表人：冯红涛
董事会秘书：白林
注册地址：江苏省无锡市长江东路 177 号
办公地址：江苏省无锡市长江东路 177 号
邮编：214145
电话：0510-85259761
传真：0510-85258772
电子邮件：stock@hodgen-china.com
公司网站：www.hodgen-china.com
经营范围：嵌入式软件开发和技术咨询服务；生产微电脑智能控制器；输配电及控
制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设备、
计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
公司前身为迅隆（无锡）电器工业有限公司，系经无锡国家高新技术产业开发区管
理委员会[1998]195 号文批准，由香港达利时发展有限公司出资成立的港商独资企业（外
55
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
商投资企业批准证书号为外经贸苏府资字[1998]30010 号），于 1998 年 8 月 14 日取得
国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企独苏锡总字第 003779 号）。
（二）公司更名及整体变更为股份有限公司
经 2001 年 11 月 12 日董事会决议通过，公司更名为无锡和晶科技有限公司。
2009 年 9 月 1 日，经和晶有限股东会决议通过，和晶有限以 2009 年 7 月 31 日为
基准日， 整体变 更设 立为股 份公司 ，以截 至 2009 年 7 月 31 日经审 计的 净资产
30,612,096.27 元为基础进行折股，其中 3,000 万元折合为发行人股份 3,000 万股，每股
面值人民币 1 元，余额人民币 612,096.27 元作为发行人资本公积。
2009 年 9 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人的注册资本实收
情况进行了审验，并出具了苏公 W[2009]B075 号《验资报告》。股份公司于 2009 年 10
月 21 日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了变更设立登记，并领取了注册号为
320200400006272 的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的批复》（证监许可[2011]1936 号）核准，公司于 2011 年 12 月首次公开发行 1,550
万股社会公众股。该次发行采用网下向股票发行对象询价发行与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，其中：网下向发行对象询价发行股票数量为 300 万股，占该次
最终发行数量的 19.35%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,250 万股，占
该次发行总量的 80.65%。发行价格为 15.60 元/股。
该次发行募集资金总额为 24,180 万元。募集资金已由公证天业于 2011 年 12 月 23
日出具的《验资报告》（苏公 W[2011]B133 号）验证确认。
公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 12 月 29 日在深交所创业板上市，股票简
称“和晶科技”，股票代码 300279；其中公开发行中网上定价发行的 1,250 万股股票于
上市之日起开始上市交易。
2012 年 2 月 7 日，公司取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》，完成了工商变更登记手续。公司注册资本由 4,450 万元人民币变更为 6,000 万
元人民币；实收资本由 4,450 万元人民币变更为 6,000 万元人民币；公司类型由股份有
限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。
56
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（四）上市后股本变动情况
2012 年 5 月 16 日，经和晶科技 2011 年度股东大会审议通过，公司以总股本
60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前公司总股本为 60,000,000
股，权益分派后公司总股本将增至 120,000,000 股。
2014 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾
群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1081 号），核准公
司通过发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳和常力勤购买其持有的中科新
瑞 100%的股权，并向当时公司实际控制人陈柏林发行股份募集配套资金。本次用于购
买标的资产所发行的股份数量为 8,909,089 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为
4,242,424 股，共计 13,151,513 股，发行后公司股本总额增加至 133,151,513 股。
2016 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠
进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 352 号），核准公司
通过发行股份方式向张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限
合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙及上
海品惠投资咨询管理有限公司购买其持有的上海澳润信息科技有限公司 100%股权，并
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元。本次用于购买资产所发行
的股份数量为 12,226,468 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为 14,958,447 股，共
计 27,184,915 股，发行后公司股本总额增加至 160,336,428 股。
2017 年 5 月 10 日，经和晶科技 2016 年度股东大会审议通过，公司以总股本
160,336,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），利润
分配总额为 16,033,642.80 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18
股。本次转增股份完成后，公司总股本将增加 288,605,570 股，变更为 448,941,998 股。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
公司原控股股东、实际控制人为陈柏林。2020 年内，荆州慧和与陈柏林通过表决
权委托的安排，公司控股股东变更为荆州慧和。控股股东变更后，公司无实际控制人。
具体情况如下：
57
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）控股股东变更情况
1、表决权委托情况
为促进荆州慧和尽快取得上市公司的控制权，以提升公司的资信能力、优化资源保
障，助力于上市公司的持续发展，经陈柏林与荆州慧和协商，双方于 2020 年 3 月 25
日签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限
公司之股份表决权委托》（以下简称“《股份表决权委托》”），陈柏林将其持有的公
司 74,356,287 股股份（即“授权股份”）所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期
限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，陈柏林将在
涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动（以下简称“本次表决权委
托”）。
本次表决权委托完成前，陈柏林持有公司 74,356,287 股股份，占公司总股本的 16.56%
（占公司剔除回购后总股本的 16.95%），拥有公司的表决权股份数量为 74,356,287 股，
占公司总股本的 16.56%（占公司剔除回购后总股本的 16.95%）；荆州慧和持有公司
53,870,000 股股份，占公司总股本的 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%），
拥有公司的表决权股份数量为 53,870,000 股，占公司总股本的 12.00%（占公司剔除回
购后总股本的 12.28%）。
本次表决权委托完成后，荆州慧和持有公司 53,870,000 股股份，拥有公司的表决权
股份数量为 128,226,287 股股份，占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的
29.22%），成为公司新的控股股东；陈柏林持有公司 74,356,287 股股份，在表决权委托
期间，其拥有公司的表决权股份数量为 0 股。
2、司法程序取得股份
荆州慧和根据其与陈柏林于 2018 年签署的《股份质押借款协议》的相关约定，在
2021 年内向深 圳市福田 区人民法 院提起 诉讼，而 后法院裁 定将陈 柏林持有 的公司
29,500,000 股股份以每股 8.10 元的价格作为起拍价，于 2021 年 9 月 1 日 10 时至 2021
年 9 月 2 日 10 时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。荆州慧
和在公开竞价中以最高应价胜出取得前述拍卖股份，并于 2021 年 9 月 24 日办理完成股
份过户登记相关事宜。
上述事项完成后，荆州慧和的持股数量由 53,870,000 股增至 83,370,000 股，持股比
例由 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%）增至 18.57%（占公司剔除回购后总
58
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股本的 19.00%），成为公司的第一大股东；同时其拥有公司的表决权股份数量仍为
128,226,287 股，占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的 29.22%），公司
的控制权没有发生变化。
（二）控制权变更后公司无实际控制人
根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》，荆州慧和的普通合伙人、执行事务合伙人
及管理人为招商慧合，但荆州慧和所有的投资决策或其他重大事项均须获得其有限合伙
人同意或合伙人会议审议通过后，方可由招商慧合负责管理、运营和执行。国调招商为
荆州慧和的唯一有限合伙人，其持有荆州慧和 99.9993%的认缴出资份额。根据荆州慧
和《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定，荆州慧和的重要事项均需
合伙人会议作出的决议，且合伙人会议作出的决议必须经代表合伙企业实缴出资额三分
之二以上的合伙人同意方可通过。因此，国调招商对荆州慧和具有实际控制力。
根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及普通合伙人的除
名、更换等相关约定，其合伙人各自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项尤其是
重大事项的决策结果，因此国调招商不存在实际控制人。
综上，国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力，但其自身不存在实际控制人，故
荆州慧和不存在实际控制人。因此，自本次权益变动完成，荆州慧和成为公司新的控股
股东后，公司不存在实际控制人。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
自荆州慧和成为上市公司控股股东以来，上市公司紧随高质量发展和制造强国建设
的国家战略，不断强调科技引领，进一步聚焦主业和积极践行脱虚向实发展方向，在汽
车电子尤其是新能源汽车业务方面，取得了良好业绩。最近三年，上市公司从事的主要
业务范围没有发生变化，主营涵盖智能硬件、应用软件等物联网软硬件研发、制造、应
用及服务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等。
1、智能控制器
本次交易标的公司和晶智能为上市公司智能控制器业务的运营主体，其关于智能控
制器的研发、生产和销售已有二十多年的耕耘和积累，在控制技术和软件算法等技术领
59
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
域的经验丰富，形成了稳定、高效和大规模的制造能力，具有 ISO9001、ISO14001、
IATF16949、ISO13485 等国际认证，产品主要应用于家电、汽车电子及其他行业（通讯、
工业控制、新兴消费电子等）。
（1）在家电领域，公司在智能控制领域具有深厚的技术积累、快速响应的供应链
整合能力与良好的综合运营能力。近年来，围绕“高端、智能化、节能环保”的主题和
大趋势，公司持续保持和全球顶尖品牌的战略合作，业务涵盖亚洲、北美和欧洲市场，
连续多年获海尔、美的、海信等客户的优秀模块商、供应商年会精诚奖、优秀配套奖和
战略互信奖等荣誉。公司一方面延续多年在冰箱单片机主板控制器、显示控制器出货量
的行业领先地位，另一方面在冰箱变频器细分领域也形成了行业领先优势。此外，公司
积极布局基于 AIoT 的压缩机变频控制器和大屏触摸控制技术，深度参与拓展类产品的
研发，ODM 产品业务额持续快速发展。通过提升产品广度和规模化，公司家电领域产
品逐步从冰箱、洗衣机等白色家电的基础上拓展到洗碗机、烤箱、扫地机器人等其他家
电产品。
（2）在汽车电子领域，基于在智能控制领域已有的技术积累和践行科技引领的发
展战略，公司在该领域的业务拓展初见成效，业务体量突破亿元规模，且处于快速增长
阶段。汽车电子类的产品复杂度高，对客户服务、产品管理、供应链管理、制造管理和
质量管理等有着更高的要求。公司现有产品主要分为乘用车应用（包括传统乘用车和新
能源乘用车）及工程车辆应用，主要产品是车用各类传感器、控制器和大功率照明车灯
等，间接供货宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、吉利、临工、卡特彼勒、
三菱、小松等国内外整车和配套企业。报告期内，公司积极落实多个前期具有合作意向
的项目，并将前期拓展的 BMS 项目实现放量生产，未来公司将进一步扩大在汽车电子，
尤其是新能源汽车领域的业务范围及规模。
（3）在其他领域，公司产品主要应用于通讯、工业控制和新兴消费电子三大终端
应用领域，主要产品包括通讯基站（4G 和 5G）电源控制器、工业类电机控制器和安全
监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，间接供货诺基亚、爱立信等客户。未来，公司
会继续积极推动在其他领域的业务并丰富其产品种类，努力持续提升业务规模。
2、智能信息化方案及服务
智能信息化解决方案及服务包括智慧城市下的系统集成和智慧安全业务，主要运营
主体为中科新瑞、晶安智慧。
60
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
在业务方面，系统集成业务主要服务于政府、教育、医疗、安平等行业，针对各类
行业客户的差异化需求，发挥自身专业技术优势，为客户提供个性化的信息化解决方案。
智慧安全业务主要以“安全生产+消防安全”为主线，主要客户有两类：一是基层政府，
主要为街道、园区一级主管部门，提供安全管理服务平台及安全专家服务；二是行业大
客户，主要为工业园区、化工企业、生产企业、学校、医院、文旅场所、商贸体等，服
务对象覆盖 32 个行业领域，包括：危险化学品、学校、园区等。公司为客户提供智能
硬件+IoT 实施改造服务+物联网平台服务，其在 IoT 方面具有较强的协议解析与定制开
发能力，通过与海康、大华、电信、阿里巴巴等的合作，其云平台产品可以兼容主流安
防设备、消防主机设备、用电安全设备等，并根据用户需求可以集成用户现有硬件系统
和物联网设备，定制具有行业属性符合用户习惯的前端展示页面，服务优势明显。未来
公司将保持系统集成业务的稳步发展，同时继续大力发展智慧安全一体化平台+IoT 物
联应用+安全行业专家服务的产品模式，重点拓展教育、医疗、企业、基层政府及园区
等五大行业类应用，努力打造具有示范效应的物联网智慧安全解决方案样板项目，争取
在园区、工业、邮轮、港口等多个应用场景持续打造更多具有示范效应的标杆项目，推
动公司智能信息化业务的全面发展。
3、“智慧树”幼教云平台
公司目前在教育领域的主要布局为参股公司北京环宇万维科技有限公司旗下的“智
慧树”教育平台。北京环宇万维科技有限公司是一家专注于打造家园共育一体化服务平
台的互联网企业，以幼教行业为细分领域，专注于打造以幼儿园园长、教师、家长为服
务对象的家园共育一体化服务平台，为全国幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体
解决方案。
（二）公司最近两年产品销售收入情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
家电类智能控制器 162,589.06 134,577.27
汽车电子类智能控制器 11,874.49 7,240.24
其他类智能控制器 13,777.83 10,227.90
系统集成 17,795.38 16,152.32
合计 206,036.75 168,197.73
61
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
六、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 289,227.18 265,265.64
股东权益合计 89,452.29 90,532.57
营业收入 206,036.75 168,197.73
利润总额 7,200.93 705.48
净利润 6,136.01 415.03
经营活动产生的现金流量净额 -459.03 -14,604.79
资产负债率 69.07% 65.87%
综合毛利率 12.59% 14.65%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.01
七、控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，荆州慧和持有公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后
总股本的 19.00%），同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的 28.56%（占公
司剔除回购后总股本的 29.22%），为公司的控股股东。
荆州慧和的基本情况如下：
62
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
中文名称 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91421000MA493E0J2B
成立时间 2018 年 3 月 29 日
出资额 140,700 万人民币
执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
注册地址 荆州开发区豉湖路 58 号荆州经济技术开发区招商中心
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经营范围
股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；投
资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
出资结构
序号 类型 合伙人名称 认缴出资（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 招商慧合 100.00 0.0007
2 有限合伙人 国调招商 140,600.00 99.9993
合计 140,700.00 100.00
2、实际控制人
上市公司无实际控制人。
具体情况请见本节“三、（二）控制权变更后公司无实际控制人”。
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三
年不存在重大行政处罚。
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
63
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大
建投。
一、交易对方基本情况
（一）安徽新材料基金
1、基本情况
企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L
注册地址 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
主要办公地点 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 200,000 万人民币
成立日期 2019 年 3 月 20 日
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，企业设立
2019 年 3 月 19 日，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）及安徽省三重
一创产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、合肥东城产业投资有限公
司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司（后更名为“合肥市东鑫建设
投资控股集团有限公司”）、淮北盛大建设、安徽辉隆农资集团股份有限公司和安徽丰原
药业股份有限公司共同签署《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，出资设立安徽新材料基金。安徽新材料基金设立时，各合伙人出资额及出资比例
如下：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
合伙）
2 有限合伙人 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00%
3 有限合伙人 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00%
4 有限合伙人 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00%
64
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
团）有限公司
6 有限合伙人 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00%
8 有限合伙人 淮北盛大建投 10,000.00 5.00%
合计 200,000.00 100.00%
（2）2020 年 3 月，合伙人变更
2020 年 3 月 6 日，安徽新材料基金召开全体合伙人会议，同意有限合伙人淮北盛
大建投退伙，并将其认缴出资额人民币 10,000 万元（含已实缴人民币 4,000 万元）转让
给淮北开发区龙发建设投资有限责任公司；同意淮北开发区龙发建设投资有限责任公司
作为有限合伙人以受让淮北盛大建设投资有限公司认缴出资额的方式入伙安徽新材料
基金。
上述全体合伙人会议决议后，因合伙人出资金额调整，安徽新材料基金全体合伙人
签署《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议—关于合伙人、
合伙人出资额之变更决定书的修正案》，将原合伙人会议决议的份额转让约定修正为：
有限合伙人准北盛大建投将其未实缴到位的剩余认缴出资额人民币 6,000 万元以零元的
对价方式转让给淮北开发区龙发建设投资有限责任公司。
本次份额转让完成后，安徽新材料基金各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
限合伙）
2 有限合伙人 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00%
3 有限合伙人 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00%
4 有限合伙人 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00%
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
团）有限公司
6 有限合伙人 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00%
8 有限合伙人 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 6,000.00 3.00%
9 有限合伙人 淮北盛大建投 4,000.00 2.00%
100.00
合计 200,000.00
%
65
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、产权控制关系
（1）产权结构
安徽新材料基金的产权控制关系如下：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
限合伙）
2 有限合伙人 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00%
3 有限合伙人 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00%
4 有限合伙人 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00%
合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司
5 有限合伙人 （原“安徽巢湖经济开发区诚信建设投 20,000.00 10.00%
资（集团）有限公司”）
6 有限合伙人 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00%
8 有限合伙人 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 6,000.00 3.00%
9 有限合伙人 淮北盛大建投 4,000.00 2.00%
合计 200,000.00 100.00%
（2）实际控制人情况
安徽新材料基金的普通合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），
实际控制人为袁永刚（袁永刚通过其控制的苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）间接控
制金通智汇投资管理有限公司，进而间接控制安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限
合伙））。
（3）产权控制关系图
截至本报告书签署日，安徽新材料基金的产权结构图如下：
66
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
67
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）主要下属企业
除标的公司外，安徽新材料基金投资的主要下属企业如下：
主要业务 持股比例
合肥惠强新能源材料科技有限公司 锂电隔膜 46.67%
安徽方正新能源科技有限公司 金属制品及电池产品 29.97%
合肥华清光学科技有限公司 光学材料 24.51%
安徽丰原生物技术股份有限公司 生物化工产品 9.35%
新乡天力锂能股份有限公司 锂电产品 8.41%
河南惠强新能源材料科技股份有限公司 锂电产品 6.78%
星恒电源（滁州）有限公司 锂电产品 5.91%
安徽新材料基金存在除标的公司之外的其他对外投资，因此安徽新材料基金不属于
专为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、执行事务合伙人
安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合
伙），其基本信息如下：
企业名称 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340604MA2TF5QH7B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
成立日期 2019 年 1 月 29 日
注册地址 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 518 室
股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
合伙人 出资比例
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 51.00%
金通智汇投资管理有限公司 24.00%
胡智慧 7.00%
出资结构
王雯 5.00%
陈怡 4.00%
曹蕴 4.00%
钱怡雯 3.00%
68
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
刘希 2.00%
合计 100.00%
5、是否属于私募基金及备案情况
安徽新材料基金已于 2019 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SGH539。
安徽新材料基金的基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司已于 2014 年 6 月
27 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1003967。
6、主要业务发展情况
安徽新材料基金为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要投资方向为先进
基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域。
7、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
安徽新材料基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 213,501.60 202,211.79
负债总额 0.02 224.33
所有者权益合计 213,501.58 201,987.46
营业收入 - -
营业利润 11,514.12 9,700.07
利润总额 11,514.12 1,470.07
净利润 11,514.12 1,470.07
（2）最近一年简要财务报表
安徽新材料基金 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽
分所审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产 213,501.60
非流动资产 -
资产总计 213,501.60
69
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
流动负债 0.02
非流动负债 -
负债总计 0.02
所有者权益合计 213,501.58
②简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 11,514.12
利润总额 11,514.12
净利润 11,514.12
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 962.96
投资活动产生的现金流量净额 -21,639.65
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -20,676.70
期末现金及现金等价物余额 91,539.10
（二）淮北中小基金
1、基本情况
企业名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司
统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215 号
主要办公地点 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215 号
法定代表人 顾俊
注册资本 119,000 万人民币
成立日期 2018 年 12 月 27 日
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
70
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
2018 年 12 月，安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽临涣工业园循环经济发展
有限公司及淮北市产业扶持基金有限公司共同以货币形式出资，设立淮北中小基金。淮
北中小基金设立起至截至本报告书签署日，未发生股权变动。
自设立起至截至本报告书签署日，淮北中小基金的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58%
2 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 30,000.00 25.21%
3 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21%
合计 119,000.00 100.00%
3、产权控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，淮北中小基金的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58%
2 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 30,000.00 25.21%
3 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21%
合计 119,000.00 100.00%
（2）实际控制人情况
淮北中小基金的控股股东为安徽省中小企业发展基金有限公司，实际控制人为安徽
省人民政府国有资产监督管理委员会（安徽省人民政府国有资产监督管理委员会通过其
全资子公司安徽省投资集团控股有限公司间接持有安徽省中小企业发展基金有限公司
100%股权）。
（3）产权结构图
截至本报告书签署日，淮北中小基金的产权结构图如下：
71
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）主要下属企业
除标的公司外，淮北中小基金投资的主要下属企业如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 中煤远大（淮北）建筑产业化有限公司 装配式建筑混凝土 PC 构件 29.41%
2 淮北建投管廊运营有限公司 园区管廊建设、运营 47.50%
3 淮北工投中小企业产业园有限公司 工业产业园建设、运营 48.96%
4 安徽长淮新材料有限公司 阻燃剂研发、生产制造 10.17%
5 淮北建投物流有限公司 物流园建设运营、货运代理服务 47.60%
6 安徽瑞德磁电科技有限公司 高性能软磁复合材料 16.13%
淮北中小基金存在除标的公司之外的其他对外投资，因此淮北中小基金不属于专为
本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、是否属于私募基金及备案情况
淮北中小基金已于 2019 年 8 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编码为 SGM207。
72
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
淮北中小基金的基金管理人安徽省创业投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私
募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001943。
5、主要业务发展情况
淮北基金为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要业务为股权投资、投资
管理及投资咨询。
6、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
淮北中小基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 125,132.11 120,077.53
负债总额 1,246.93 164.82
所有者权益合计 123,885.17 119,912.71
营业收入 - -
营业利润 1,962.39 5,229.37
利润总额 1,962.39 5,229.37
净利润 705.48 3,972.46
（2）最近一年简要财务报表
淮北中小基金 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分
所审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产 86,810.71
非流动资产 38,321.40
资产总计 125,132.11
流动负债 1,214.85
非流动负债 32.08
负债总计 1,246.93
所有者权益合计 123,885.17
②简要利润表
单位：万元
73
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 1,962.39
利润总额 1,962.39
净利润 705.48
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,231.42
投资活动产生的现金流量净额 -21,290.04
筹资活动产生的现金流量净额 -31,450.34
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -51,508.96
期末现金及现金等价物余额 22,858.47
（三）淮北盛大建投
1、基本情况
企业名称 淮北盛大建设投资有限公司
统一社会信用代码 91340600777375901Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省淮北市烈山镇吴山口村
主要办公地点 安徽省淮北市烈山镇吴山口村
法定代表人 鲁浩
注册资本 38,000 万人民币
成立日期 2005 年 7 月 18 日
烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资项目和政府基础设施建
设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金向上争取资金和对外借
经营范围 资融资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土地整治、水污染环境治理、
生态环境修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2005 年 7 月，公司设立
2005 年 7 月 10 日，淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司（现已更名为“淮北
盛大控股集团有限公司”）以货币形式出资 200 万元设立淮北盛大建投。淮北盛大建投
74
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
设立时的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 200.00 100.00%
（2）2008 年 2 月，注册资本增加至 900 万元
2008 年 2 月 29 日，淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司作出股东决定，将淮
北盛大建投注册资本由 200 万元增加至 900 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大
国有资产运营有限公司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 900.00 100.00%
（3）2008 年 5 月，注册资本增加至 1,400 万元
2008 年 5 月 12 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由 900 万
元增加至 1,400 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司以货
币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 1,400.00 100.00%
（4）2013 年 5 月，注册资本增加至 30,000 万元
2013 年 5 月 30 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由 1,400
万元增加至 30,000 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司
以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 30,000.00 100.00%
（5）2019 年 10 月，注册资本增加至 38,000 万元
2019 年 10 月 31 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由 30,000
万元增加至 38,000 万元，新增注册资本仍由淮北盛大控股集团有限公司（即原“淮北
市烈山区盛大国有资产运营有限公司”）以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
75
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北盛大控股集团有限公司 38,000.00 100.00%
3、产权控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，淮北盛大建投的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北盛大控股集团有限公司 38,000.00 100.00%
（2）实际控制人
淮北盛大建设投资有限公司的控股股东为淮北盛大控股集团有限公司，实际控制人
为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会（淮北市人民政府国有资产监督管理委员会
通过其全资子公司淮北市建投控股集团有限公司间接持有淮北盛大控股集团有限公司
100%股权）。
（3）产权结构图
截至本报告书签署日，淮北盛大建投的产权结构图如下：
（4）主要下属企业
除标的公司外，淮北盛大建投投资的主要下属企业如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 投资比例
76
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1 淮北盛大知识产权运营有限公司 知识产权服务 100.00%
2 安徽冠绅建设工程有限公司 建筑及工程施工 100.00%
3 淮北盛大建筑工程有限公司 建筑及工程施工 100.00%
4 淮北市华翊文创建设发展有限公司 建筑及工程施工、房地产开发 100.00%
5 淮北盛大融资担保有限公司 融资担保 83.94%
6 淮北盛峰生态环境有限公司 环境治理及修复 65.00%
7 淮北星聚建设投资有限公司 建筑及工程施工 50.00%
8 淮北市美丽乡村投资开发有限公司 土地开发 49.00%
9 安徽鹏淮实业有限公司 建筑及工程施工 30.00%
10 淮北颐高电子商务产业园有限公司 电子商务技术服务 30.00%
淮北市烈山徽银城镇化一号基金（有限
11 投资管理 22.21%
合伙）
12 淮北市烈山陶瓷原料供应有限公司 陶瓷原料 20.00%
13 淮北硅基产业投资基金（有限合伙） 投资管理 19.92%
14 淮北长源煤矸石综合利用有限公司 能源开发 16.00%
15 淮北摩兰科技有限公司 通讯设备 10.00%
16 中煤远大淮北建筑产业化有限公司 建筑及工程施工 7.06%
淮北盛大建投存在除标的公司之外的其他对外投资，因此盛大建投不属于专为本次
交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、是否属于私募基金及备案情况
淮北盛大建投不属于私募基金。
5、主要业务发展情况
淮北盛大建投的主要业务为基础建设投资管理和组织实施、政府性投资项目和政府
基础设施建设等。
6、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
淮北盛大建投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 529,187.44 465,018.20
负债总额 260,080.60 203,599.42
所有者权益合计 269,106.84 261,418.78
77
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
营业收入 55,080.85 56,295.34
营业利润 10,724.42 8,776.08
利润总额 10,758.46 8,776.08
净利润 7,772.09 6,398.20
（2）最近一年简要财务报表
淮北盛大建投 2021 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产 390,603.19
非流动资产 138,584.25
资产总计 529,187.44
流动负债 202,150.60
非流动负债 57,930.00
负债总计 260,080.60
所有者权益合计 269,106.84
②简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 55,080.85
营业利润 10,724.42
利润总额 10,758.46
净利润 7,772.09
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,441.56
投资活动产生的现金流量净额 -6,066.92
筹资活动产生的现金流量净额 -2,138.92
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -5,764.28
78
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
期末现金及现金等价物余额 22,328.66
二、交易对方之间的关联关系
交易对方中，淮北盛大持有安徽高新材料基金 2%出资额，为安徽高新材料基金有
限合伙人之一。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
79
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）和晶智能
1、基本情况
公司名称 无锡和晶智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 江苏省无锡市新吴区长江东路 177 号
主要办公地点 江苏省无锡市新吴区长江东路 177 号
法定代表人 吴江枫
注册资本 63,841.43 万人民币
成立日期 2018-12-25
营业期限 2018-12-25 至无固定期限
统一社会信用代码 91320214MA1XNHQH56
嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能控制器的生产；输配
电及控制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设
备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
（1）2018 年 11 月，和晶智能设立
2018 年 11 月 30 日，和晶科技发布《无锡和晶科技股份有限公司关于对外投资设
立子公司的公告》，公告设立全资子公司和晶智能，注册资本为 100 万元，由和晶科技
以货币认缴 100 万元。
2018 年 12 月 25 日，无锡市新吴区市场监督管理局出具公司设立[2018]第 12250001
号《公司准予设立登记通知书》，同意和晶智能设立。
2019 年 8 月 3 日，华永会计师事务所出具华永验字（2019）第 3038 号《验资报告》，
确认截止 2018 年 12 月 29 日，和晶科技以货币出资 100 万元，已出资到位。
和晶智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 和晶科技 100.00 100.00
80
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
合计 100.00 100.00
（2）2019 年 3 月，注册资本增加至 42,000 万元
2019 年 3 月 31 日，和晶智能股东和晶科技作出决定，将和晶智能注册资本增加至
42,000 万元，新增注册资本由和晶科技以 41,900 万元认缴，包括 11,668.26 万元的货币
资金、以江苏公勤资产评估有限公司出具的“苏公勤评报字[2019]第 001 号”《资产评
估报告》确定的总价值为 28,022.64 万元的实物和总价值为 2,209.10 万元的土地使用权。
2019 年 6 月 6 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
2019 年 8 月 4 日，华永会计师事务所出具华永验字（2019）第 3039 号《验资报告
书》，确认截止 2019 年 6 月 10 日，和晶智能已收到和晶科技缴纳的增资款 41,900 万
元；变更后和晶智能累计实收资本为 42,000 万元。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 和晶科技 42,000 100.00
合计 42,000 100.00
（3）2019 年 12 月，注册资本增加至 44,000 万元
2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 18 日，和晶科技分别召开第四届董事会第三次会
议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的
议案》，决议将和晶科技持有的和晶信息 100%股权作价人民币 2,000 万元向和晶智能
进行增资。
2019 年 10 月 30 日，和晶科技与和晶智能签订《股权转让协议》，约定和晶科技
将其持有的和晶信息 100%股权（2,000 万元注册资本）以 2,000 万元价格转让给和晶智
能。
2019 年 11 月 26 日，和晶智能股东作出如下决定：注册资本金由 42,000 万元增至
44,000 万元，新增注册资本由股东以其持有的和晶信息的 2,000 万元股权进行出资。
2019 年 12 月 4 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
81
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2020 年 9 月 9 日，华永会计师事务所出具华永验字（2020）第 6085 号《验资报告
书》，确认截止 2019 年 12 月 31 日，和晶智能已收到和晶科技缴纳的新增注册资本合
计 2,000 万元，全部为股权。
本次增资完成后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 44,000 100.00%
合计 44,000 100.00%
（4）2021 年 5 月，注册资本增加至 52,267.26 万元
2021 年 4 月 9 日，和晶智能、安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投签
署《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》，约定将和晶智能注册资本增加至
52,267.26 万元，新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同
认缴，其中：安徽新材料基金以货币认缴 4,166.67 万元，其中 3,444.69 万元计入注册资
本；淮北中小基金以货币认缴 4,166.67 万元，其中 3,444.69 万元计入注册资本；淮北盛
大建投以货币认缴 1,666.67 万元，其中 1,377.88 万元计入注册资本；各公司出资剩余部
分皆计入资本公积。
2021 年 5 月 19 日，中喜事务所出具了中喜验字（2021）第 00032 号《验资报告》，
确认截至 2021 年 5 月 19 日，安徽新材料基金以货币出资 4,166.67 万元，淮北中小基金
出资 4,166.67 万元，淮北盛大建投以货币出资 1,666.67 万元，均已出资到位。
2021 年 5 月 20 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 44,000.00 84.18%
2 安徽新材料基金 3,444.69 6.59%
3 淮北中小基金 3,444.69 6.59%
4 淮北盛大建投 1,377.88 2.64%
合计 52,267.26 100.00%
（5）2022 年 1 月，注册资本增加至 63,841.43 万元
82
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 1 日，和晶智能股东会作出决议，同意和晶智能注册资本增加至
63,841.43 万元；新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同
认缴：
安徽新材料基金以货币认缴 5,833.33 万元，其中 4,822.57 万元计入注册资本；淮北
中小基金以货币认缴 5,833.33 万元，其中 4,822.57 万元计入注册资本；淮北盛大建投以
货币认缴 2,333.34 万元，其中 1,920.03 万元计入注册资本；各公司出资剩余部分皆计入
资本公积。
2021 年 12 月 31 日，中喜事务所出具了中喜验字（2021）第 00119 号《验资报告》，
确认截止 2021 年 12 月 27 日，安徽新材料基金以货币出资 5,833.33 万元，淮北中小基
金出资 5,833.33 万元，淮北盛大建投以货币出资 2,333.34 万元，均已出资到位。
2022 年 1 月 5 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的营业执
照。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 44,000.00 68.92%
2 安徽新材料基金 8,267.26 12.95%
3 淮北中小基金 8,267.26 12.95%
4 淮北盛大建投 3,306.91 5.18%
合计 63,841.43 100.00%
（二）和晶智能子公司
1、安徽和晶
（1）基本情况
企业名称 安徽和晶智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省淮北市烈山区宋疃镇青龙山电子产业园创业路 1 号
主要办公地点 安徽省淮北市烈山区宋疃镇青龙山电子产业园创业路 1 号
法定代表人 王雅琪
注册资本 25,000 万人民币
成立日期 2021 年 5 月 10 日
营业期限 2021 年 5 月 10 日至无固定期限
83
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91340600MA8LHAJ28C
一般项目：科技中介服务；电子元器件制造；电子元器件批发；智能控
制系统集成；智能车载设备制造；半导体照明器件制造；照明器具生产
专用设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设
经营范围
备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
2021 年 4 月 29 日，和晶智能签署《安徽和晶智能科技有限公司章程》，决定设立
安徽和晶，注册资本为人民币 25,000 万元，由和晶智能以货币方式认缴。
2021 年 5 月 10 日，安徽和晶取得了淮北市烈山区市场监督管理局核发的营业执照，
统一信用代码为 91340600MA8LHAJ28C。
自设立起至本报告书签署日，安徽和晶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶智能 25,000.00 100.00%
2、和晶信息
（1）基本情况
公司名称 无锡和晶信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 333-21-101
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 333-21-101
法定代表人 吴江枫
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2008 年 11 月 10 日
营业期限 2008 年 11 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320214682151008X
输配电及控制设备的研发；嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微电脑
经营范围 智能控制器及零部件的生产（限分公司经营）、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
①2008 年 11 月，公司设立
2008 年 11 月 7 日，和晶科技签署《无锡和晶信息技术有限公司章程》，决定设立
和晶信息，注册资本为人民币 100 万元，由和晶科技以货币方式认缴。
84
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2008 年 11 月 10 日，和晶信息取得了无锡工商行政管理局新区分局核发的营业执
照。
和晶信息设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 100.00 100.00%
②2010 年 11 月，注册资本增加至 1,000 万元
2010 年 10 月 9 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，和晶信息注册资本由 100 万
元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由和晶科技以货币方式认缴。
2010 年 11 月 4 日，和晶信息完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，和晶信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 1,000.00 100.00%
③2018 年 1 月，注册资本增加至 2,000 万元
2017 年 12 月 6 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，和晶信息注册资本由 1,000
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由和晶科技以货币方式认缴。
2018 年 1 月 3 日，和晶信息完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，和晶信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 2,000.00 100.00%
④2019 年 11 月，股权转让
2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 18 日，和晶科技分别召开第四届董事会第三次会
议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的
议案》。和晶科技根据整体战略规划，将智能制造业务通过资产重组整体转移至公司全
资子公司和晶智能。
2019 年 10 月 31 日，和晶科技与和晶智能签署了《股权转让合同》，约定和晶科
技将持有的和晶信息 100%股权转让给和晶智能，和晶科技所转让的和晶信息股权将作
为对和晶智能的增资额。
2019 年 10 月 31 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，将其所持和晶信息 100%的
股权以 2,000 万元人民币的价格转让给和晶智能。
85
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2019 年 11 月 28 日，和晶信息完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，和晶信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶智能 2,000.00 100.00%
二、标的公司股权控制关系
（一）和晶智能股权结构图
截至本报告书签署日，和晶智能的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，和晶科技持有和晶智能 68.92%股权，为和晶智能的控股股
东。和晶科技无实际控制人，因此和晶智能无实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
和晶智能现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，和晶智能不涉及影响
本次交易的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自和晶科技向交易对方发行股份
购买资产完成后，和晶智能的董事会、经营管理层不变。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，和晶智能不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
86
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司最近三年股权变动情况
序 股权变动相关 履行的审议
时间 股权变动情况简述 变动原因 作价依据
号 方关联关系 及批准程序
上 市 公司 为
和 晶智 能注册 资本
调 整 业务 架
增加至 42,000 万元； 和晶科技向
2019 构，将智能制
新 增 注 册 资 本 和晶智能所
1 年 3 造 业 务通 过
41,900 万元由 和晶 转移资产的 上 市 公司 第
月 资 产 重组 整
科技以货币、实物及 评估价值 四 届 董事 会
体 转 移至 和
土地使用权认缴。 第 三 次会 议
晶智能 本次股权变动
决 议 、 2019
上 市 公司 进 系母公司对全
年 第 二次 临
一 步 整合 公 资子公司的增
和 晶智 能注册 资本 时 股 东大 会
司 智 能制 造 资
增加至 44,000 万元； 和晶科技所 决 议 ；和 晶
2019 业务，将智能
新增注册资本 2,000 持和晶信息 智 能 股东 决
2 年 12 控 制 器嵌 入
万 元由 和晶科 技以 100% 出 资 定
月 式 软 件业 务
所 持和 晶信息 出资 额
主 体 和晶 信
额认缴。
息 转 移至 和
晶智能
上 市 公司 为 新增投资方安
和 晶智 能注册 资本
扩 大 智能 制 徽新材料基
增加至 52,267.26 万
造 业 务的 产 金、淮北中小
2021 元 ；新 增注册 资本 上 市 公司 第
能规模，降低 基金及淮北盛
3 年 5 8,267.26 万元由安徽 四 届 董事 会
人力、税收等 大建投与上市
月 新材料基金、淮北中 第 十 九次 会
运营成本，融 公司及和晶智
小 基金 及淮北 盛大 和晶智能截 议 决 议 、
合 多 方优 势 能不存在关联
建投以货币认缴。 至 2020 年末 2021 年第一
资 源 推动 淮 关系
经审计账面 次 临 时股 东
和 晶智 能注册 资本 北 制 造 基 地
净资产 大 会 审议 通
增加至 63,841.43 万 项 目 的 建 设
本次增资系原 过 ； 和晶 智
2021 元 ；新 增注册 资本 运营，通过对
少数股东对和 能 股 东会 决
4 年 12 11,574.17 万元由安 和 晶 智 能 增
晶智能的分阶 议
月 徽新材料基金、淮北 资 扩 股 的 形
段出资
中 小基 金及淮 北盛 式 引 进 新 增
大建投以货币认缴。 投资方
上述标的公司最近三年股权变动的具体情况详见本节“一、（一）和晶智能”相关
内容。上述增资事项已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定。
87
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的公司主要资产数据
根据中喜事务所出具的中喜财审 2022S00837 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月
31 日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 主要构成
流动资产：
货币资金 26,108.84 银行存款
应收票据 29,622.49 银行承兑汇票
应收账款 37,406.59 应收销售商品款
应收款项融资 6,032.83
预付款项 626.73
其他应收款 32,967.95 和晶科技合并内关联方往来款
存货 57,407.99 库存原材料、库存商品
其他流动资产 1,199.64
流动资产合计 191,373.07
非流动资产：
其他权益工具投资 796.54
固定资产 25,142.99 房屋及建筑物、机器设备等
在建工程 483.36
无形资产 2,217.09 土地使用权等
长期待摊费用 899.96
递延所得税资产 561.21
其他非流动资产 44.42
非流动资产合计 30,145.57
资产总计 221,518.64
2、固定资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
88
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号 类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率
1 房屋及建筑物 21,110.23 2,938.33 - 18,171.91 86.08%
2 机器设备 9,043.61 3,186.88 - 5,856.74 64.76%
3 运输设备 70.15 42.14 - 28.01 39.93%
4 电子及其他设备 2,563.89 1,477.56 - 1,086.33 42.37%
合计 32,787.89 7,644.91 - 25,142.99 76.68%
（2）房屋建筑物及租赁情况
标的公司经营所需房屋为自有和租赁取得，与其经营模式、生产规划、资本规模和
发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
截至本报告书签署日，标的公司及子公司自有房屋建筑物情况如下：
序 房屋建筑 是否
不动产权证号 权利人 坐落地址 用途
号 面积 抵押
苏（2019）无锡市不动
1 和晶智能 长江东路 177 号 工业、交通、仓储 58,869.41 ㎡ 否
产权第 0092219 号
截至本报告书签署日，标的公司及子公司房屋租赁情况如下：
①和晶信息
和晶信息的主要租赁物业情况如下：
序号 地址 出租方 租赁期限 租赁面积 年租金（元） 用途
无锡市新吴区金城 无锡市博南置 2018 年 3 月 1 日至
1 1,100 ㎡ 30,000.00 办公
东路 333-21-101 业有限公司 2023 年 2 月 29 日
②安徽和晶
安徽和晶生产经营所需的房屋系租赁取得，具体如下：
根据和晶科技与淮北市烈山区人民政府于 2021 年 4 月 9 日签署的《和晶科技智造
项目投资协议书》以及《和晶科技智造项目补充协议书》，淮北市烈山区人民政府同意
自过渡期内（即自 2021 年 5 月 31 日至 2025 年 5 月 31 日）起向安徽和晶提供位于烈山
经济开发区电子产业园 7 号标准厂房（包括一楼北半、二楼北半和三楼全部，约 13,600
㎡）的免费租赁。若安徽和晶新建制造基地项目建设顺利，安徽和晶有权提前终止过渡
期厂房租赁；若安徽和晶新建厂房非由安徽和晶方原因未按时完工，烈山区人民政府同
89
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
意继续免费租赁上述厂房至安徽和晶搬迁至新厂房为止；若因安徽和晶方原因未按时完
工，安徽和晶同意以 10 元/平方米/月支付租金。
截至本报告书签署日，上述和晶科技智造项目处于项目建设的过渡期，生产经营所
需的房屋建筑物系免费租赁。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序 权利 面积 权利
产权证号 土地位置 使用期限 用途
号 人 （㎡） 性质
苏（2019 ）无锡市不动产权第
1 和晶智能 长江东路 177 号 36,976.10 至 2063 年 7 月 28 日止 工业用地 出让
0092219 号
（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司及子公司在中国境内拥有的专利情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 发明人 申请日 授权公告日
号 类型 权人
201710304 2017 年 5 月 2019 年 9 月
1 一种压缩机实时功率确定方法 发明 邹杰
648.1 3日 3日
一种在单面印刷线路板上实现双 201810486 2018 年 5 月 2020 年 6 月
2 发明 徐海添
面焊接元器件的方法 590.1 17 日 16 日
一种冰箱冷藏室照明灯的自动调 201810393 2018 年 4 月 2020 年 12
3 发明 吴格稳
节方法 391.6 27 日 月 25 日
202021309 实用 2020 年 7 月 2021 年 2 月
4 一种非接触式热水器控制装置 赵小林
990.4 新型 7日 2日
一种基于冰箱变频控制器的 QFN 202021310 实用 2020 年 7 月 2021 年 2 月
5 吴格稳
芯片焊接装置 032.9 新型 7日 5日
和晶 张钱军
一种具有多种控制方式的洗衣机 202023301 实用 2020 年 12 2021 年 9 月
6 智能 王雅琪
控制器 711.2 新型 月 31 日 3日
赵小林
李先奇
202023301 实用 2020 年 12 2021 年 8 月
7 一种冰箱用 LED 显示控制器 王雅琪
709.5 新型 月 31 日 6日
赵小林
王健
一种防水型 4G 网络洗衣机控制 202023308 实用 2020 年 12 2021 年 9 月
8 王雅琪
器 506.9 新型 月 31 日 3日
赵小林
张印祥
一种冰箱用灵敏度可自动校准的 202023317 实用 2020 年 12 2021 年 8 月
9 王雅琪
触摸式控制器 832.6 新型 月 31 日 3日
赵小林
90
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
魏志涛
202023309 实用 2020 年 12 2021 年 12
10 一种高效散热的洗衣机控制器 王雅琪
233.X 新型 月 31 日 月 21 日
赵小林
魏飞
202023312 实用 2020 年 12 2021 年 8 月
11 一种冰箱用防漏电双开门控制器 王雅琪
917.5 新型 月 31 日 6日
赵小林
吴格稳
一种具有水冷功能的压缩机变频 202023312 实用 2020 年 12 2021 年 9 月
12 王雅琪
控制器 919.4 新型 月 31 日 21 日
赵小林
202121244 实用 2021 年 6 月 2021 年 12
13 一种干衣机通讯补偿电路 李先奇
377.3 新型 4日 月 21 日
用于冰箱控制芯片的抗电磁干扰 202121256 实用 2021 年 6 月 2022 年 3 月
14 王健
电路 104.0 新型 4日 4日
魏志涛；
一种用于检测家用电器控制器冲 202123364 实用 2021 年 12 2022 年 5 月
15 赵小林；
击电流的电路结构 056.X 新型 月 29 日 3日
王雅琪
彭波；顾
触摸面壳、PCB 安装盒以及触摸 202123368 实用 聪翀；赵 2021 年 12 2022 年 5 月
16
开关组件 453.4 新型 小林；王 月 29 日 10 日
雅琪
一种恒温燃气热水器的加热控制 201110048 2011 年 3 月 2016 年 3 月
17 发明 李钫
方法 389.3 1日 9日
201710525 2017 年 6 月 2019 年 9 月
18 一种变频压缩机启动方法 发明 邹杰
785.8 30 日 20 日
一种基于串激电机的洗衣机控制 201720896 实用 和晶 2017 年 7 月 2018 年 2 月
19 王红兴
电路 095.9 新型 信息 21 日 16 日
201720896 实用 2017 年 7 月 2018 年 2 月
20 一种洗涤剂自动投放系统 王超
091.0 新型 21 日 16 日
201720896 实用 2017 年 7 月 2018 年 2 月
21 一种洗涤剂自动投放装置 王超
068.1 新型 21 日 16 日
（3）软件著作权情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司在中国境内拥有的软件著作权情况如下：
序 著作 首次发表 权利取得
作品名称 权利范围 登记号 证书号
号 权人 日期 方式
和晶物联网智能云洗衣机 2019 年 11 月 2020SR070 软著登字第
1 原始取得 全部权利
控制器软件 V1.0 21 日 3098 5581794 号
和晶智能感应冰箱控制器 2019 年 12月 2020SR070 软著登字第
2 和晶 原始取得 全部权利
软件 V1.0 5日 3106 5581802 号
智能
和晶智能感应热水器控制 2020 年 5 月 2020SR070 软著登字第
3 原始取得 全部权利
器软件 V1.0 6日 3114 5581810 号
4 和晶低成本冰箱压缩机直 2020 年 5 月 原始取得 全部权利 2020SR070 软著登字第
91
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
流变频控制器软件 V1.0 13 日 3088 5581784 号
对开门冰箱控制器软件 2009 年 11 月 2010SR041 软著登字第
5 原始取得 全部权利
V1.0 1日 102 0229375 号
双开门冰箱主板控制器软 2009 年 9 月 2010SR041 软著登字第
6 原始取得 全部权利
件 V1.0 27 日 100 0229373 号
无锡和晶冰箱控制器软件 2007 年 11月 2009SR051 软著登字第
7 受让 全部权利
V1.0 20 日 835 0178834 号
和晶酒柜控制器软件 2008 年 10月 2009SR051 软著登字第
8 受让 全部权利
V1.0 21 日 858 0178857 号
和晶烤箱控制器软件 2009SR051 软著登字第
9 未发表 受让 全部权利
V1.0 859 0178858 号
和晶燃气热水器控制器软 2009 年 3 月 2009SR032 软著登字第
10 原始取得 全部权利
件 V1.0 2日 935 0159934 号
和晶洗衣机控制器软件 2009 年 3 月 2009SR032 软著登字第
11 原始取得 全部权利
V1.0 30 日 933 0159932 号
和晶智利 EASYUSE 洗衣 2009 年 3 月 2009SR032 软著登字第
12 原始取得 全部权利
机软件 V1.0 20 日 932 0159931 号
2.4G 无线童车控制系统 2014 年 4 月 2014SR100 软著登字第
13 原始取得 全部权利
V1.0 11 日 950 0770194 号
和晶热水器智能控制系统
2014 年 4 月 2014SR157 软著登字第
14 软件[简称：热水器系 原始取得 全部权利
和晶 18 日 418 0826655 号
统]V1.0
信息
和晶波轮洗衣机微电脑控 2014 年 4 月 2014SR157 软著登字第
15 原始取得 全部权利
制板系统软件 V1.0 24 日 279 0826516 号
和晶冰箱控制器系统软件 2013 年 6 月 2014SR157 软著登字第
16 原始取得 全部权利
V1.0 17 日 324 0826561 号
基于 PFC+DTC 冰箱压缩 2017SR357 软著登字第
17 未发表 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 108 1942392 号
具有一键切换型号功能的
2017SR356 软著登字第
18 全自动滚筒洗衣机控制器 未发表 原始取得 全部权利
291 1941575 号
软件 V1.0
使用 APP 移动支付的物
2017SR355 软著登字第
19 联网智能商用波轮洗衣机 未发表 原始取得 全部权利
851 1941135 号
控制器软件 V1.0
具有智能投放洗衣液功能
2017SR354 软著登字第
20 的商用滚筒洗衣机控制器 未发表 原始取得 全部权利
599 1939883 号
软件 V1.0
带 WIFI 网络控制及远程
2017SR353 软著登字第
21 软件升级功能的冰箱显示 未发表 原始取得 全部权利
806 1939090 号
控制器软件 V1.0
基于 FOC 的变频冰箱压 2017SR353 软著登字第
22 未发表 原始取得 全部权利
缩机控制器软件 V1.0 824 1939108 号
92
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
空气净化器控制器系统软 2017SR344 软著登字第
23 未发表 原始取得 全部权利
件 V1.0 637 1929921 号
带有流水和呼吸特效的冰
2017SR359 软著登字第
24 箱 LED 显示板控制器软 未发表 原始取得 全部权利
399 1944683 号
件 V1.0
冰箱控制器系统软件 2017SR361 软著登字第
25 未发表 原始取得 全部权利
V1.0 009 1946293 号
变频恒温恒湿酒柜控制器 2017SR340 软著登字第
26 未发表 原始取得 全部权利
软件 V1.0 489 1925773 号
普通串激电机滚筒洗衣机 2017SR339 软著登字第
27 未发表 原始取得 全部权利
控制器软件 V0.3 850 1925134 号
冰箱显示板金属触摸控制 2017SR339 软著登字第
28 未发表 原始取得 全部权利
器软件 V1.0 859 1925143 号
基于 WIFI 的烘干变频控 2017SR340 软著登字第
29 未发表 原始取得 全部权利
制器软件 V0.2 957 1926241 号
变频低噪节能空气净化器 2018 年 2 月 2020SR186 软著登字第
30 原始取得 全部权利
控制器软件 V1.0 12 日 5006 6668008 号
定频高效在线获取网络时
2018 年 3 月 2020SR186 软著登字第
31 间的空气净化器控制软件 原始取得 全部权利
27 日 5005 6668007 号
V1.0
基于单线通讯低成本干衣 2018 年 12月 2020SR186 软著登字第
32 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 22 日 0506 6663508 号
基于双线通讯低成本干衣 2018 年 12月 2020SR186 软著登字第
33 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 22 日 0781 6663783 号
基于通讯电路补偿的低成
2019 年 3 月 2020SR186 软著登字第
34 本干衣机控制器软件 原始取得 全部权利
1日 0780 6663782 号
V1.0
物联网自动投放洗衣机控 2019 年 2 月 2020SR185 软著登字第
35 原始取得 全部权利
制器软件 V1.0 15 日 4703 6657705 号
物联网 NFC 刷卡自动运
2020 年 2 月 2020SR186 软著登字第
36 行的洗衣机控制器软件 原始取得 全部权利
18 日 4840 6667842 号
V1.0
基于 APP 物联网冰箱控 2020 年 1 月 2020SR186 软著登字第
37 原始取得 全部权利
制器软件 V1.0 17 日 0779 6663781 号
三门风冷变频冰箱控制器 2020 年 1 月 2020SR186 软著登字第
38 原始取得 全部权利
软件 V1.0 13 日 1015 6664017 号
三门直冷定频冰箱控制器 2020 年 1 月 2020SR186 软著登字第
39 原始取得 全部权利
软件 V1.0 13 日 4839 6667841 号
基于变频技术启动保护的
2019 年 12月 2020SR186 软著登字第
40 特殊性压缩机控制器软件 原始取得 全部权利
28 日 0507 6663509 号
V1.0
41 基于变频技术的压缩机保 2019 年 12月 原始取得 全部权利 2020SR186 软著登字第
93
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
护功能的控制器软件 28 日 0508 6663510 号
V1.0
基于 WIFI 和蓝牙一体的 2020 年 11月 2020SR186 软著登字第
42 原始取得 全部权利
冰箱控制器软件 V1.0 10 日 0778 6663780 号
蓝牙与 WIFI 智能化切换 2020 年 11月 2020SR186 软著登字第
43 原始取得 全部权利
的冰箱控制器软件 V1.0 10 日 0782 6663784 号
基于 4G 的 DD 直驱滚筒 2020 年 10月 2020SR186 软著登字第
44 原始取得 全部权利
洗衣机控制器软件 V1.0 21 日 5101 6668103 号
基于 4G 的变频滚筒洗衣 2020 年 10月 2020SR186 软著登字第
45 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 21 日 5064 6668066 号
三门冰箱控制器 OLED 显 2020 年 11月 2020SR186 软著登字第
46 原始取得 全部权利
示软件 V1.0 18 日 1016 6664018 号
对开门冰箱控制器 OLED 2020 年 11月 2020SR186 软著登字第
47 原始取得 全部权利
显示软件 V1.0 18 日 5004 6668006 号
洗衣机自动除皱控制软件 2021 年 11月 2021SR208 软著登字第
48 原始取得 全部权利
V1.0 30 日 9425 8812051 号
干衣机状态反馈显示控制 2021 年 9 月 2021SR208 软著登字第
49 原始取得 全部权利
器软件 V1.0 30 日 9424 8812050 号
冰箱变频板主控驱动集成 2021 年 10月 2021SR208 软著登字第
50 原始取得 全部权利
一体化控制系统 V1.0 9日 9423 8812049 号
干衣机变频板母线电压自 2021 年 11月 2021SR208 软著登字第
51 原始取得 全部权利
我补偿控制软件 V1.0 11 日 9422 8812048 号
冰箱变频板内部晶振自校 2021 年 11月 2021SR208 软著登字第
52 原始取得 全部权利
准控制软件 V1.0 11 日 9421 8812047 号
（4）商标
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未持有注册商标。
（5）业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司取得了如下资质证书：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
和晶 英国国家质量
1 ISO13485：2016 47282 2019年12月31日 2022年12月31日
智能 保证有限公司
和晶 瑞士通用
2 ITAF16949:2016 IATF 0372061 SGS CN17/2016 2020年9月20日 2023年9月19日
智能 公证行
和晶 瑞士通用
3 ISO9001:2015 CN17/21017 2020年9月20日 2023年9月19日
智能 公证行
和晶 瑞士通用
4 ISO14001 CN09/20633 2020年8月23日 2023年8月22日
智能 公证行
和晶 英国国家质量
5 IECQ符合性证书 IECQ-NQAGB18.0028 2021年3月23日 2024年3月26日
智能 保证有限公司
94
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
和晶 无锡市生态
6 排污许可证 91320214MA1XNHQH56002Q 2020年5月6日 2023年5月5日
智能 环境局
安徽 淮北市生态
7 排污许可证 913406000MA8LHAJ28C001Q 2021年12月15日 2026年12月14日
和晶 环境局
和晶 道路普通货物运输 无锡市新吴区
8 锡320292305873 2019年10月30日 2023年10月29日
智能 经营许可 运输管理处
安徽 道路普通货物运输 皖交运管许可淮北字 淮北市交通运
9 2021年9月23日 2025年9月22日
和晶 经营许可 340600218680号 输局
江苏省科学技
术厅、江苏省
和晶
10 高新技术企业 GR202132009807 财政厅、国家 2021年11月30日 2024年11月30日
智能
税务总局江苏
省税务局
（6）特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司及下属公司不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据中喜事务所出具的中喜财审 2022S00837 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31
日，标的公司主要负债构成情况如下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 主要构成
流动负债：
保证、质押、信用借款、保理融
短期借款 55,970.04
资、票据贴现
应付票据 18,948.13 应付银行承兑汇票
应付账款 55,013.13 应付原材料采购货款
合同负债 1,188.50 预收货款
应付职工薪酬 2,978.71 短期薪酬
应交税费 475.36
其他应付款 539.21
其他流动负债 5,318.38 已背书未到期票据
流动负债合计 140,431.46
非流动负债：
95
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 主要构成
递延收益 188.92 政府补助
递延所得税负债 74.48
非流动负债合计 263.39
负债总计 140,694.85
五、标的公司主营业务发展情况
和晶智能主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于家用电
器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。最近三年，和晶智能
主营业务未发生变化。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）电气机械和
器材制造业。结合公司具体业务，标的公司属于智能控制器产品细分行业。
2、行业主管部门和行业监管体制
国家工业和信息化部是智能控制器行业的主管部门。工信部会同国家其他有关部门
制定相关的产业政策和行业发展战略，指导该行业的稳步发展。国家质量技术监督局会
同工信部对智能控制器产品的质量进行监督和抽查。
3、主要法规和产业政策
智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府近年来陆续出台
了各项政策予以扶持，汇总主要政策如下表所示：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
培育新业态新模式，深入推进国家战略性新兴
产业集群发展工程，前瞻谋划未来产业；释放
重点领域消费潜力，加快新能源汽车推广应用，
《关于做好近期促
发改委、工 加快充电桩、换电站等配套设施建设，鼓励有
进 消 费 工 作 的 通 2021 年 12 月
信部 条件的地方在家电等领域推出新一轮以旧换新
知》
行动，鼓励开展新能源汽车、智能家电、绿色
建材下乡行动，面向北京冬奥会转播等重大场
景促进超高清视频落地推广。
《工业和信息化部 于生活智慧化方面，推广移动物联网技术在智
2020 年 5 月 工信部
办公厅关于深入推 能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物
96
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
进移动物联网全面 追踪等产品中的应用以及进一步扩展移动物联
发展的通知》 网技术的适用场景，拓展基于移动物联网技术
的新产品、新业态和新模式。
鼓励整车企业逐步成为智能汽车产品提供商，
鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集
成供应商；建立开源开放、资源共享合作机制，
构建智能汽车自主体系；鼓励人工智能、互联
《智能汽车创新发 发改委等
2020 年 2 月 网等企业发展成为自动驾驶系统解决方案领军
展战略》 11 部委
企业，鼓励信息通信等企业发展成为智能汽车
数据服务商和无线通信网络运营商；鼓励交通
基础设施相关企业发展成为智慧城市交通系统
方案供应商。
推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、
信息光电子、智能传感器、印刷及柔性显示创
《促进制造业产品 新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推
和服务质量提升的 2019 年 9 月 工信部 进创新成果的商品化、产业化；加快发展 5G 和
实施意见》 物联网相关产业，深化信息化和工业化融合发
展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新
型基础设施建设。
持续推动家电和消费电子产品更新换代；鼓励
消费者更新淘汰能耗高、安全性差的冰箱、洗
《推动重点消费品
发改委、生 衣机、空调、电视机等家电产品，有条件的地
更新升级畅通资源
2019 年 6 月 态环境部、 方对消费者购置节能、智能型家电产品给予适
循环利用实施方案
商务部 当支持。促进智能手机、个人计算机更新换代，
（2019-2020 年）》
有条件的地方对消费者交售旧手机及电脑并购
买新产品给予适当支持。
多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需
要，鼓励发展高级水平新能源汽车。支持绿色、
智能家电销售；有条件的地方可对产业链条长、
《进一步优化供给
带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿
推动消费平稳增长
发 改 委 等 色、智能化家电产品销售给予消费者适当补贴。
促进形成强大国内 2019 年 1 月
11 部委 促进家电产品更新换代；有条件的地方可对消
市场的实施方案
费者交售旧家电（冰箱、洗衣机、空调、电视
（2019 年）》
机、抽油烟机、热水器、灶具、计算机）并购
买新家电产品给予适当补贴，推动高质量新产
品销售。
支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，
带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品
《完善促进消费体 中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费
制 机 制 实 施 方 案 2018 年 10 月 国务院 级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业
（2018-2020 年）》 化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工
智能等技术推动各类应用电子产品智能化升
级。
97
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
强调了产业级的人工智能应用。做大做强新兴
产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代
《政府工作报告》 2018 年 3 月 国务院 人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文
化、体育等多领域推进“互联网+”。发展智能
产业，拓展智能生活。
《关于进一步扩大 鼓励企业发展面向定制化应用场景的智能家居
和升级信息消费持 “产品+服务”模式，推广智能电视、智能音响、
2017 年 8 月 国务院
续释放内需潜力的 智能安防等新型数字家庭产品，积极推广通用
指导意见》 的产品技术标准及应用规范。
发展一批原创能力强、具有国际影响力和品牌
美誉度的行业排头兵企业，活力强劲、勇于开
《“十三五”国家 拓的中小企业持续涌现。中高端制造业、知识
战略性新兴产业发 2016 年 12 月 国务院 密集型服务业比重大幅提升，支撑产业迈向中
展规划》 高端水平。形成若干具有全球影响力的战略性
新兴产业发展策源地和技术创新中心，打造百
余个特色鲜明、创新能力强的新兴产业集群。
开展物联网系统架构、信息物理系统感知和控
制等基础理论研究，攻克智能硬件（硬件嵌入
《“十三五”国家 2016 年 8 月
国务院 式智能）、物联网低功耗可信泛在接入等关键
科技创新规划》
技术，构建物联网共性技术创新基础支撑平台，
实现智能感知芯片、软件以及终端的产品化。
指出智能终端产品不断拓展制造业新领域，并
《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院 要求推进信息化与工业化深度融合，推动智能
家电、智能照明电器等产品研发和产业化。
上述相关政策不涉及对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式等的具体规定。上
述政策鼓励和支持智能家居、汽车电子和新型消费电子相关行业的发展，标的公司作为
相关细分行业智能控制器的供应商，将受益于下游相关产业的发展，具有良好的行业发
展前景。
（二）主要产品用途及报告期内的变化情况
1、标的公司主营业务介绍
报告期内，标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产、销售；生产的智能控
制器产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子
等）。具体而言情况如下：
（1）在家用电器领域，目前主要产品冰箱单片机主板控制器、显示控制器出货量
位居行业领先地位，在冰箱变频器细分领域也形成了行业领先优势；主要客户为海尔、
美的、海信等白色家电龙头企业；主要业务范围涵盖了亚洲、北美和欧洲市场。此外，
标的公司积极布局基于 AIoT 的压缩机变频控制器和大屏触摸控制技术，深度参与拓展
98
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
类产品的研发，ODM 产品业务额持续快速发展。通过提升产品广度和规模化，标的公
司家电领域产品逐步从冰箱、洗衣机等白色家电的基础上拓展到洗碗机、烤箱、扫地机
器人、燃气热水器等其他家电产品。
（2）在汽车电子领域，目前主要产品为车用各类传感器、控制器和大功率照明车
灯等，应用细分领域为乘用车应用（包括传统乘用车和新能源乘用车）及工程车辆应用；
间接供货宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、吉利、临工、卡特彼勒、三菱、
小松等国内外整车和配套企业。此外，标的公司近年来积极落实多个前期具有合作意向
的项目，并将前期拓展的 BMS 项目实现放量生产，未来标的公司将进一步扩大在汽车
电子，尤其是新能源汽车领域的业务范围及规模。
（3）在其他领域，主要产品包括通讯基站（4G 和 5G）电源控制器、工业类电机
控制器和安全监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，主要应用细分领域为通讯、工业
控制和新兴消费电子三大终端应用领域，间接供货诺基亚、爱立信等客户。
2、标的公司主要产品及用途
产品分类 产品名称 典型产品图示 下游产品图示
洗衣机
智能控制器
智能家居
热水器
领域
智能控制器
洗碗机
智能控制器
99
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
扫地机
智能控制器
冰箱
智能控制器
烤箱
智能控制器
汽车电子 车用
领域 智能传感器
100
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
通讯
通信领域
智能控制器
工业控制 工业控制智
领域 能控制器
101
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）主要产品的工艺流程图
1、工艺流程图
开始
来料
进料清点 退厂商 仅收此批
N N Y
IQC 判退 MRB 挑选使用
Y
入库 部分收货
配料发料
SMT
Y N
N
AOI 维修 维修OK 报废
Y
AI/插片
MI
分板
外观检验
Y
N N
ICT Pass 维修 维修OK 报废
Y Y
N
FCT Pass 维修 维修OK 报废
Y N
Coating
组立
Y
N
FCT 维修 维修OK 报废
Y N
包装
N
OQC Acc.? 重工
Y
入库
出货
结束
2、重要流程环节简述
重要流程环节 环节简述
来料 元器件供应商来料
进料清点 仓管员对来料进行数量清点并报检
IQC 对来料进行检验
入库 将检验合格的原材料入库
配料发料 仓库按照计划工单进行工单配料和发料
102
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
该工序采用目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺—表面贴装技术。用
SMT 贴片 CHIP 机或泛用机将焊锡膏、红胶将芯片自动点至电子线路板指定的位置上，
使芯片固定
在线路板上点上焊膏后，将插件组装完成的线路板放入回流炉中，通过电加热
回流焊 升温让焊膏熔化，使表面贴装元器件与线路板牢固焊接在一起，以达到设计所
要求的电气性能，可有效防止线路板和元器件的热损坏和变形
使用自动光学设备检查回流焊后的元器件的焊接品质，确保回流焊后无虚焊、
AOI
短路、错件、漏件、极性反等不良现象。
打铆钉 使用全自动打铆钉设备在电子线路板上部打上铆钉
将另一部分电子元器件再用立插机或卧插机插入电子线路板。该工序使用全自
动的跳线机、铆钉机、卧式/立式机等生产设备进行自动插件作业，通过精准
AI 插件 的坐标定位，将各种规格的跳线、铆钉、元件按顺序和产品要求插入指定位置
并完成弯角固定。出现不良设备可以实现不停机自动补料，从而保证生产的产
品品质
将部分自动插件机无法插装的电子元器件再由人工插装到电子线路板指定位
置上。该工序先需将手工插到线路板的器件预加工，方便作业时直接插件。如
长脚来料进行剪脚，确保在插入线路后的出脚长度符合要求；或者对需要加装
人工插件
散热器的器件预先将器件和散热器锁付在一起等。采用人工的方式将电子元器
件插入到线路板对应的位置进行电子元件的安装。主要针对无法使用机器进行
自动化安装的元器件
使用波峰焊接机对插装好电子元件的电子线路板进行焊接，使预先装有元器件
的线路板通过焊料波峰，实现元器件焊端或引脚与印制板焊盘之间机械与电气
波峰焊
连接的软钎焊。波峰焊具体流程：将元件插入相应的元件孔中→预涂助焊剂→
预烘（温度 90-100℃）→波峰焊（220-240℃）→切除多余插件脚→检查
人工目测进行检验后，对未焊好的部件进行补焊，人工用电烙铁补焊，补焊时
补焊
人工在操作台上进行，补焊废气经捕集后进入管道，呈有组织排放
分板 将满足生产工艺需要的拼板和工艺边分割成单板并将工艺边去除
清洁 用防静电刷或工艺边刮去残留在线路板上的异物
在 ICT 检测仪上测试电控板，确保电控板上的元件无短路、虚焊、错件、漏件、
ICT
反向和元器件失效
FCT 使用 FCT 测试机台测试电控板各电路功能，确保电控板各功能模块工作正常
本项目喷胶是人工使用喷枪将三防胶喷到产品上，起到防潮、防水、防止焊接
喷胶
锡面氧化的保护作用。三防胶为快干型胶料，喷胶结束后自然晾干即可
组立 在电控板上组装外壳
对产品进行最终的电路检验和功能模拟。用人工的方式按照工艺要求检查外观
终检
以及贴纸、印章等记号，确保产品的质量。
包装 使用通用或定制的包装材料将生产完成的电控板包装好
对生产完成的产品按照公司和客户产品标准进行功能和外观检验，确保产品符
OQC
合标准
入库 将合格的产品进行包装后送入产品库
103
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
出货 将入库的良品按客户需求运输至客户端
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
公司主要经营模式由采购模式、生产模式和销售模式组成，具体情况如下：
（1）采购模式
在原材料的采购上，标的公司坚持以销定产，以产定需，尽量减少原材料库存的原
则。公司主要根据客户的订单需求来确定原材料的采购数量，为确保能够及时生产和供
货，公司设定了较大的安全库存量，一般为一个月左右的生产原料备货。根据以销定产、
以产定需的原则，公司的采购部门根据客户提供的未来三个月的生产计划滚动预测订单
数，并给予各种原材料四周至三个月不同的采购周期以安排原材料的及时采购。
（2）生产模式
在生产制造方面，根据不同的客户和产品，标的公司采用多品种、小批量订单式生
产，实现以销定产。公司根据客户下达订单安排生产。公司生产的产品品种多样，批量
大小差异较大，故公司采用柔性化生产模式进行多品种共线生产，以提高效率和降低成
本。
（3）销售模式
标的公司根据客户下达的订单安排生产，并将生产的相应控制器产品及时送达客户
指定地点，从而实现日常销售。在日常销售中，部分客户在岁末年初时会与公司签订基
本供货协议或框架协议，约定结算方式、账期、质量责任等，但无论是否签订基本供货
协议，客户的具体订货实际采用订单的方式进行。公司日常销售的具体模式如下：
国内客户方面：主要通过客户开放的供应商系统平台或直接传真进行订单接收，在
进行订单评审，与客户要求的产品数量和交货日期达成一致后完成生产，并送至客户指
定仓库进行签收，完成交货。
国际客户方面：主要通过邮件、传真等方式接收客户的采购订单，在进行订单评估
后反馈客户交货计划，在生产即将完毕时，与国际货运代理联系，确定船公司和相应航
运日期后反馈客户，在生产完毕后送至客户指定口岸，并将相关货运单据送至客户，完
成交货。
104
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、盈利模式
标的公司主要依靠出售智能控制器产品获得收入、实现盈利。标的资产在智能控制
器领域具备多年的生产、研发经验，与众多家电、汽车、通讯等领域的厂商长期保持良
好的合作关系。
3、结算模式
结算与回款方面，客户一般是在发货后一定周期内付款，回款周期一般为 30-90 天。
标的公司对不同的客户采取不同的结算方式，对于国内客户，以人民币结算，主要的收
款方式为电汇和银行承兑汇票；对于国际客户，标的公司主要的收款方式为电汇（T/T）
和开具信用证（L/C），主要以美元和欧元结算。
（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况
1、标的公司主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，标的公司主要产品智能控制器的产能、产量及销售情况如下：
单位：万片
项目 2021 年度 2020 年度
产能 8,000.00 注 5,000.00
产量 4,981.08 4,059.84
销量 4,016.24 3,741.43
产能利用率 62.26% 81.20%
产销率 80.63% 92.16%
注：该产能为无锡生产基地现有产能及淮北生产基地拟建设产能全部达产后的最大值。
报告期内，标的公司的产销率较高，产能利用率有所下降。2021 年，标的公司新
设立淮北制造基地以扩张智能控制器的产能，淮北制造基地于 2021 年第三季度开始运
营生产，因此 2021 年度的产能利用率因产能提升而有所下降。
标的公司于 2021 年 5 月启动淮北生产基地建设，该基地现有面积预计可容纳 7 条
SMT 生产线，7 条生产线全面达产后，标的公司将新增产能约 3,000 万片。2021 年 9 月
起，标的公司分阶段启动了生产线的组装和调试，并与客户协商订单转移事宜，涉及
产品主要集中在家电类产品。截至 2021 年末，标的公司实际完成了淮北新基地 2 条 SMT
生产线的达产。截至 2022 年 5 月末，淮北新基地已完成第 3 条 SMT 生产线的顺利达产。
根据淮北基地的产能建设规划，并考虑到今年以来疫情对整体经济形势的影响，其余 4
条产线预计将于 2022 年下半年至 2023 年内逐步建设投产。由于近年来标的公司整体
105
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
订单量持续增长，无锡生产基地 2021 年虽有部分订单转移至淮北生产基地，但整体产
能利用率并未受到影响，仍处于满负荷运营。
报告期内，标的公司新设立制造基地并扩大产能主要原因为：
（1）把握市场发展机遇。标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产及销售，
根据前瞻产业研究院数据，中国智能控制器市场规模由 2015 年的 1.17 万亿元增加至
2020 年 2.37 万亿元，五年复合增速达 15.11%。目前，市场需求仍然处于增长的阶段，
预计 2024 年国内智能控制器行业规模将接近 4 万亿元。为了抢占市场份额，我国智能
控制器行业的领先企业纷纷扩大产能，巩固现有市场份额及抢占新兴市场优质客户，
淮北制造基地的建设，有助于标的公司把握家电消费市场的更新换代、新能源汽车发
展带来的市场需求、海外产能转移等因素为智能控制器行业带来的有利发展条件。
（2）迎合业务发展需求。标的公司最近两年营业收入从 15.20 亿元增长到了 18.76
亿元，其中，毛利率较高的汽车电子类营业收入 2021 年较 2020 年增长了 64.01%，通
讯、工业控制及新消费电子类产品营业收入 2021 年较 2020 年增长了 35.04%。近年来
标的公司重点在汽车电子及通讯、工业控制、新兴消费电子等行业内开拓并积累了一
批优质客户，并持续推出了多个新产品。为了更好的服务和争取近年来新增客户的潜
在扩产需求和老客户稳步增加的产品需求，标的公司在整体行业较快扩容发展的背景
下，有较快增加产能的实际需求。淮北制造基地的建设，有助于标的公司充分发挥自
身在智能控制器行业的深厚积累，保持在家电领域和非家电领域的智能控制器业务拓
展，在巩固现有客户的基础上继续扩大客户群体，提升智能制造业务的体量，进而增
强标的公司的整体竞争力。
（3）利用当地区位优势。淮北制造基地建设前，标的公司的生产经营场地位于无
锡市，近年来，无锡当地人力成本不断上升。本次淮北新基地的建设，也充分考虑到
利用淮北当地人工成本较低及当地政府其他各种招商引资的优惠政策，为标的公司持
续优化生产成本，提高利润率提供支持。根据官方数据，无锡市与淮北市 2019 年及 2020
年城镇非私营单位就业人员年平均工资对比情况如下：
单位：元/年
地区 2020 年度 2019 年度
无锡市 112,490 102,649
淮北市 82,425 75,430
注：数据来源为无锡市统计局、安徽省统计局；2021 年度相关数据尚未公布。
106
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
由上表对比可知，淮北市整体人力资源成本与无锡相比存在较明显差距，因此淮
北基地的建设投产，将有助于标的公司利用当地人力价格优势，优化生产成本，持续
提升盈利能力。
（4）降低生产经营风险。在实际扩产安排上，标的公司拟通过建立淮北生产基地，
达成双生产基地的布局。双生产基地有利于分散实际经营过程中潜在不可抗力的系统
风险对标的公司正常生产经营的影响。此外，淮北生产基地全面达产也将为标的公司
根据实际情况对无锡生产基础进行设备更新换代提供产能保障。
综上所述，报告期内标的公司新设立制造基地并扩大产能系标的公司基于把握市
场发展机遇、迎合业务发展需求、利用当地区位优势及降低生产经营风险等多重因素
考虑，产能的扩张具备必要性及合理性。
2、主要产品销售价格变动情况
标的公司的产品采用随行就市的定价策略，报告期内，标的公司主要产品销售均价
变化情况如下：
2021 年度
产品名称 销售收入（万元） 销售数量（万片） 均价（元/片）
智能控制器 187,553.89 4,016.24 46.70
2020 年度
产品名称 销售收入（万元） 销售数量（万片） 均价（元/片）
智能控制器 152,020.06 3,741.43 40.63
2015-2020 年，我国主要厂商智能控制器的平均价格呈上升趋势，分别为 28 元/个、
29 元/个、29 元/个、31 元/个、32 元/个和 32 元/个。和而泰的智能控制器单价由 2015
年的 23 元/个增加至 2020 年的 32 元/个，拓邦股份的智能控制器单价由 2015 年的 21
元/个增加至 2020 年的 40 元/个。随着控制器向智能化、网联化发展，智能控制器结构
及功能逐步复杂化，各公司高附加值业务形态逐步推进，智能控制器价格也持续提升。
总体来看，标的公司近两年来产品价格的变动趋势与同行业基本一致，呈现出逐步提升
趋势。
3、标的公司向主要客户销售情况
2020 年和 2021 年，标的公司向前五大客户销售金额分别为 101,724.84 万元和
118,938.94 元，占营业收入比例分别为 66.92%和 63.42%，具体如下：
单位：万元
107
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
占营业收入比
年度 序号 客户名称 销售金额
例
1 加西贝拉压缩机有限公司 30,272.52 16.14%
2 和晶科技 29,736.66 15.85%
2021
3 海信 25,784.26 13.75%
年度
4 BSH 21,337.02 11.38%
5 美的 11,808.49 6.30%
合计 118,938.94 63.42%
1 和晶科技 30,638.96 20.15%
2 海信 25,931.49 17.06%
2020
3 加西贝拉压缩机有限公司 16,765.57 11.03%
年度
4 BSH 16,069.26 10.57%
5 美的 12,319.56 8.10%
合计 101,724.84 66.92%
注：上述客户销售金额均按受同一控制下合并计算。其中：
1、海信指海信集团旗下子公司，包括海信容声（扬州）冰箱有限公司、海信（山东）冰箱有限公
司、海信容声（广东）冰箱有限公司、海信（成都）冰箱有限公司、海信容声（广东）冷柜有限公
司及 Gorenje,d.d.等。
2、BSH 指 BSH 集团旗下子公司，包括博西华家用电器有限公司、博西华电器（江苏）有限公司、
BSH Hausgerte GmbH、BSH Electrodomésticos Espaa, S.A.、BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret AS、
BSH Bytowije Pribory 和 BSH Sprzt Gospodarstwa Domowego Sp. z o.o.等公司。
3、美的指美的集团旗下子公司，包括合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司和广州美
的华凌冰箱有限公司等。
报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依
赖于少数客户的情形。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
IC 器件 44,694.32 27.67% 30,859.69 24.64%
阻容器件 27,384.72 16.95% 24,460.56 19.53%
PCB 15,713.60 9.73% 11,986.44 9.57%
继电器 4,235.93 2.62% 3,563.90 2.85%
108
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
变压器 3,982.12 2.47% 3,348.91 2.67%
分立器件类 3,255.95 2.02% 1,691.32 1.35%
显示模块 1,524.55 0.94% 943.15 0.75%
其他 60,739.99 37.60% 48,391.68 38.64%
合计 161,531.19 100.00% 125,245.65 100.00%
标的公司报告期内的 IC 器件、阻容器件、PCB 合计采购金额占比均超过 50%，构
成了标的公司的主要原材料。报告期内，上述 3 项主要原材料占营业成本的比例分别为
51.53%和 53.17%。受多种因素影响，IC 器件、其他阻容器件及 PCB 的价格都有不同程
度上涨。
2、主要能源采购情况
项目 2021 年度 2020 年度
使用电量（万度） 1,444.21 1,167.93
电费（万元） 995.62 800.95
占营业成本比重（%） 0.60 0.61
平均电价（元/度） 0.69 0.69
如上表所示，标的公司主要能源占营业成本比重较低。2021 年度与 2020 年度相比，
标的公司的平均电价保持平稳。
3、主要供应商采购情况
2020 年和 2021 年，标的公司向前五大供应商采购金额分别为 23,007.06 万元和
25,408.42 万元，占营业成本的比例分别为 17.61%和 15.39%，具体如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比例
1 益登科技股份有限公司 7,058.52 4.27%
2 加西贝拉压缩机有限公司 4,836.82 2.93%
2021
3 苏州市相城区姑苏线路板厂 4,688.82 2.84%
年度
4 南京商络电子股份有限公司 4,627.51 2.80%
5 安富利科技香港有限公司 4,196.76 2.54%
合计 25,408.42 15.39%
2020 1 益登科技股份有限公司 8,012.41 6.13%
109
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年度 2 南京商络电子股份有限公司 5,548.70 4.25%
3 诠鼎科技股份有限公司 3,470.85 2.66%
4 威健实业股份有限公司 3,419.63 2.62%
5 青岛晶石电子有限公司 2,555.47 1.96%
合计 23,007.06 17.61%
上述标的公司主要供应商中，益登科技股份有限公司、安富利科技香港有限公司、
诠鼎科技股份有限公司、威健实业股份有限公司为境外电子原厂的代理商，标的公司主
要向其采购 IC 芯片等电子元器件。报告期内，标的公司的供应商较分散，不存在向单
一供应商的采购比例超过当期采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东不存在在上述主要供应商、客户持有股权或以其他方式拥有权益的情形。
（八）境外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在境外经营情形。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
标的公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始终坚持
预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全
培训、配备合适的劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。同时，鉴于
产品和生产流程的自身特点，标的公司生产过程与生产环境安全性较高。
报告期内，标的公司安全管理及防范措施执行良好，未有因安全生产问题受到安全
生产监督管理部门的处罚。
2、环境保护情况
鉴于标的公司产品性质，对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司所
处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司生产经营符合国家关于环境保
护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规或规章受到相关行政处罚的情形。
110
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
报告期内，标的公司执行的主要质量标准如下表所示：
标准号 标准名称
SAE_J1939 商用车控制系统局域网络（CAN 总线）通讯协议
QCT-413-2002 汽车电气设备基本技术条件
GB/T 191 包装储运图示标志
GB/T 2423.17 电工电子产品基本环境试验规程试验
GB/T 2423.22 电工电子产品环境试验
GB/T 2423.34 电工电子产品基本环境试验规程试验 Z/AD:温度/湿度组合循环试验方法
GB/T 2828.1 计数抽样检验程序第一部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划
QC/T 238 汽车零部件的储存和保管
QC/T 29106 汽车用低压电线束技术条件
ISO16750-2 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：供电环境
ISO16750-3 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：机械环境
ISO16750-4 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：气候环境
ISO16750-5 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：化学环境
ISO20653 汽车电子设备防护外物、水、接触的等级
ISO21848 道路车辆-供电电压 42V 的电气和电子装备电源环境
GB14023-2006 车辆、船和由内燃机驱动的装置无线电骚扰特性限值和测量方法
制定全面的质量控制标准确保了标的公司各项质量控制工作的顺利实施。
2、质量控制措施
（1）设立质量管理部门
标的公司建立了与生产能力相适应的直属于公司领导的品质管理机构，质管部下设
质量管理(QA)和质量检验(QC)两个部分，分别负责生产全过程监控和品质检验工作，
由其负责统一管理下设在研发、生产等各环节的品管部，以保证产品质量管理贯彻到各
个环节。在产品前期开发阶段，成立产品项目小组，进行先期质量策划，编制项目计划，
做好潜在的失效模式和后果分析，认真按生产件批准程序要求，做好相关的准备工作，
确保新产品开发处于受控之中，减少设计过程中存在的质量问题。在产品制造过程中，
公司对关键、重要工序进行统计过程控制，使用控制图，把质量问题消灭在萌芽状态。
111
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对关键工序设立质控点，预防产品质量问题的发生和扩展，详细制定各过程的质量目标
值，对超出目标值的，用统计技术查找原因。
（2）建立质控流程管理
标的公司的产品质量控制体系通过质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录
等四个层次对各部门的质量工作的运作进行有效的指导和监督。
标的公司在研发、生产过程已广泛实施和运用 APQP（先期质量策划）、PPAP（生
产件批准程序）、PFMEA（失效模式影响分析）、SPC（统计过程控制）、MSA（测
量系统分析）、6SigmaDMAIC（通过定义、测量、分析、改进和控制等过程对项目改
进管理）等程序和方法，不断提高产品质量水平和降低产品成本。同时，以满足客户要
求作为标准，由专门部门负责，认真抓好产品质量的持续改进工作。
标的公司质控流程管理始终处于有效运作和不断完善中，从设计、原材料采购、产
品制造、检验、性能测试到包装储运发货等全过程都建立了质量有效监控。
（3）质量控制的执行情况
报告期内，标的公司每年均顺利通过系统集成商严格的供应商管理评审及非定期的
产品质量评审，与包括博世西门子、美的、海尔等世界知名企业等世界知名企业建立了
长期稳定的合作关系。标的公司还按质量体系过程审核的要求，针对各个产品制订了严
格的产品标准、原材料、半成品、成品检验标准、原材料和成品均按照以上标准规定进
行检验，原材料不合格作退货处理，成品不合格不予以放行；建立了不合格品管理制度，
建立了质量、工艺查证制度并设有查证记录，对每类产品从产品诞生到批量生产的各个
过程（工序）与要素进行过程审核，找出问题点，并采取相应的纠正、预防措施，确保
生产过程处于受控状态。
3、质量纠纷情况
标的公司近五年内未因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也未出现因
产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品生产技术所处阶段
标的公司在智能控制器的控制技术和软件算法等技术领域的经验丰富。标的公司拥
有围绕各种变频控制、滚筒洗衣机主控解决方案，多门、对开门冰箱主控解决方案的核
心技术。
112
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、研发项目情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司正在从事的研发项目如下表：
序号 项目名称 所处阶段 具体内容
通过在间室内设置温度传感器，实时感知间室内温
度，快速响应调节变频压缩机转速；主控部分电路
与变频压缩机驱动电路共用同一 MCU 单片机，降低
主控驱动集成一体化变频 了成本；主控部分电路与变频压缩机驱动电路共用
1 在研
冰箱控制器软件的研发 同一开关电源电路，降低了成本；主控部分电路中
通信电路采用隔离电路，冰柜所处环境一般较恶
劣，显示板装于冰柜正面，用户易触及，所以采用
隔离电路，可有效保证安全性。
优 化 FOC 空 间 矢 量 变 频 算 法 ， 使 其 能 够 在
直流变频干衣机控制器软 Cortex-M0 或同档次单片机上运行；低成本的 IPM
2 在研
件的研发 功率模块方案，具有温度实时监控和保护功能；普
通电阻网络检流，节省成本并提高可靠性。
洗衣机控制器根据功能可以划分为五个模块，分别
为时间预置编码器模块、减法计数器模块、数码管
显示模块、时序电路模块和译码器模块。1）时间
预置编码器模块：接收用户所输入的预置时间信
息，并将时间信息进行编码，编码成机器语言后转
交给减法计数器。2）减法计数器模块：将接收的
编码时间预置信息转换成开始信号发送给电机使
全自动滚筒洗衣机 FPGA 控
3 在研 电机开始运行，并将预设的时间信息和剩余的时间
制器软件的研发
信息发送给数码管模块进行显示。3）数码管显示
电路模块：接收减法计数器模块传递的时间信息，
并进行译码显示。4）电机时序控制电路：接收减
法计数器模块传递的运行开始和结束信号，安排电
机的运行状态并输出。5）译码器：接收电机运行
状态的信号并译码，实现实时控制电机的正反转状
态以及暂停状态。
3、研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用主要包含技术人员的工资、直接材料消耗、设备折旧
等。报告期内标的公司合并口径研发支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
研发费用 7,084.03 7,091.82
营业收入 187,553.89 152,020.06
研发支出占营业收入比率 3.78% 4.67%
113
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4、标的公司核心技术情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的核心技术列表，如下：
序号 核心技术
1 变频技术的核心算法
2 波轮洗衣机核心算法
3 滚筒洗衣机核心算法
4 波轮洗衣机核心逻辑控制
5 滚筒洗衣机核心逻辑控制
6 冰箱控制核心逻辑控制
7 远程升级的核心算法
8 控制器的触摸技术核心算法
9 高端的显示控制核心技术
10 全方位的组件解决方案优化理念
11 烤箱的场温控制核心技术
12 人体感应控制核心技术
13 电网电压精确检测核心通讯技术
14 热水器的温度补偿算法的核心控制技术
15 工业锁体的核心控制技术
六、标的公司财务概况
根据中喜事务所出具的标的公司最近两年审计报告（中喜财审 2022S00837 号《审
计报告》），和晶智能报告期内简要财务报表数据如下：
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 191,373.07 151,971.38
非流动资产 30,145.57 30,043.93
资产总计 221,518.64 182,015.31
流动负债 140,431.46 128,680.87
非流动负债 263.39 112.46
负债合计 140,694.85 128,793.33
所有者权益 80,823.79 53,221.98
归属于母公司所有者权益合计 80,823.79 53,221.98
114
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 187,553.89 152,020.06
营业利润 4,525.55 3,441.94
利润总额 4,598.25 3,437.79
净利润 3,517.14 3,325.55
归属于母公司所有者的净利润 3,517.14 3,325.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,344.60 3,328.56
有者的净利润
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,337.58 -20,574.33
投资活动产生的现金流量净额 -3,351.49 -1,456.92
筹资活动产生的现金流量净额 27,311.68 18,559.82
汇率变动对现金的影响 -147.90 -
现金及现金等价物净增加额 16,474.71 -3,471.43
（四）主要财务指标
项目 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.36 1.18
速动比率（倍） 0.94 0.82
资产负债率（合并口径） 63.52% 70.76%
应收账款周转率 5.70 5.50
存货周转率 3.28 3.35
息税折旧摊销前利润（万元） 9,685.57 8,062.55
利息保障倍数（倍） 3.07 3.35
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -6.14 -43.41
计入当期损益的政府补助与企业业务密
117.47 39.67
切相关，按照国家统一标准定额或定量
115
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
72.70 -0.41
出
小计 184.04 -4.15
减：所得税影响数 11.50 -1.14
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 172.54 -3.01
七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司为依法设立和续存的有限责任公司，交易对方合法拥有标的公司的股权，
该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制被转让的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件
（一）公司章程规定的股权转让前置条件
和晶智能现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关内容如
下：
“公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权”；
“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东
主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
资比例行使优先购买权”。
（二）本次交易已取得标的公司股东的同意
2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，会议审议并表决通过了《关于公司
股权转让的议案》，同意和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金
及淮北盛大建投所持和晶智能 31.08%股权，对于该股权转让，其他股东明确放弃优先
购买权。对本次会议审议事项表决结果为同意的占和晶智能 63,841.43 万元注册资本，
占有表决权股东所持表决权的 100%。
因此，本次交易已取得其他股东的同意、符合标的公司公司章程规定的股权转让前
置条件。
116
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
九、标的公司最近三年资产评估情况
最近三年内，除 2019 年上市公司为调整业务架构将智能制造业务通过资产重组整
体转移至和晶智能时，对当时拟转移资产及相关负债的市场价值进行过评估外，和晶智
能最近三年未进行过权益评估。
本次智能制造业务资产重组整体转移时的评估情况如下：
2019 年 1 月 18 日，江苏公勤资产评估有限公司出具《无锡和晶科技股份有限公司
拟转移资产及相关负债的市场价值资产评估报告》（苏公勤评报字[2019]第 001 号），
截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，采用成本法评估后，上市公司拟向和晶智能转移
的资产评估价值总额为 112,801.80 万元，相关负债评估价值总额为 51,877.59 万元，资
产净值评估价值为 60,924.21 万元，评估增值 1,709.27 万元，增值率为 2.89%。
上市公司管理层根据股东大会的授权和智能制造业务的经营计划，将前述经评估的
资产范围中的合计 41,900.00 万元评估价值的货币资金、固定资产等资产向和晶智能进
行增资，并以评估价值入账。
上述资产评估与本次交易标的公司股东全部权益价值的对比情况如下：
单位：万元
序 评估情况
评估基准日 评估标的
号 涉及项目 账面价值 评估价值 增值率
和晶科技拟向和 资产总额 111,093.07 112,801.80 1.54%
2018 年 10
1 晶智能转移的资 负债总额 51,877.59 51,877.59 -
月 31 日
产及相关负债 资产净值 59,215.48 60,924.21 2.89%
资产总额 216,737.18 227,880.68 5.14%
2021 年 12 和晶智能股东全
2 负债总额 144,463.47 144,463.47 -
月 31 日 部权益
资产净值 72,273.70 83,417.21 15.42%
上述两次评估价值存在差异的主要原因为：
1、评估基准日不同。上述两次资产评估的评估基准日分别为 2018 年 10 月 31 日及
2021 年 12 月 31 日，两次评估基准日之间时间距离较长。
2、通过 2021 年内引入安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投增资，标的
公司截至本次交易评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产规模已较前次评估基准日时
明显提升。
117
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、标的公司资产规模及盈利能力变化。2018 年 10 月 31 日为基准日评估目的系和
晶科技拟将智能制造业务所对应的相关资产转移至和晶智能，以实现明确上市公司各业
务板块权责、整合内部资源、推动上市公司的集团化发展，对上市公司智能制造业务在
母子公司间进行适当的优化调整的目的。前述资产重组完成后，和晶智能业务发展情况
良好，盈利能力不断，提升资产规模持续增加，截至本次交易评估基准日 2021 年 12
月 31 日，和晶智能资产状况也已较前次评估基准日发生较大变化。
因此，上述两次评估价值存在差异的原因具备合理性。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属
于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控
制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投
入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约
进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理
确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承
诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿
118
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项(而非全部)履约义务相关的，公司
将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。单独售价，是指公司向客户
单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，公司综合考虑能够合理取得的
全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估
计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，公司重新估计应计入交易价格的可变对
价金额。
2、具体方法
依据上述收入确认原则，标的公司收入确认的具体政策为：
智能控制器的销售分为国内销售和出口销售。
国内销售收入确认时点：公司按订单约定送货，在与客户约定的对账日，将上一对
账日至本对账日期间客户签收的货物与客户进行核对，双方核对后，风险和报酬转移给
买方，公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票，并在对账日确认销售收入
实现。
公司出口销售分为直接出口至国外和出口至保税区。标的公司出口至保税区，销售
收入确认时点：公司根据与客户签订的合同或订单将货物运至保税区内客户指定的地点，
采用“分送集报”的方式报关出口。货物经客户签收后，在每月约定的对账日将上一对
账日至本对账日期间收到的货物与客户进行核对，核对无误后，公司按对账确认的数量
和金额向客户开具发票，并在对账日确认收入实现。公司直接出口至国外，销售收入确
认时点：待海关审核完成后，标的公司按照报关单上载明的出口日期，确认销售收入实
现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行
业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
119
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编辑基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本
准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末起 12 个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并财务报表范围及变化
（1）报告期纳入合并范围的公司
持股比例
序号 公司简称
直接 间接
1 和晶信息 100.00 -
2 安徽和晶 100.00 -
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
①报告期内新纳入合并范围的公司：
序号 子公司简称 合并期间 纳入合并范围原因
1 安徽和晶 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日 新设成立
②报告期内处置子公司：
无。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更及依据
（1）2021 年度执行新租赁准则导致的会计政策变更
120
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会[2018]35 号）（以
下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执
行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行“新租赁准则”，在首次执行日，不存在适用
“新租赁准则”的租赁合同，无需调整年初财务报表相关项目金额。
（2）2020 年度执行新收入准则导致的会计政策变更
根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通
知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订。标的公司于 2020 年
1 月 1 日执行新收入准则。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1
月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新
收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
上述会计政策变更经和晶科技股份于 2020 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十一
次会议决议通过。
执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累计影响金额
项目 2019.12.31 2020.1.1
重分类 重新计量 小计
存货 34,620.43 - 23.83 23.83 34,644.26
预收款项 37.94 -34.12 - -34.12 3.82
合同负债 - 30.20 - 30.20 30.20
其他流动负债 - 3.93 - 3.93 3.93
年初未分配利润 5,397.86 - 23.83 23.83 5,421.70
2、会计估计变更
标的公司报告期内主要会计估计未发生变更。
121
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
十一、标的公司其他情况说明
（一）本次交易不构成重大资产购买
上市公司本次发行股份购买的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超
过上市公司相应项目的 50%，不构成《重组管理办法》十二条对顶的重大资产重组，因
此本次交易不构成重大资产购买。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）受到行政及刑事处罚情况
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或刑
事处罚的情形。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未涉及重大诉讼或仲裁情形，主要资产
权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（六）涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司少数股权，不涉及债权债务的转移。
122
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能 31.08%的
股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金
及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董
事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据、发行价格及发行数量
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易
均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23 元/股，
123
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（五）发行数量及占发行后总股本的比例
1、发行数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按照本次
发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852 股。具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购
买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
2、发行数量占发行后总股本的比例
按照和晶智能 31.08%股权交易作价 25,925.43 万元及 6.23 元/股的发行价格计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 41,613,852 股。本次交易完成后，如不考虑配
套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），
同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回
购后总股本的 26.69%），交易前后上市公司控股股东未发生变化（上市公司无实际控
制人）。本次发行股份购买资产完成后，新增股份占上市公司总股份 8.48%（占公司剔
除回购后总股本的 8.66%）。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之日（和晶
科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起
124
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于
认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方
在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的
锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡
期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智
能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶
智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比
例享有。
（九）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505 号）以
及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287 号），本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净利
6,127.50 6,533.50 6.63%
润
125
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系
上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、回购权的相关
约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进行会计处理，
并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由
金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净
利润上升以及每股收益的增加。
（十）本次发行股份不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后总股
本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 28.56%（占
上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股东；本次交易完成后，如
不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份（占公司剔除回购后总股本
的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 26.14%（占上
市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定
价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的
股份（占公司剔除回购后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上
市公司总股本的 25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。
本次交易完成后，荆州慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制
权发生变化。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除
250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750
万元），募集配套资金金额及占本次发行股份购买资产交易作价的比例为 18.32%，不超
过 25%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
126
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、发行对象
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前确定全
部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资
金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含
4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数
量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行
为的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
127
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金用于补充流动
资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金
的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况。
2、募集资金有利于降低资产负债率，优化资本结构
截至 2021 年末，和晶科技与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动
比率等偿债能力指标的对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002402.SZ 和而泰 44.74% 1.43 0.93
002139.SZ 拓邦股份 46.74% 1.72 1.16
300543.SZ 朗科智能 54.38% 1.96 1.29
300822.SZ 贝仕达克 25.17% 2.72 1.86
300916.SZ 朗特智能 25.78% 3.65 3.26
300131.SZ 英唐智控 57.90% 1.39 0.95
002925.SZ 盈趣科技 32.08% 3.10 2.45
300327.SZ 中颖电子 22.07% 3.13 2.53
平均值 38.61% 2.39 1.81
和晶科技 69.07% 1.09 0.75
数据来源：Wind
截至 2021 年末，上市公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动比率、
速动比率则均低于同行业可比公司平均水平，存在一定的流动性压力。因此，本次采用
128
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
发行股份方式募集配套资金，有助于改善公司的资本结构及流动性指标，提高短期偿债
能力，降低财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
3、募集资金有利于满足营运资金需求，提高整合绩效
报告期内，上市公司营业收入分别达到 168,197.73 万元、206,036.75 万元，2021
年度营业收入较 2020 年度增长 22.50%，随着经营规模将持续扩大，上市公司日常营运
的流动资金需求也将进一步增加，本次募集配套资金的实施有利于满足上市公司的流动
资金需求。
本次发行股份购买资产完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将
进一步增强对和晶智能的控制力，本次募集配套资金有助于上市公司缓解资金压力，降
低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合提升和晶智能的经
营管理效率，将优势资源向智能制造业务集中，提高整合绩效。
4、募集资金金额及用途与公司生产经营规模、财务状况相匹配
根据中喜事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31
日，公司备考合并报表的资产总额为 289,227.18 万元，资产净额为 113,858.29 万元，流
动资产为 190,061.94 万元。本次募集配套资金扣除财务性投资影响因素后的总额为
4,750.00 万元，占 2021 年 12 月 31 日公司合并报表资产总额的 1.64%，合并报表资产净
额的 4.17%，合并报表流动资产的 2.50%。募集配套资金金额合理，与上市公司生产经
营规模和财务状况相匹配。
综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，优化资本结构、满
足营运资金需求，提高整合绩效，募集配套资金金额、用途与上市公司生产经营规模和
财务状况相匹配，本次募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金的其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。
《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、变更、报告与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未
129
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
3、交易标的收益法评估不包含募集配套资金投入带来的收益
本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的
收益。
（六）安徽新材料基金的认购意向
本次交易对方之一安徽新材料基金已签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，
拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金部分的股份发行。具体情况如下：
1、《认购协议》的主要内容
（1）安徽新材料基金认购方案
①认购金额
安徽新材料基金认购和晶科技本次向特定对象发行股份的资金金额不低于 3,000 万
元（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金最终认购金额将由和晶
科技在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行方案基础上，根据安徽
新材料基金按照相关规定参与和晶科技以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最
终确定。
②认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
和晶科技本次采用竞价方式发行股票，安徽新材料基金的认购价格不低于和晶科技
本次向特定对象发行定价基准日前 20 个交易日和晶科技股票交易均价的 80%，本次向
特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。具体发行价格将
在取得注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行
价格由和晶科技董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及
实际认购情况与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如和晶科技股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
如果本次向特定对象发行股票通过竞价方式无法产生发行价格，安徽新材料基金将
继续参与认购，安徽新材料基金将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的和晶科技
股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
③认购方式
130
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
安徽新材料基金同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
④支付方式
在和晶科技本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后发
行时，安徽新材料基金应在获得和晶科技本次发行对象的资格后，按独立财务顾问（主
承销商）的要求将足额认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次向特定对象发行
专门开立的账户。
（2）限售期
安徽新材料基金通过本次发行所认购之和晶科技股份（包括在股份锁定期内因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按
照和晶科技的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
安徽新材料基金认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律和深圳证券交易所的规则办理，和晶科技对此不作出任何保证和承诺，但和晶科
技应及时配合安徽新材料基金办理股份解锁所需的有关手续。
（3）协议的成立和生效
《认购意向协议》经双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后
一个条件的满足日为协议生效日：
①和晶科技董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
②本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
③安徽新材料基金以与其他认购方平等的条件参与和晶科技以竞价方式确定发行
价格和发行对象的认购程序，并最终成为和晶科技本次发行对象。
（4）其他主要内容
《认购意向协议》约定，协议的签署不应视作和晶科技对安徽新材料基金确定成为
和晶科技本次发行对象的承诺或保证。安徽新材料基金的最终认购结果将根据和晶科技
以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最终确定。
131
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、安徽新材料基金不属于董事会决议提前确定的发行对象
安徽新材料基金为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次发行股份
购买资产实施完成后，安徽新材料基金以所持和晶智能股权取得的上市公司股份不超过
上市公司本次购买资产发行股份后股份数量的 5%。
除以上情形外，安徽新材料基金与上市公司不存在其他关联关系，且不属于以下情
形：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
此外，本次交易的董事会决议未将安徽新材料基金作为提前确定的发行对象，安徽
新材料基金将以与其他认购方平等的条件参与和晶科技以竞价方式确定发行价格和发
行对象的认购过程。
132
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第六节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次评估的评估对象为和晶智能股东全部权益价值，评估范围为和晶智能的全部资
产及相关负债。本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，分别采用资产基础法和收益法
对评估对象于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评
估结论。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），截至
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，和晶智能股东全部权益价值的评
估值为 83,417.21 万元，较账面价值 72,273.70 万元增值 11,143.51 万元，增值率为 15.42%。
2、估值增减值及主要原因
（1）资产基础法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为 216,737.18 万元，评估价值为 227,880.68 万元，增值
额为 11,143.50 万元，增值率为 5.14%；总负债账面价值为 144,463.47 万元，评估价值
为 144,463.47 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 72,273.70 万元，股东全部权
益评估价值为 83,417.21 万元，增值额为 11,143.51 万元，增值率为 15.42%。
各类主要资产及负债的评估增减值及其原因如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增减值主要原因
以市场法进行评估包含了
存货 55,760.63 57,156.24 1,395.61 2.50%
一定利润，导致评估增值
长期股权投资按照收益法
评估，评估值包含了原始
长期股权投资 12,000.00 20,575.49 8,575.49 71.46%
投资额及经营积累所带来
的资本收益
相关资产 的制造成本变
固定资产 23,342.30 23,552.07 209.77 0.90%
化、市场价值变化等
评估值考虑了一定的资金
在建工程 350.82 354.61 3.79 1.08%
成本
土地使用权的市场价格增
无形资产 2,174.06 3,144.80 970.74 44.65%
值，以及专利技术类无形
133
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增减值主要原因
资产按收益法评估
部分装修工程评估值已包
其他非流动资产项目 1,502.95 1,491.05 -11.89 -0.79%
含在房屋建筑物评估值中
负债项目合计 144,463.47 144,463.47 - - 负债项目无评估增减值
（2）收益法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为 216,737.18 万元，负债总额账面价值 144,463.47 万元，
净资产账面价值 72,273.70 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 87,497.67 万元，
增值额 15,223.97 万元，增值率为 21.06%。
收益法评估增值原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业
各项资产的综合获利能力，因此评估高于企业账面价值，评估增值。
3、不同评估方法的评估结果差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 87,497.67 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 83,417.21 万元，两者相差 4,080.46 万元，差异率为 4.89%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未
来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、最终确定评估结论的理由
从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、
面临的各种风险程度、未来投资的不确定性、新员工的职业技能等的影响较大，因此收
益法的评估结果相对资产基础法评估结果不确定性较高。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为
83,417.21 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定标的公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导
致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
134
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
（2）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规
定无重大变化。
（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准
日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策不存在重大差异。
（7）假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（8）假设子公司安徽和晶未来年度的新增产线投资能够按照计划顺利完成。
（9）假设标的公司未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所得税率为
15%税收优惠。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
评估基准日总资产账面价值为 216,737.18 万元，评估价值为 227,880.68 万元，增值
额为 11,143.50 万元，增值率为 5.14%；总负债账面价值为 144,463.47 万元，评估价值
为 144,463.47 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 72,273.70 万元，股东全部权
益评估价值为 83,417.21 万元，增值额为 11,143.51 万元，增值率为 15.42%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
135
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 1 177,367.05 178,762.66 1,395.61 0.79%
非流动资产 2 39,370.13 49,118.02 9,747.89 24.76%
其中：长期股权投资 3 12,000.00 20,575.49 8,575.49 71.46%
固定资产 4 23,342.30 23,552.07 209.77 0.90%
在建工程 5 350.82 354.61 3.79 1.08%
无形资产 6 2,174.06 3,144.80 970.74 44.65%
其他非流动资产 7 1,502.95 1,491.05 -11.89 -0.79%
资产总计 8 216,737.18 227,880.68 11,143.50 5.14%
流动负债 9 144,389.00 144,389.00 - -
非流动负债 10 74.48 74.48 - -
负债总计 11 144,463.47 144,463.47 - -
净资产 12 72,273.70 83,417.21 11,143.51 15.42%
2、主要资产的评估方法及评估结果
（1）流动资产
①货币资金
货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。对外币货币资金，按评估基准日的国家外
汇中间价折算为人民币。
货币资金合计评估值为 23,085.13 万元，无评估增减值。
②各类应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对
于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分
款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”金额确认为评估风险损失。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收票据 29,622.49 29,622.49 - -
136
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
应收帐款 37,499.35 37,499.35 - -
应收款项融资 6,032.83 6,032.83 - -
其他应收款 23,988.24 23,988.24 - -
上述各类应收款项无评估增减值。
③预付账款
预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
预付款项评估值为 608.21 万元，无评估增减值。
④存货
评估基准日存货账面余额 57,097.62 万元，核算内容为原材料、在库周转材料、产
成品、在产品及发出商品。评估基准日计提存货跌价准备 1,336.98 万元，存货净值
55,760.63 万元。
A、原材料
评估基准日原材料账面余额 30,136.77 万元，核算内容为库存的各种材料，包括：
贴片芯片、变频模块、电解电容、贴片发光二极管。计提存货跌价准备 1,080.17 万元，
为账龄超过一年且产品已更新换代，标的公司不再生产的产品的材料。
标的公司原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸费以及
其他合理费用。对于正常使用的原材料的评估，因标的公司原材料的流动速度较快，账
面原材料基本为近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以核实无误后的账面值
作为评估值；对于账龄超过一年且产品已更新换代，标的公司不再生产的产品的专用材
料，经核实已无使用价值，本次按照材料的预计可变现的金额确认评估值。
原材料评估值为 29,115.91 万元，跌价准备评估为 0。
B、在库周转材料
评估基准日在库周转材料账面余额 55.69 万元，核算内容为在库周转材料包括：治
具、易耗品等。
标的公司在库周转材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费以及其他
合理费用。对于在库周转材料的评估，因标的公司在库周转材料的流动速度较快，账面
原材料基本为近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以核实无误后的账面值作
为评估值。
137
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
在库周转材料评估值为 55.69 万元，无评估增减值。
C、产成品
评估基准日产成品账面余额 14,122.84 万元，核算内容为洗碗机显示板、海尔出口
多门冰箱电源板、冰箱主控板、洗碗机显示板等产品。评估基准日产成品计提跌价准备
256.82 万元。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、其他成本。评估基准日，标的
公司产成品为正常销售产品，标的公司近期利润根据评估基准日的销售价格减去销售费
用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附加费
率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）。
其中：对于正常销售的产品不含税售价根据标的公司提供的相关产品销售价目表，
结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；对于账龄超
过一年且近期没有销售的产品由于没有近期售价，本次参考历史毛利率进行一定的折减
后确定销售单价。
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收
入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按标的公司实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品 r=0，
对于正常销售产品 r=50%，对于滞销的产品 r=100%。
产成品的评估值为 14,680.40 万元。评估增值 557.56 万元，增值率 3.95%。增值原
因为：产成品按市场价进行评估，包含了一定利润率导致评估增值。
D、在产品
评估基准日在产品账面余额 3,025.18 万元，在产品包括：贴片芯片、洗碗机显示板、
加西贝拉变频板、冰箱主控板等。
在产品的评估值 3,025.18 万元，无评估增减值。
E、发出商品
138
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
评估基准日发出商品账面余额 9,757.12 万元，发出商品包括：美的冰箱三七主变一
体板、加西贝拉变频板、海尔变频版本主控板等，主要发给供应商的商品，尚未结转收
入。由于发出商品已经发往客户，不需要进行再次销售，故评估值以不含税合同价扣除
全部销售税金确定评估值。
（a）各项税费率的确定
根据 2021 年度利润表数据计算得出，标的公司的销售税金及附加率为 0.15%、营
业利润率为 1.51%。企业所得税率为 15%，扣除净利润率为 50%。
（b）评估值的计算
产品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附加费率
－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）
发出商品评估值为 10,279.04 万元，评估增值 521.92 万元，增值率为 5.35%。评估
增值的主要原因是正常销售产成品评估值包含了部分利润所致。
经以上评估存货评估值为 57,156.24 万元，增值额为 1,395.61 万元，增值率为 2.5%，
增值原因为产成品、发出商品的售价以市场价进行评估包含一定利润，导致评估增值。
⑧其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 770.16 万元，核算内容为标的公司待抵扣的增
值税进项税。
其他流动资产评估值为 770.16 万元，无评估增减值。
（2）其他权益工具
本次纳入评估范围的其他权益工具，和晶智能对绿联智能持股比例 0.96%，未实现
控股，绿联智能为新三板上市公司，本次以基准日市价乘以持股比例确定评估值，该公
司已于 2021 年 11 月 8 日起停牌，至评估基准日尚未开盘，因此本次以停牌日的市价确
认股权价值。
经查询，评估基准日绿联智能的总市值为 829.73 万元，和晶智能持股比例为 0.96%，
计算其他权益工具投资评估值为 796.54 万元，无评估增减值。
（3）长期股权投资
和晶智能长期投资共 2 家，均为控股的长期股权投资。评估机构对控股长期股权投
资采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被投资企业评估基准日股东全部权益
价值的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。
139
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
采用整体评估的标的公司的各项资产评估方法参考母公司的评估方法。各被投资单
位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况如下：
序号 被投资单位名称 是否整体评估 采用的评估方法 最终结论选取的评估方法
1 和晶信息 是 成本法 成本法
2 安徽和晶 是 成本法 成本法
A、和晶信息
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构对和晶信息进行了整体评估，评估
后股东全部权益价值为 10,115.76 万元，和晶智能持股比例为 100%，股权投资评估值计
算如下：
股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
=10,115.76×100% =10,115.76（万元）
B、安徽和晶
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构对安徽和晶进行了整体评估，评估
后股东全部权益价值为 10,459.73 万元，和晶智能持股比例为 100%，股权投资评估值计
算如下：
股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
=10,459.73×100% =10,459.73（万元）
综上，长期股权投资评估增值 8,575.49 万元，增值率为 71.46%。
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 无锡和晶信息技术有限公司 2,000.00 10,115.76 405.79
2 安徽和晶智能科技有限公司 10,000.00 10,459.73 4.60
合计 12,000.00 20,575.49 71.46
增值原因：标的公司的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量价值），
而被长期股权投资的评估值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的
资本收益。
（4）房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房
屋建筑物主要采用成本法评估。公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
140
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
A、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和
资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
B、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，
分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
C、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。
D、资金成本
资金成本按照标的公司的合理建设工期，参照评估基准日的贷款市场报价利率 LPR，
以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。标的公司的合
理建设工期为 2 年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场报价利
率×1/2
②成新率的确定
采用理论成新率和现场勘查成新率相结合的方法确定房屋建（构）物的成新率。
A、理论成新率的计算
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限*100%
B、现场勘查成新率的确定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装
修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建
设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，
再根据权重取得勘查成新率。
现场勘查成新率=结果部分打分*权重+装修、装饰部分打分*权重+安装部分打分值
*权重
C、综合成新率的确定
141
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年限法成新率取权重 40%，现场勘查成新率取权重 60%
综合成新率=年限法成新率*40%+现场勘查成新率*60%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 21,126.05 18,187.72 21,805.36 18,353.10 679.31 165.38 3.22 0.91
房屋建筑物评估增值原因主要为随着我国经济的迅速发展，人力物力都有不同程度
的上涨，使得房屋建筑物评估增值。
（5）设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、电子
设备主要采用成本法评估，部分早期购置的设备采用二手价评估，车辆采用市场法进行
评估。
A、成本法
成本法计算公式如下：
即：委估资产评估值=重置全价×综合成新率
（a）重置全价
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用-可抵扣的增
值税
2）车辆重置全价的确定
对于运输车辆，重置全价按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理费用
（牌照费）确定。公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
142
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
重置全价=购置价-可抵扣的增值税
（b）综合成新率确定
1）机器设备
参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及
设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、
故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行勘
察的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，然后
按以下公式确定成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）车辆
根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联
合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使
用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可
使用年限法），最后，将年限法成新率和里程法成新率两者根据孰低原则确定成新率，
然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场调查情况与孰低法确定成新率差异不大的，
则不调整，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×
100%
里程法成新率=(指导行驶里程-已行驶里程)/指导行驶里程×100%
3）电子设备
采用尚可使用年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
（c）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
对车辆的评估市场法主要是在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供
求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易参考实例，根据估价对象和可比实例的
状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市
场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
143
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆
状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
设备类资产原值评估减值 312.91 万元，减值率 3.37%；净值评估增值 44.39 万元，
增值率 0.86%。评估增减值原因主要如下：
C、机器设备增减值原因
1）机器设备原值增值主要是因为大部分设备的制造材料费、人工成本的上涨导致
评估基准日设备售价上涨，从而导致评估原值增值；机器设备净值减值的原因主要是由
于部分设备的是 2019 年由和晶科技资产下沉，入账价值根据当时评估机构评估结果入
账，经济寿命年限为 0 的设备标的公司入账后未继续计提折旧，从而导致评估净值减值。
2）车辆原值减值的主要原因为车辆购置时间较早已停产，采用了市场法的方法评
估，而二手市场价值高于标的公司折旧后的残值，因此以二手市场价值确定评估价值导
致车辆净值评估增值以及原值评估减值。
3）电子设备减值的主要原因为：一是近年来随着技术进步、更新换代快，办公电
脑、打印机等办公电子设备价格不断下降；二是大部分设备为二手设备，设备的原始购
置日期较久，设备提完折旧，本次采用可回收残余价值评估，可回收残余价值低于账面
残值。电子设备净值增值原因为：大部分设备的经济寿命年限高于折旧年限，成新率较
高。
（6）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于评估范围内
的在建工程距本次评估基准日较近，经核实各在建项目账面价值支出合理，未发现不合
理支出费用。并且，所发生费用对未来将开工的建设项目是必需的、也是有实际价值的。
故以核实后账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日在半年以上的在建工程项
目，且经核实在建工程账面价值中无不合理项目或费用，账面价值与评估基准日价格水
平基本接近，在核实后的账面价值基础上考虑一定的金成本确定评估值。对于资本化的
利息支出评估为 0。
在建工程评估基准日账面价值 350.82 万元，评估值 354.61 万元，评估增值 3.79 万
元，增值率为 1.08%，增值原因为在建工程工期部分已超过半年，评估值考虑了一定的
资金成本所致。
（7）无形资产-土地使用权
144
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与
估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据
当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择
的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数
修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系
数修正法进行评估。
（1）市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较
近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，选取可比实例，并依据后者已知
的价格，建立价格可比基础，再参照该土地的交易情况，交易期日、区域因素及个别因
素等差别，修正得出待估土地在评估时点地价的方法。具体如下：
1）进行交易情况修正：排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏
差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
2）进行交易日期修正：将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。
3）进行区域因素修正：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外
部环境状况下的价格。
4）进行个别因素修正：将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状
况下的价格。
市场法的基本计算公式是：
P＝P’×A×B×C×D×
式中：P ----被估土地评估价格；
P’----可比交易实例价格；
A、B、C、D、----各比较因素修正系数
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系
数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地
客观价格的方法。基本计算公式如下：
基准地价设定开发程度下的宗地地价=(基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)+K4)
式中：K1－期日修正系数
145
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度
土地使用权评估结果价值 2,148.31 万元，较账面价值评估增值 68.42 万元，增值率
3.29%，土地使用权评估增值原因为土地稀缺性导致土地市场价格上涨。
（8）其他无形资产评估技术说明
A、软件类无形资产
对于正常使用的软件，按照其不含税市场价作为评估值。
B、技术类无形资产
（a）评估方法的选择
依据无形资产评估准则，专利评估按其使用前提条件、评估目的及评估的价值类型
等具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，对于专利开发申请等成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往
与其价值没有直接的对应关系，因此对于与取得成本弱相关的技术类无形资产，一般不
选取成本法评估。
另外，活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
由于被评估的技术类无形资产是企业营业利润的基础，对营业收入产生贡献，带来
稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因
此对纳入评估范围的商标采用收益法进行评估。
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1）确定无形资产经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应产品的营业利润；
2）分析无形资产对营业利润的分成率(贡献率)，确定无形资产产品的收益贡献；
3）采用适当折现率将预期收益折成现值；
4）经济寿命期内收益现值相加，确定无形资产的评估价值。
（b）基本公式
评估方法采用收益法，具体采用利润分成法。
146
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期利润
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
（c）评估参数的确定
1）营业利润的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的经济寿
命期综合测算相关业务经营收益。
具体而言，本次营业利润预测引用标的公司收益法评估的预测数据，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业利润 8,521.35 9,802.44 12,681.26 14,988.69 16,782.16
2）利润提成率的确定
选取“对比公司”，所谓“对比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与被
评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的对比公司作如下分析：
a.通过分析对比公司的资产结构中，得出对比公司所拥有的与被评估无形资产类似
的无形资产在对比公司全部资产价值中所占比例为 M；
b.分析无形非流动资产中技术类无形资产所占比重，得出技术类无形资产在无形非
流动资产中所占比重为 L；
c.确定收益现金流口径，本次评估采用对比公司两个年度息税折旧摊销前营业利润
(EBITDA)的算术平均值作为收益现金流口径来计算提成率；
d.确定可比公司技术类无形资产营业利润提成率=M×L×收益现金流/主营业务收
入(两个年度算术平均值)；
e.被评估技术类无形资产营业利润提成率等于对比公司测算出平均提成率乘以产
权持有单位的营业利润率与对比公司平均营业利润率的差异调整系数。
3）收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术类无形资产法定保护期和经济
寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，本次评估范围内的技术类无形资
147
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
产主要应用于电子元器件制造过程中，考虑其更新换代等因素，综合确定其收益期到
2026 年。
4）折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；根据 Wind 资讯查得评
估基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.74%，因此本次评估的无风险报酬率取 3.74%。
风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、知名度风险、市场风险、
资金风险和管理风险等。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 5%~10%之间，
具体的数值根据测评表求得。各项风险率如下：
指标 风险率
1、政策风险 -
2、知名度风险 1.80
3、市场风险 4.40
4、资金风险 3.00
5、管理风险 3.00
风险报酬率： 12.20%
则：
技术类无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.74%+12.20%
=15.94%
5）评估结论
根据上述测算思路，本次评估技术类无形资产评估测算表如下：
单位：万元
项目名称/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业利润 8,521.35 9,802.44 12,681.26 14,988.69 16,782.16
无形资产提成率 3.98% 3.98% 3.98% 3.98% 3.98%
无形资产贡献 339.00 389.97 504.49 596.29 667.64
折减率 20.00% 40.00% 60.00% 70.00% 80.00%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 15.94% 15.94% 15.94% 15.94% 15.94%
148
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目名称/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折现系数 0.9287 0.8010 0.6909 0.5959 0.5140
技术类无形资产献现值 251.87 187.42 139.42 106.60 68.63
技术类无形资产评估值 754.00
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法
确定，风险因素包括政策风险、知名度风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
经上述评估程序和参数估算，标的公司申报的其他无形资产在评估基准日的市场价
值合计为 996.49 万元，评估增值 902.32 万元，增值率 958.14%。评估增值主要原因为
标的公司技术类无形资产评估按照收益法评估，而账面价值为 0 所致。
（9）长期待摊费用
评估机构根据长期待摊费用未来尚存权益判断，对于尚存一定权益的，在核实受益
期和受益额的基础上按尚存受益期确定评估值。
评估基准日长期待摊费用账面价值 100.77 万元。核算内容主要为污染防治设备废
气处理系统、智能化系统扩容费、厂房装修工程、洁净棚施工、老化车间安装施工费等。
经评估，长期待摊费用评估值为 88.88 万元，评估减值 11.89 万元，减值率为 11.80%，
减值原因为车间装修等工程评估值在房屋评估值中体现，因此导致减值。
（10）递延所得税资产
标的公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税
资产。评估机构就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在未来持续
经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合
企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产评估
情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
评估基准日递延所得税资产账面价值 561.21 万元。核算内容包括坏账准备、存货
减值准备、可抵扣亏损等产生的所得税暂时性差异。
经上述评定估算程序，递延所得税资产评估值为 561.21 万元，无评估增减值。
（11）其他非流动资产
评估机构根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估基准日其他非流动资产账面价值 44.42 万元。核算内容为标的公司预付的设备
等款项。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
149
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
其他非流动资产评估值为 44.42 万元，无评估增减值。
（12）负债
企业负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、应交税费、
应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非流动资产包
括长期借款、租赁负债、递延所得税负债。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各
项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际
需要承担的负债项目及金额确定评估值。
本次评估中，标的公司的负债项目无评估增减值。
（四）收益法评估情况
1、评估结果
评估基准日总资产账面价值为 216,737.18 万元，负债总额账面价值 144,463.47 万元，
净资产账面价值 72,273.70 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 87,497.67 万元，增值额 15,223.97 万元，增
值率为 21.06%。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描
述具体如下：
由于标的公司有子公司，且对子公司持股均为 100%，无少数股东权益，且母子公
司业务一致，子公司的收入来源均来自母公司，综合以上因素，本次采用母子公司合并
口径进行收益法测算，公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配
置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测
所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
150
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
n
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
(1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
151
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债务为短
期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年
限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以
解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设标的公司评估基准日后永续经
营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，子公司安徽和晶自 2022 年 1 月 1 日起 6 年内享有税收返
还政策，因此本次预测期截止到税收优惠结束，即至 2028 年底。
4、预测期和收益预测
本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的
有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经
营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，
经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑标的公司现实基础和发展潜力的基础上，
并在上述各项假设和前提下的分析预测。另外，由于子公司安徽和晶及和晶信息的收入
均来自母公司，为关联交易，且两家公司均为 100%控股子公司，不存在少数股东权益，
因此本次采用合并报表口径预测未来年度的现金流。分别预测如下：
（1）营业收入的预测
评估机构根据标的公司历史年度收入情况分析，标的公司 2019 年至 2021 年的收入
逐年增长，增长比例分别为 101.32%、23.37%。根据 2021 年的生产销售情况，和晶整
体产能利用率已趋近饱和，为此，2021 年 5 月，标的公司在淮北新建了生产基地，成
152
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
立了安徽和晶，共 2 条 SMT 生产线，于 2021 年 9 月份开始投产运营。至基准日，和晶
智能母公司有 17 条 SMT 生产线，安徽和晶有 2 条，共计 19 条生产线。
随着近几年海外产能向中国转移以及公司下游客户市场的需求旺盛，和晶智能结合
目前的在手订单量和产能饱和度情况，以及未来智能控制器行业的发展和自身经营计划
的推进，预计 2022 年将在安徽子公司增加 3 条生产线，2023 年新增 2 条生产线，以满
足标的公司发展及产能的需求。
从行业发展来看：根据我国智能控制器行业发展状况，结合各下游细分领域对于智
能控制器的需求量分析，我国智能控制器的市场需求目前正处在高速增长阶段。
从标的公司自身情况来看：和晶智能依托长期实践积累的与国内外大型企业的合作
经验，凭借自身实力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认证体系，与家电、汽车、
通讯等行业的企业建立起了稳定的合作关系，主要客户包括 BSH、GEA（GE 家电）、
美的、海信、海尔、安伏（Efore）、霍尼韦尔、万向等国内外知名客户。公司的制造
能力获得了各大品牌客户的认可并多次荣获“优秀供应商”，逐步建立并巩固了长期、
稳定的战略合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
基于以上分析，结合标的公司未来发展布局及管理层对未来年度销售收入的预测，
对标的公司未来年度收入预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
家电类 175,280.82 187,550.48 206,305.53 220,746.92 231,784.26 238,737.79 243,512.55
汽车类 14,985.32 19,480.92 23,377.10 28,052.52 30,857.77 32,400.66 33,372.68
其他类 14,000.00 18,200.00 21,840.00 26,208.00 30,139.20 33,153.12 34,810.78
小计 204,266.14 225,231.40 251,522.63 275,007.43 292,781.23 304,291.57 311,696.00
标的公司产品分类中的“其他”具体业务包括：通信行业电源、重型机械照明灯、
智能锁、光伏逆变器、激光投影机主板等通讯、工业控制、新兴消费电子行业领域产
品。由于产品种类多、收入占比少，产品单价差异大，因此将除家电类及汽车电子类
之外的产品综合定义为“其他”。
由于“其他”类收入涵盖的产品类别复杂多样，评估机构基于该类收入历史期间
的持续增长的情况，并结合对标的公司产品下游应用场景不断丰富拓展的预期，以及
历史期间内该类收入的占比情况，对预测期内的“其他”类收入进行预测。
153
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（2）营业成本的预测
评估机构根据对标的公司历史年度的成本分析，主营业务成本主要为直接材料、直
接人工、制造费用，其中制造费用主要包括工资、福利、社保、公积金、水电费、办公
费、差旅费、交际应酬费、物料消耗费、修理费、工具器具费、工装治具费、售后质量
成本、运输费、班车费、折旧费、年终奖等费用。
直接材料的预测：对于历史年度和预测年度一直延续的产品，直接材料主要参考历
史年度材料跟收入的比例关系进行预测。
直接人工的预测：未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及工资附
加，其中职工人数按照公司各部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综
合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势。但在安徽
子公司投产后，由于安徽的人工成本较无锡低，2022 年-2023 年由于生产线增加，人数
增长较大，直接人工占收入及成本的比重增加，但是 2024 年及以后年度，人员稳定后，
由于安徽人工水平低于无锡人工水平，整体人工成本占收入及成本的比重会有所降低。
制造费用等费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为
固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进
行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进
行预测。
未来成本预测如下：
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 直接材料 153,199.61 168,923.55 188,641.97 206,255.58 219,585.92 228,218.68 233,772.00
2 直接人工 14,268.62 14,992.19 16,152.16 16,950.23 17,566.37 18,204.23 18,750.36
3 制造费用 11,635.01 12,660.66 13,575.35 14,816.38 15,604.03 16,239.59 16,897.44
合计 179,103.23 196,576.39 218,369.48 238,022.18 252,756.32 262,662.50 269,419.80
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加及印花税、房产
税、土地使用税、车船使用税等。根据税法规定，城建税适用税率为 7%、教育费附加
为 3%、地方教育费附加为 2%。印花税、房产税、土地使用税、车船使用税根据企业
的实际情况进行预测。
154
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
序 预测年度
税种
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 城建税 51.52 63.09 80.78 84.03 79.79 81.07 82.65
2 教育费附加 22.08 27.04 34.62 36.01 34.19 34.75 35.42
3 地方教育费附加 14.72 18.02 23.08 24.01 22.80 23.16 23.62
4 房产税 196.73 196.73 196.73 196.73 196.73 196.73 196.73
5 土地使用税 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09
6 车船使用税 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49
7 印花税 82.36 90.81 101.41 110.88 118.05 122.69 125.67
8 水利基金 15.75 17.37 19.40 21.21 22.58 23.46 24.04
合计 394.73 424.64 467.60 484.44 485.71 493.44 499.71
（4）营业费用的预测
标的公司的营业费用主要包括销售人员的工资、福利、设备及公积金、年终奖、外
包费用、运输及周转箱费用、业务招待费、差旅费、样品及样本费、办公费、售后服务
成本、折旧费及其他等。其中，销售人员工资预测需考虑未来销售人员的数量、人均工
资水平及工资附加，其中销售人员的数量按照公司实际需要的人数进行预测，未来年度
人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长
趋势。
折旧费按照目前的会计政策进行预测；外包费用、运输及周转箱费用、业务招待费、
差旅费、样品及样本费、办公费、售后服务成本及其他等费用与收入呈线性相关，本次
结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合理估计预测年度营业费
用的增长比例进行相关费用的预测。
营业费用预测数据如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 工资 391.32 423.21 467.04 481.05 495.48 510.35 525.66
2 福利费 1.60 1.73 1.91 1.96 2.02 2.08 2.15
3 工作餐 0.68 0.74 0.81 0.84 0.86 0.89 0.91
155
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4 社保及公积金 43.11 46.62 51.45 52.99 54.58 56.22 57.90
5 计提年终奖 56.18 60.76 67.05 69.06 71.13 73.27 75.46
6 外包费用 5.60 5.88 6.18 6.48 6.81 7.15 7.51
7 运输及周转箱费用 39.79 43.87 48.99 53.57 57.03 59.27 60.71
8 业务招待费 291.81 300.56 309.58 318.86 328.43 338.28 348.43
9 差旅费 159.50 164.29 169.21 174.29 179.52 184.90 190.45
10 样品及样本费 124.03 127.75 131.59 135.53 139.60 143.79 148.10
11 办公费 28.16 29.00 29.87 30.77 31.69 32.64 33.62
12 售后服务成本 910.60 1,004.06 1,121.26 1,225.95 1,305.19 1,356.50 1,389.51
13 折旧费 3.41 3.62 3.62 3.93 4.06 4.56 5.65
14 其他费用 12.69 13.07 13.47 13.87 14.29 14.71 15.16
合计 2,068.46 2,225.15 2,422.02 2,569.16 2,690.69 2,784.61 2,861.22
（5）管理费用的预测
标的公司的管理费用主要包括工资、福利费、社保及公积金、工作餐、水电费、班
车费、折旧及摊销、中介机构费、进口物料运杂费、办公及物料消耗费、差旅费、业务
招待费、修理费、工具用具费、劳保用品费、物业管理费、财产保险费、租赁费、工会
经费、日杂费、外包费用、商标费及其他等。
职工薪酬按照公司各部门实际需要的管理人员人数进行预测，未来年度人均工资水
平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势。
折旧费按照目前的会计政策进行预测；租赁费及物业管理费参考租赁合同约定的收
费标准进行预测。
水电费、班车费、中介机构费、进口物料运杂费、办公及物料消耗费、差旅费、业
务招待费、修理费、工具用具费、劳保用品费、财产保险费、工会经费、日杂费、外包
费用、商标费及其他费用按照一定的增长比例进行预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 工资 633.87 696.42 717.31 738.83 760.99 783.82 807.34
2 福利费 150.39 165.23 170.18 175.29 180.55 185.96 191.54
3 工作餐 168.04 184.62 190.16 195.86 201.74 207.79 214.03
156
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4 社保及公积金 96.00 105.47 108.64 111.90 115.26 118.71 122.27
5 水电费 235.25 242.31 249.58 257.06 264.78 272.72 280.90
6 班车费 60.96 62.79 64.67 66.61 68.61 70.67 72.79
7 折旧摊销 1,413.84 1,502.01 1,503.45 1,632.81 1,685.61 1,892.61 2,345.68
8 进口物料运杂费 42.41 43.68 44.99 46.34 47.73 49.16 50.64
9 办公及物料消耗 1,419.99 1,462.59 1,506.47 1,551.66 1,598.21 1,646.16 1,695.55
10 办公用品 14.58 15.02 15.47 15.93 16.41 16.90 17.41
11 电话费 12.13 12.50 12.87 13.26 13.66 14.07 14.49
12 邮寄快递费 3.27 3.37 3.47 3.58 3.69 3.80 3.91
13 差旅费 39.85 41.05 42.28 43.55 44.85 46.20 47.58
14 业务招待费 89.36 92.04 94.80 97.64 100.57 103.59 106.70
15 修理费 195.30 201.16 207.20 213.41 219.82 226.41 233.20
16 工具用具费 19.65 20.24 20.84 21.47 22.11 22.78 23.46
17 劳保用品费 15.98 16.46 16.95 17.46 17.99 18.53 19.08
18 实验检验 2.46 2.53 2.61 2.69 2.77 2.85 2.94
19 物业管理费 258.05 258.05 258.05 258.05 258.05 258.05 258.05
20 财产保险费 21.61 22.25 22.92 23.61 24.32 25.05 25.80
21 职工教育经费 12.32 12.69 13.07 13.46 13.87 14.28 14.71
22 审计咨询费 18.07 18.61 19.17 19.75 20.34 20.95 21.58
23 租赁费 33.70 33.70 35.39 37.16 39.01 40.97 43.01
24 工会经费 42.81 44.09 45.41 46.78 48.18 49.63 51.11
25 运输费 5.13 5.28 5.44 5.60 5.77 5.94 6.12
26 会议费 7.60 7.83 8.06 8.30 8.55 8.81 9.07
27 日杂费 20.25 20.86 21.49 22.13 22.80 23.48 24.18
28 外包费用 68.06 70.11 72.21 74.37 76.61 78.90 81.27
29 商标费 25.41 26.18 26.96 27.77 28.60 29.46 30.35
合计 5,126.36 5,389.13 5,500.12 5,742.34 5,911.44 6,238.25 6,814.76
（6）研发费用的预测
研发费用包括工资、社保及公积金、餐费、直接材料、折旧摊销、设备调试费及其
他等。研发费用中的职工薪酬按照研发人员的人数、来年度人均工资水平进行预测；预
157
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
测与管理费中的折旧预测方法一致；直接耗材、设备调试费及其他等按照一定的增长比
例进行预测。
研发费用预测情况如下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 工资 2,541.00 2,658.77 2,781.32 2,908.84 3,041.50 3,179.50 3,274.89
2 社保、公积金 320.58 335.44 350.90 366.99 383.72 401.14 413.17
3 餐费 148.69 156.13 163.93 172.13 180.74 189.77 199.26
4 直接耗材 3,278.14 3,540.39 3,894.43 4,205.98 4,542.46 4,769.59 4,912.67
5 折旧摊销 692.00 735.15 735.85 799.17 825.01 926.32 1,148.08
6 设备调试费 4.91 5.15 5.41 5.68 5.97 6.27 6.58
7 其他费用 460.36 483.38 507.55 532.93 559.57 587.55 616.93
合计 7,445.68 7,914.41 8,439.40 8,991.71 9,538.97 10,060.14 10,571.57
（7）财务费用的预测
公司财务费用包括银行手续费、利息支出、利息收入、汇兑损益及其他等。银行手
续费按照占收入的固定比例进行预测。汇兑损失由于利率变动无法预测，因此不对其进
行预测。利息支出按照评估基准日的付息负债、借款利率进行预测。财务费用预测如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 利息支出 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10
2 汇兑损益
3 银行手续费 484.89 534.66 597.07 652.82 695.01 722.33 739.91
4 减：利息收入
合计 2,184.99 2,234.76 2,297.17 2,352.92 2,395.11 2,422.43 2,440.01
财务费用中的利息支出，系评估机构基于标的公司评估基准日时的有息负债余额
及对应的贷款利率所进行的预测。预测期内，标的公司利息支出低于报告期利息支出，
主要原因为根据标的公司的经营发展情况进行测算，评估基准日的资本结构可以满足
标的公司资本性支出及营运资金的需求，且借款规模可维持并无需再扩大，故预测期
158
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
内，各年度利息支出按评估基准日现有借款规模及合同约定利率进行测算，利息支出
的测算具备合理性。
（8）营业外收支的预测
标的公司历史年度的营业外收支为偶尔发生的，因此预测年度不进行预测。
（9）其他收益
根据安徽和晶与淮北市烈山区人民政府签订的《投资协议书》及《补充协议书》，
安徽和晶享有以下补贴：
租赁厂房装修费用由淮北市烈山区人民政府进行补贴，上限为 840 万元；2022 年 1
月 1 日起 6 年内，前三年淮北市烈山区人民给予安徽和晶实缴税收（仅限增值税、企业
所得税、土地使用税、房产税）地方留成部分（包括市、区两级）的 100%奖励给安徽
和晶；后三年淮北市烈山区人民给予安徽和晶实缴税收（仅限增值税、企业所得税、土
地使用税、房产税）地方留成部分（包括市、区两级）的 50%奖励给安徽和晶。公司每
年度所得税汇算清缴后向烈山区管委会提成申请，次年 6 月 30 日前兑现奖励。由于增
值税及所得税无法拆分，故该部分补贴不进行预测；在安徽和晶所有项目建设生产的全
部期间，烈山区人民政府给予安徽和晶新设备补贴 15%。
根据以上政策，计算未来年度相关补贴如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 设备补贴 163.54
2 装修补贴 840.00
合计 1,003.54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（10）所得税的预测
标的公司为高新技术企业，基准日所得税率为 15%，子公司安徽和晶及和晶信息的
所得税率为 25%。本次假设标的公司未来均能够持续通过高新技术企业资格复审，并享
受所得税率为 15%税收优惠。本次取三家公司的加权平均所得税率 22.23%。另外，和
晶智能为制造业企业，研发费用可以 100%加计扣除。研发费用加计扣除后，所得税预
测如下：
单位：万元
序号 收入/支出 预测年度
159
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 所得税 424.88 664.48 1,345.58 1,855.98 2,220.83 2,250.79 2,023.05
合计 424.88 664.48 1,345.58 1,855.98 2,220.83 2,250.79 2,023.05
（11）折旧摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备、无
形资产、长期待摊费用等，预测年度的折旧摊销费用如下：
单位：万元
日期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
折旧摊销额合计 2,855.54 3,033.60 3,036.51 3,297.77 3,404.42 3,822.50 4,737.56
（12）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量
资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度存量资产的正常更新支出，参照资产的经济寿命年限进行更新。增量资产
为新增 5 条产线的设备支出。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2025 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
资本性支出 2,273.01 2,136.29 1,613.25 2,450.91 3,689.43 4,019.58 4,101.30
（13）营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。和晶智能参与
营运的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货，流动负债为
应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等。营运资
金按照和晶智能历史年度营运资金占营运收入的平均比率进行预测。
未来年度营运资金增加额的预测如下：
单位：万元
基准日营
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
运资金
营运资金 73,067.65 79,578.45 87,746.14 97,988.73 107,138.00 114,062.35 118,546.57 121,431.21
营运资 金
6,510.79 8,167.69 10,242.60 9,149.26 6,924.35 4,484.22 2,884.63
追加额
160
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于标的
公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行
分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，
然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本
结构、对比公司β 以及目标资本结构估算安徽和晶智能科技有限公司的期望投资回报率，
并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为智能控制器的生产制造业。
根据上述四项原则，我们选取了多家上市公司作为对比公司。
（2）加权平均资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的
股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利
用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报
率。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方
法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf +β ×ERP + Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
161
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 评估机构采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本
价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%（中位数）作
为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收
益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长
期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只
成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据
库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为 17 年（2005 年
－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021
年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）
取 7.69%。
序号 年份 市场收益率 无风险收益率 市场超额收益率
1 2005 -5.12% 3.50% -8.63%
2 2006 1.17% 3.51% -2.33%
3 2007 27.42% 4.52% 22.90%
4 2008 -6.28% 3.70% -9.98%
5 2009 18.59% 4.06% 14.54%
6 2010 14.97% 4.08% 10.90%
7 2011 8.33% 4.08% 4.25%
8 2012 10.05% 4.10% 5.95%
9 2013 10.74% 4.23% 6.51%
10 2014 15.38% 4.22% 11.16%
11 2015 14.98% 4.03% 10.95%
162
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
12 2016 11.52% 3.94% 7.58%
13 2017 13.89% 4.09% 9.80%
14 2018 10.18% 3.96% 6.22%
15 2019 14.95% 3.91% 11.04%
16 2020 19.79% 3.84% 15.95%
17 2021 17.65% 3.74% 13.91%
18 平均值 11.66% 3.97% 7.69%
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为 1.1 则
意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，则表示其股
票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投
资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前 wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次
评估机构选取 wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指数选取沪深 300 指数）。
对比公司剔除资本结构因素的β 见下表：
可比上市公司β 查询表
剔除资本结构因
付息负债 股权公平市场 股权价
证券代码 证券简称 债权比例 素的β
(D) 价值(E) 值比例
(Unlevered β )
002139.SZ 拓邦股份 46,187.38 1.93% 2,349,292.02 98.07% 0.6356
002402.SZ 和而泰 74,745.48 2.89% 2,507,148.43 97.11% 0.8965
300543.SZ 朗科智能 28,571.78 7.07% 375,444.36 92.93% 0.5295
300279.SZ 和晶科技 80,694.85 19.65% 329,972.37 80.35% 0.3580
300131.SZ 英唐智控 109,584.31 11.18% 870,594.51 88.82% 0.7284
002925.SZ 盈趣科技 84,114.70 3.06% 2,661,938.47 96.94% 1.0462
300327.SZ 中颖电子 - 0.00% 2,111,315.21 100.00% 1.0753
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unlevered β )平均值为 0.7528。
第四步：确定目标资本结构比率
评估机构采用可比公司的平均资本结构，计算结果如下：
D/(E+D)=6.54%
E/(E+D)=93.46%
163
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
评估机构将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（所得税率取三家公司的加权平均所得税率 22.23%）；
经计算，和晶智能含资本结构因素的 Levered Beta 等于 0.7937。
第六步：估算特有风险收益率 Rs
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的
投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时
应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，
而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要
大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营
情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。特定风险调整系数评分表如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
企业年营业额、收益能力、职 大型 中型 小型、微型
1 企业规模
工人数等 0-0.2 0.2-0.5 0.5-1
企 业 在 成 立后 的 主营 业 务收 盈利 微利 亏损
2 历史经营情况 入、主营业务成本、净利润、
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
销售利润率、人均利润率等
较低 中等 较高
3 企业的财务风险 企业的外部借款、对外投资等
0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业务、 海外及全国 国内部分地区 省内
4 产品和地区的分 主要产品或服务的市场分布
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
布
包括人员管理制度、财务管理 非常完善 一般 不完善
企业内部管理及
5 制度、项目管理制度、内部审
控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
计制度等
6 管理人员的经验 企 业 各 级 管理 人 员的 工 作时 丰富 中等 匮乏
164
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号 叠加内容 说明 取值（%）
和资历 间、工作经历、教育背景、继
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
续教育程度等
对主要客户及供 对主要客户及供应商的依赖程 不依赖 较依赖 完全依赖
7
应商的依赖 度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
根据评分表，结合标的公司的实际情况，对标的公司的特定风险溢价打分如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 大型企业 0.2
2 历史经营情况 盈利 0
3 企业的财务风险 截至基准日企业有外部借款，有外部投资 0.2
企业经营业务、产品和地区的分
4 主要面对海外客户及全国 0.3
布
5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制比较完善 0.5
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验较比较丰富 0.5
7 对主要客户及供应商的依赖 对主要供应商比较依赖 0.3
合计 2.0
综合以上因素，标的公司特定风险调整系数确定为 2.0%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出股权期望回报率 11.84%。
B、债权回报率的确定
在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合
起来的一个估计。
目前，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以
交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一
年期 LPR 是 3.80%，则评估机构采用的债权年期望回报率为 3.80%。
C、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，
权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：
165
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 股本期望回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
根据上述计算结果，
折现率 WACC=11.26%。
6、预测期后的价值确定
预测期后按永续确定，终值公式为
Pn=Rn+1×终值系数
Rn+1 按预测末年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
（1）永续年度的折旧及摊销：
标的公司的实物资产主要为房屋建筑物、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费
用等，结合目前标的公司资产的折旧及摊销政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新
以及日常零星支出的新增折旧及摊销综合年金化，本次评估永续年度的折旧摊销为
6,435.42 万元。
（2）永续年度资本性支出
永续年度资本性支出，主要是为了确保企业能够正常稳定的持久运营下去，结合目
前标的公司资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出综合
年金化，经测算，永续年度资本性支出为 7,902.00 万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 15,698.34 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值折现系数
=15,698.34×4.4369 =69,651.98（万元）
7、测算过程和结果
根据以上预测，对标的公司未来各年度股权自由现金流预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年度
166
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
一、营业收入 204,266.14 225,231.40 251,522.63 275,007.43 292,781.23 304,291.57 311,696.00 311,696.00
减：营业成本 179,103.23 196,576.39 218,369.48 238,022.18 252,756.32 262,662.50 269,419.80 269,865.56
税金及附加 394.73 424.64 467.60 484.44 485.71 493.44 499.71 485.71
营业费用 2,068.46 2,225.15 2,422.02 2,569.16 2,690.69 2,784.61 2,861.22 2,863.25
管理费用 5,126.36 5,389.13 5,500.12 5,742.34 5,911.44 6,238.25 6,814.76 7,653.39
研发费用 7,445.68 7,914.41 8,439.40 8,991.71 9,538.97 10,060.14 10,571.57 10,983.03
财务费用 2,184.99 2,234.76 2,297.17 2,352.92 2,395.11 2,422.43 2,440.01 2,440.01
加：其他收益 1,003.54 - - - - - - -
二、营业利润 8,946.23 10,466.92 14,026.84 16,844.67 19,002.99 19,630.20 19,088.92 17,405.06
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 8,946.23 10,466.92 14,026.84 16,844.67 19,002.99 19,630.20 19,088.92 17,405.06
减：所得税 424.88 664.48 1,345.58 1,855.98 2,220.83 2,250.79 2,023.05 1,562.30
四、净利润 8,521.35 9,802.44 12,681.26 14,988.69 16,782.16 17,379.40 17,065.87 15,842.76
加：折旧摊销 2,855.54 3,033.60 3,036.51 3,297.77 3,404.42 3,822.50 4,737.56 6,435.42
税后利息 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17
减：资本性支出 2,273.01 2,136.29 1,613.25 2,450.91 3,689.43 4,019.58 4,101.30 7,902.00
营运资本增加额 6,510.79 8,167.69 10,242.60 9,149.26 6,924.35 4,484.22 2,884.63
五、企业自由现金
3,915.25 3,854.23 5,184.10 8,008.45 10,894.97 14,020.27 16,139.67 15,698.34
流量
六、折现率 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数 0.9480 0.8521 0.7658 0.6883 0.6186 0.5560 0.4997 4.4369
折现值 3,711.65 3,284.19 3,969.98 5,512.22 6,739.63 7,795.27 8,064.99 69,651.98
七、企业自由现金
108,729.91
流折现值
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、
但权属归于企业的资产。
根据上述界定原则，评估机构对标的公司资产进行了分析，标的公司非经营性资产
主要包括其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、递延所得税资产、其他应付
款、递延收益和递延所得税负债。
167
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
经分析，非经营性资产负债的评估结果为 14,712.76 万元。
（2）溢余资产的评估
本次评估标的公司无溢余资产。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=108,729.91+14,712.76+0
=123,442.67（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日标的公司的付息债务为短期借款，评估值为 35,945.00 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=123,821.50-35,945.00
=87,497.67（万元）
经评估，和晶智能股东全部权益价值为 87,497.67 万元。
（五）引用其他估值机构报告情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值
资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果有重大不利影响
的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构具有独立性
北方亚事作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务
往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关
168
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。北方亚事采用了资产基础法及收益法对标的公司和晶智能股东全部权益价值进
行了评估，并以资产基础法的评估结果作为和晶智能股东全部权益价值的评估结论。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易的标的资产经过了审计机构和资产评估机构的审计与评估，标的资产的最
终交易价格以北方亚事出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下
协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法
与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
北方亚事采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用资产基础法的评估结果作
为本次交易评估的最终评估结论，资产基础法下，和晶智能股东全部权益价值的评估值
为 83,417.21 万元。
本次资产评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、
评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
169
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事
会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展期间，和晶智能后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利
影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化
采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易资产评估中，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论
取决于标的公司于评估基准日的资产负债情况，不直接受标的公司成本、价格、销量、
毛利率等指标变动影响，故本次不进行敏感性分析。
（五）与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，和晶智能主要从事智能控制
器的研发、生产与销售，是上市公司体系内的智能制造运营主体。本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对和晶智能在公司治理、内部控制等
方面进行进一步整合。和晶智能与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一定的协
同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司
现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商
确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），评
估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021 年 12 月
31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21 万元。经交易各方协商，标的
资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43 万元。
2、标的公司与可比上市公司比较
根据和晶智能的主营业务，选取了拓邦股份、和而泰、朗科智能、英唐智控、盈趣
科技、中颖电子、朗特智能、贝仕达克作为标的公司的可比上市公司，截至 2021 年 12
月 31 日，与标的公司与可比上市公司的估值指标比较如下：
170
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
市盈率 市净率
序号 证券代码 证券简称
PE(TTM) PB(MRQ)
1 002139.SZ 拓邦股份 31.91 4.64
2 002402.SZ 和而泰 44.98 7.42
3 300543.SZ 朗科智能 21.77 3.97
4 300131.SZ 英唐智控 437.08 5.79
5 002925.SZ 盈趣科技 21.73 5.08
6 300327.SZ 中颖电子 64.56 17.52
7 300916.SZ 朗特智能 30.12 4.27
8 300822.SZ 贝仕达克 22.23 2.97
平均值 84.30 6.46
和晶智能 23.72 1.03
数据来源：Wind
截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为 84.30 倍、平均市净率为 6.46 倍，
本次交易标的公司和晶智能股东全部权益价值评估值为 83,417.21 万元，按标的公司
2021 年合并报表净利润 3,517.14 万元计算的市盈率为 23.72 倍、按标的公司 2021 年 12
月 31 日归属于母公司所有者的净资产 80,823.79 万元计算的市净率为 1.03 倍，估值指
标低于同行业上市公司的平均水平，本次交易作价合理，有利于保护上市公司全体股东
的利益。
3、本次交易与可比交易案例比较
根据和晶智能的主营业务，选取近年智能控制器同行业内可比交易案例，与标的公
司的估值情况进行对比如下：
标 的 公 司 主 营业 务
证券代码 证券简称 交易概况 公告及披露时间 市净率
及产品
购买海康科 技 《凤凰光学股份有
智能控制器、物联网
智能控制器 业 限公司重大资产购
600071.SH 凤凰光学 产品、智能设备的研 3.54
务相关经营 性 买暨关联交易报告
发、生产和销售
资产和负债 书》（2019 年 11 月）
本次交易 1.03
注：可比交易案例市净率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的净资产额。
和晶智能本次交易评估价值对应的市净率低于可比交易案例的市净率，本次交易作
价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
171
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交
易作价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商
确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），
评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21 万元。经交易各方协商，标
的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43 万元。参考评估结果，上市公司与
交易对方协商确定标的资产的交易价格与评估值不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性
的意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为标的资产的评估机构，具有证
券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司
及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。北方亚事采用了资产基础法及收益法对标的公司和晶智能股东全部权益价值进
行了评估，并以资产基础法的评估结果作为和晶智能股东全部权益价值的评估结论。
172
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各
方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估
假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司
及其股东特别是中小股东的利益。
173
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签署时间
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮
北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容
为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股权。
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮
北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的主要内容确
定标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商
确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），
评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21 万元。经交易各方协商，标
的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43 万元。
（三）支付方式及发行数量
本次交易上市公司采取发行股份的方式支付标的资产对价，上市公司向交易对方的
具体支付情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额 股份发行数量
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
174
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产”。
（四）资产交割安排
1、标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
协议双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理
或配合妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改目标公司的公司章程，将和
晶科技合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理
标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。和晶科技应为办理上述标
的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，标的资产
的一切股东权利义务由和晶科技享有和承担。
2、发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，和晶科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。
自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为和
晶科技股东的权利义务。
（五）过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡
期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
（六）滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智
能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶
智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比
例享有。
（七）标的公司人员安排
本次交易不涉及员工安置，和晶智能的员工继续履行其与和晶智能签署的未到期劳
动合同。
自和晶科技向交易对方发行股份购买资产完成后，和晶智能的董事会、经营管理层
不变。
175
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（八）业绩承诺与补偿
本次交易未约定盈利承诺及补偿。
（九）交易的实施前提条件
1、标的公司最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税收、
土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、外汇、海关等政府部门的规定而受到重
大处罚的情形；
2、标的公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化；
3、标的公司在过渡期内，未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本
次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司未处置其主要资产或在其主要资产上
设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
4、交易对方在协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、交易对方同意放弃其所拥有的对标的公司原股东对外转让标的公司股权所享有
的优先购买权；
6、本次交易已取得全部必要的法律手续，包括但不限于协议已经双方合法有效签
署、上市公司董事会及股东大会审议并批准本次交易、深交所审核通过以及中国证监会
同意注册等；
（十）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签
字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司
董事会、股东大会的授权和批准等；
2、本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册；
3、交易对方中的国有控股企业已获得其主管国资部门的批准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
协议对一方在协议生效前的义务和责任如有约定的，则无论协议届时是否生效，该
方均有义务按照协议约定的条款履行。
经双方一致确认，协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或不符合其
在协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
176
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（十一）税费
1、因上市公司本次发行股份购买标的资产所发生的全部税收或费用，凡法律法规
有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非协议双方另有约定，否则双方应各自承担
己方与协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
2、就标的公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割备案登记涉及的相关费用。
（十二）协议双方的声明及保证
1、上市公司声明及保证
（1）上市公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担
民事责任；上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。
（2）上市公司签署和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时有效的法律
法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或
上市公司的公司章程；不会违反上市公司作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、
承诺或有关安排。
（3）上市公司签署并履行协议是其真实的意思表示。上市公司在签署协议之前已
认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求
撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款，或主张协议全部或部分条款无效。
（4）在为协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司根据交易对方的要
求向交易对方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
2、交易对方声明及保证
（1）交易对方为合法设立并有效存续的企业主体，能以自己的名义独立承担民事
责任；交易对方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。
（2）交易对方签署和履行协议在任何方面均不会违反其在协议签署之时有效的有
关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的
命令；不会违反交易对方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。
（3）交易对方签署并履行协议是其真实的意思表示。交易对方在签署协议之前已
认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求
撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款，或主张协议全部或部分条款无效。
（4）在为协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要求
向上市公司提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
177
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（5）在本次交易过程中，将依法办理及协助上市公司为获得协议生效所需的一切
批准和同意文件。
（6）交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照协议的约定转让给上市公
司，交易对方持有的标的资产不存在代持情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其
他第三方权利，亦不存在所有权等权属纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处
罚及执行案件。
（7）标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，
该等资产转移给上市公司将不存在任何法律障碍。
（8）交易对方各主体保证在未取得上市公司书面同意的情况下，在本次交易完成
前不会将所持目标公司的股权转让给任何第三方（包括交易对方各主体内部之间的相互
转让）或在目标公司股权上设定任何他项权利（包括但不限于抵押、质押等），否则该
等转让/设定他项权利行为无效，如因此影响本次交易顺利实施或影响交易进程，则相
关主体应对包括上市公司在内的其他方因此产生的一切损失进行充分赔偿。
（9）交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有目标公司的股权转让
给上市公司的优先购买权。
（10）交易对方保证目标公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义
独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经
营的业务，目标公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了在目
标公司管辖区域内以公司形式开展业务的资格以及从事主营业务经营必要许可及资质。
目标公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
（11）交易对方保证后续将按照相关法律法规及规则的要求出具关于本次收购而取
得的上市公司股份之股份锁定承诺文件。
（十三）保密义务
1、协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将协议之内容向协议双方之外的第
三方披露，协议一方应对协议其他方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的
规定或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其
顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反协议的情况
下为公众知悉。
178
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、尽管有上述约定，上市公司有权将本次交易事项披露给上市公司投资者、员工、
上市公司聘请的财务顾问、会计师、专项法律顾问、评估机构、上市公司的贷款人、业
务伙伴和诚信的上市公司潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但应以获知信息的个
人或者机构已经同意承担保密义务为前提。
3、在未获上市公司书面同意情况下，交易对方不得将本次交易通过新闻发布会、
行业或专业媒体、市场营销材料等方式透露给除交易对方外的其他第三方。
（十四）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解
除协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
2、出现下列情形之一的，协议终止：
（1）协议项下义务已经按约定履行完毕。
（2）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意终止协议；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经双方
书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理依
照双方另行达成之书面协议的约定。
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知送达后即生效。
（5）如本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次
交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同
意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起 5 个工作日内退还上市公
司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议（包括相关协议或约定，下同），
且上市公司无需承担任何违约责任。
3、协议终止的法律后果
（1）协议终止后，协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约
方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
（2）协议权利义务的终止，不影响协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款
的效力。
179
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（十五）违约责任
除另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声
明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义务的，均构成
违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守
约方造成的实际损失。
除非另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向
另一方承担违约责任。
协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方
对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、法规应享有
的一切权利。
（十六）不可抗力
不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情
形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社
会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因
政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或
突发事件的发生。
受不可抗力事件影响的协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复
之时，在十个工作日内以书面形式通知协议其他方不可抗力事件的发生，并提供所能得
到的证据。
如果协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在协议中的义务，该
方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（十七）争议及解决
1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用中国法律，并依据中国法律进行
解释。
2、协议双方之间发生的与协议及协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好
协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则双方均有权向上市公司住所地的人民法院
起诉。
180
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（十八）其他
1、如协议所载一项或多项条文，根据相关法律法规若在任何方面失效、变为不合
法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形
式下受到影响或损害。
2、对于协议的修改、补充或变更，应由双方协商，以书面方式作出，并由双方法
定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章后生效。经修改、补充及变
更后的条款为协议的组成部分。经修改、补充及变更的条款与协议中的现有条款有冲突
时，以经修改、补充及变更的条款为准。
3、双方同意，中国证监会、深交所等监管机构对协议条款或本次交易提出监管要
求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对协议的条件或条款进行修改或补充，
并签署书面变更协议和/或补充协议。
二、《意向认购协议》
（一）合同主体及签署时间
2022 年 3 月 31 日，上市公司与发行股份购买资产的交易对方之一安徽新材料基金
签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购意向协议》，协议的主要内容为安徽新
材料基金拟认购和晶科技本次配套募集资金部分所发行的股份。
（二）上市公司发行方案
1、发行种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。上市公司将在获得深圳证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
3、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 4,750 万元（含本数）。具体
发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次发行的股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过，并报
中国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
181
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将本次发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。在
该前述范围内，最终发行数量将根据深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册后最
终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次向特定对象发行股票的定价
基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
上市公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。具体发行价格将在取得发行注册批
文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由上市公
司董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本
次发行价格将作相应调整。
5、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司新老股东共享。
（三）安徽新材料基金认购方案
1、认购金额
安徽新材料基金认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金金额不低于 3,000 万
元（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金最终认购金额将由上市
公司在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行方案基础上，根据安徽
新材料基金按照相关规定参与上市公司以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最
终确定。
2、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
上市公司本次采用竞价方式发行股票，安徽新材料基金的认购价格不低于上市公司
本次向特定对象发行定价基准日前 20 个交易日和晶科技股票交易均价的 80%，本次向
182
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。具体发行价格将
在取得注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行
价格由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及
实际认购情况与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
如果本次向特定对象发行股票通过竞价方式无法产生发行价格，安徽新材料基金将
继续参与认购，安徽新材料基金将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
3、认购方式
安徽新材料基金同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
4、支付方式
在上市公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后发
行时，安徽新材料基金应在获得上市公司本次发行对象的资格后，按独立财务顾问（主
承销商）的要求将足额认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次向特定对象发行
专门开立的账户。
（四）陈述与保证
1、上市公司的陈述和保证
为本次向安徽新材料基金发行股票，上市公司向安徽新材料基金做出如下陈述与保
证：
（1）上市公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署协
议、行使协议项下权利及履行协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的
所有授权或批准，协议的签署系上市公司真实的意思表示。
（2）上市公司签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致上市公
司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与上市公司之前已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）在协议生效且在安徽新材料基金根据协议缴纳认购总价款后，上市公司应按
有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
183
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与安徽新材料基金共
同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、安徽新材料基金的陈述和保证
为本次向上市公司认购股份，安徽新材料基金向上市公司做出如下陈述与保证：
（1）安徽新材料基金为合法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行协
议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，协议的签署系安徽
新材料基金真实的意思表示。
（2）安徽新材料基金签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致
安徽新材料基金违反有关适用法律及其《合伙协议》的规定，也不存在与安徽新材料基
金之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲
突的情形。
（3）安徽新材料基金将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共
同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）安徽新材料基金将以与其他认购方平等的条件参与上市公司以竞价方式确定
发行价格和发行对象的认购程序。
（5）安徽新材料基金在协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。
（6）安徽新材料基金不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方。
（7）协议项下安徽新材料基金认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不进行转
让。安徽新材料基金承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所对于安徽新材料基金获得的
上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（五）限售期
1、安徽新材料基金通过本次发行所认购之上市公司股份（包括在股份锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，按照上市公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
2、安徽新材料基金认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的适用法律和深圳证券交易所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺，但上
市公司应及时配合安徽新材料基金办理股份解锁所需的有关手续。
184
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（六）协议的成立和生效
协议经双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满
足日为协议生效日：
1、上市公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、安徽新材料基金以与其他认购方平等的条件参与上市公司以竞价方式确定发行
价格和发行对象的认购程序，并最终成为上市公司本次发行对象。
（七）违约责任
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务或违反
其在协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
2、任何一方因违反协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查
费等），应承担赔偿责任。
3、尽管有前述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限
于深圳证券交易所、中国证监会）批准/认可而导致协议无法实施，不视为任何一方违
约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（八）保密
1、除协议另有相反规定，或者为获得审批机关对协议和本次发行的核准及向有关
登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送该协议，或依据中国法律、深圳证券交易
所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未
经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露协议之任何条款和条件，亦不得向任何第
三方披露与协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓协议的该方雇员、管
理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前
述除外人员披露协议条款和条件或与协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵
守本条项下的保密义务。
2、任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息
已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
（九）适用法律及争议的解决
1、本《认购意向协议》适用中国法律，并依据中国法律解释。
185
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司与安徽新材料基金之间在协议项下所发生的任何争议，双方应先通过
友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
（十）其他
1、《认购意向协议》的签署，不应视作上市公司对安徽新材料基金确定成为上市公
司本次发行对象的承诺或保证。安徽新材料基金的最终认购结果将根据上市公司以竞价
方式确定发行价格和发行对象的结果最终确定。
2、任何一方未经对方事先书面同意，不得将其在协议项下的任何权利、义务予以
转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
3、协议任何一方放弃或者延迟行使其在协议项下一项或多项权利不应视为其放弃
协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
4、如中国法律法规对上市公司向特定对象发行的有关规定作出修改而导致依法需
要对协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对协议做出必要修改。对
协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可
通过签订书面补充协议作为协议附件等方式进行约定。
186
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第八节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
和晶智能主要从事的智能控制器研发、生产和销售业务，属于国家鼓励发展的高科
技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易
不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》
的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低
于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股
份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社会公众
股东持股比例仍满足高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上
市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系根据《重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价格
以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，协商确定。本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
187
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%的股权，标的公司合法设立、有效存续，
标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
和晶智能具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资
产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关
联人保持独立（上市公司无实际控制人），符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范
性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
188
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、继续完
善发展战略的选择。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大产业链优势，优化业务结
构，完善产业链布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争
力。
本次交易前，上市公司持有标的公司 68.92%股权。本次交易完成后，上市公司将
持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司
股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公
司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股
东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，和晶智能
将成为和晶科技全资子公司，将进一步增强公司核心竞争力，不会导致公司在业务、资
产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及新增
不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜事务所对上市公司 2021 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标椎无保留
意见的审计报告（中喜财审 2022S00505 号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
189
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易所购买的和晶智能 31.08%股权为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份及支付现金购买资产的，
除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过
4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集
资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份
购买资产交易作价的 25%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行
股票的如下情形：
190
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
上市公司本次募集配套资金拟全部用于补充流动资金，不存在违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况。因此，符合相关规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套融资所募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投资的安排，
也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排。因此，符合相
关规定。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定
（一）本次配套募集资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）本次配套募集资金发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
191
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
个交易日股票交易总量，符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（三）本次配套募集资金发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事
会决议未提前确定全部发行对象，符合《创业板发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（四）公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《创业板发行注册管理办法》第五十八
条的规定。
（五）本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 6 个月内不
转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行，符合《创业板发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》
第七条的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和和《重组审核规则》第七条的
规定
《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条规定，“上市公司实施重大
资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主
创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司和
晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）电气机械和器材
制造业。
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应用领域划
分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家居、健康与护
理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要
驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
192
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。”
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合《持续监管办
法》第二十一条的规定。
八、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买的标的资产为和晶智能的少数股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需上市公司召开股东大会进
行审议、取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册，上述报批事项已在本报告
书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合计合法拥有和晶智能 31.08%的股权的完整权利，上述股权不存在限
制或者禁止转让的情形。和晶智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交
易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，和晶智能将成为公司的全资子公司。和晶智能资产完整，拥
有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易前，上市公司持有标的公司 68.92%股权。本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公
司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，
和晶智能将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联
企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于增强公司抗风险能力。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
193
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办
人员，参与本次资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形
十、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求
根据《重组管理办法》第三条的规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损
害上市公司及其股东的合法权益”。
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，标的
公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的情形。
十一、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
上市公司聘请了东方投行担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对和晶科技董事会编制的报告书等
信息披露文件的审慎核查后，独立财务顾问认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《持续监管办法》、《创业板发行注册管理办法》、《重组审核规则》等
相关法律、法规的规定。”
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
上市公司聘请了天驰君泰担任本次交易的法律顾问。根据律师出具的《法律意见书》，
认为：“本次交易符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《发行
管理办法》规定的相关实质性条件。”
194
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
和晶科技董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重组情况，本次交易标的
公司经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司的财务状况、经营状况及
本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2021 年度财务报表经中喜事务所审计，出具了中喜财审 2022S00505 号标准无
保留意见的审计报告；公司 2020 年度财务报表经中喜事务所审计，出具了中喜审字[2021]
第 00735 号标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，和晶科技的资产构成如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 34,178.55 11.82% 36,322.53 13.69%
应收票据 29,622.49 10.24% 25,243.64 9.52%
应收账款 50,201.47 17.36% 40,169.81 15.14%
应收款项融资 6,032.83 2.09% 2,981.39 1.12%
预付款项 1,062.83 0.37% 1,344.64 0.51%
其他应收款 7,188.68 2.49% 5,217.30 1.97%
存货 59,080.01 20.43% 45,841.46 17.28%
合同资产 1,443.15 0.50% 929.54 0.35%
其他流动资产 1,251.91 0.43% 1,833.27 0.69%
流动资产合计 190,061.94 65.71% 159,883.57 60.27%
长期股权投资 47,488.70 16.42% 47,201.36 17.79%
其他权益工具投资 970.74 0.34% 8,224.86 3.10%
固定资产 24,618.77 8.51% 24,293.63 9.16%
在建工程 485.20 0.17% 443.33 0.17%
使用权资产 104.46 0.04% - 0.00%
无形资产 2,363.72 0.82% 2,501.21 0.94%
195
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
商誉 19,002.40 6.57% 19,002.40 7.16%
长期待摊费用 913.21 0.32% 133.28 0.05%
递延所得税资产 3,173.60 1.10% 3,282.75 1.24%
其他非流动资产 44.42 0.02% 299.25 0.11%
非流动资产合计 99,165.24 34.29% 105,382.07 39.73%
资产总计 289,227.18 100.00% 265,265.64 100.00%
（1）资产构成总体分析
2020 年末和 2021 年末，公司资产总额分别为 265,265.64 和 289,227.18 万元，呈增
长趋势。其中，流动资产金额分别为 159,883.57 元和 190,061.94 万元，占资产总额的比
重分别为 60.27%和 65.71%；非流动资产金额分别为 105,382.07 万元和 99,165.24 万元，
占资产总额的比重分别为 39.73%和 34.29%。公司 2021 年末较 2020 年末的资产规模增
长了 9.03%，主要系应收款项（包括应收票据、应收账款以及应收款项融资）、存货的
增长所致。
（2）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。2020 年末和 2021
年末，上述 4 项流动资产的总金额分别为 147,577.44 万元和 173,082.52 万元，占流动资
产的比重分别为 92.30%和 91.07%。
2021 年末较 2020 年末，公司货币资金减少了 2,143.97 万元，主要系本年度开具银
行承兑汇票的保证金减少。
2021 年末较 2020 年末，公司应收票据和应收账款分别增加了 4,378.85 万元和
10,031.66 万元，对应增长率分别为 17.35%和 24.97%，增长幅度明显，主要系本期公司
营业收入增加导致。
2021 年末公司存货余额较 2020 年末增加 13,238.55 万元，增幅 28.88%%，主要系
公司为 2022 年一季度产品的顺利生产交付所作的提前备货。
（3）非流动资产分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成。截至 2021 年末，长
期股权投资金额为 47,488.70 万元，占资产总额的 16.42%；固定资产金额为 24,618.77
万元，占资产总额的 8.51%；商誉金额 19,002.40 万元，占资产总额的 6.57%。2020 年
196
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
末和 2021 年末，上述 3 项非流动资产的总金额分别为和 90,497.39 万元和 91,109.88 万
元，占非流动资产的比重分别为 85.88%和 91.88%。
2021 年末较 2020 年末，公司长期股权投资金额增加 287.34 万元，主要由权益法核
算的对外投资价值变动影响；固定资产金额增加 325.15 万元，变动较小；商誉金额未
发生变化。
2、负债结构分析
报告期内，和晶科技的负债构成如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 74,726.85 37.41% 93,189.75 53.33%
应付票据 18,948.13 9.48% 16,967.74 9.71%
应付账款 62,039.41 31.05% 55,679.20 31.87%
预收款项 2.38 0.00% 10.12 0.01%
合同负债 1,426.59 0.71% 422.40 0.24%
应付职工薪酬 3,634.61 1.82% 3,281.94 1.88%
应交税费 1,595.91 0.80% 1,068.18 0.61%
其他应付款 3,410.58 1.71% 1,576.23 0.90%
一年内到期的非流动负债 3,528.06 1.77% - 0.00%
其他流动负债 5,320.27 2.66% 1,902.47 1.09%
流动负债合计 174,632.79 87.41% 174,098.02 99.64%
租赁负债 85.26 0.04% - 0.00%
长期应付款 24,406.00 12.22% - 0.00%
递延收益 552.46 0.28% 492.57 0.28%
递延所得税负债 98.38 0.05% 142.48 0.08%
非流动负债合计 25,142.09 12.59% 635.05 0.36%
负债合计 199,774.88 100.00% 174,733.07 100.00%
（1）负债构成总体分析
2020 年末和 2021 年末，公司负债总额分别为 174,733.07 万元和 199,774.88 万元，
其中流动负债占比分别为 99.64%和 87.41%，非流动负债占比分别为 0.36%和 12.59%。
2021 年末较 2020 年末，公司流动负债总额增加 534.77 万元，变动较小；公司非流动负
197
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
债总额增加 24,507.04 万元，主要系 2021 年和晶智能收到安徽新材料基金、淮北中小基
金和淮北盛大建投附有回购条款的投资款形成的长期应付款及其利息，导致长期应付款
增加 24,406.00 万元。
（2）流动负债分析
公司公司流动负债主要以短期借款、应付票据和应付账款为主。2020 年末和 2021
年末，上述三项流动负债总金额分别为 165,836.69 万元和 155,714.39 万元，占流动负债
的比例分别为 95.25%和 89.17%。
2021 年末较 2020 年末，公司短期借款余额减少 18,462.91 万元，主要系公司的票
据融资减少。
2021 年末较 2020 年末，公司应付票据和应付账款余额分别上升 1,980.39 万元和
6,360.21 万元，分别增长 11.67%和 11.42%，主要系公司业务规模增长以及原材料备货
等原因导致应付货款增加。
（3）非流动负债分析
公司非流动负债主要为长期应付款，2021 年末较 2020 年末，公司长期应付款增加
24,406.00 万元。主要系子公司和晶智能收到附回购条款的投资款而形成。
3、偿债能力分析
各报告期期末，和晶科技的偿债能力指标如下：
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产负债率 69.07% 65.87%
流动比率 1.09 0.92
速动比率 0.75 0.66
利息保障倍数 2.98 1.23
息税折旧摊销前利润 13,576.71 6,507.16
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
2020 年末和 2021 年末，上市公司资产负债率分别为 65.87%和 69.07%；流动比率
分别为 0.92 和 1.09；速动比率分别为 0.66 和 0.75。报告期内，资产负债率水平较高，
198
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
但偿债能力同比明显上升，上市公司的流动比率、速动比率指标合理；利息保障倍数、
息税折旧摊销前利润得到提升。
综上，报告期内公司的各项偿债能力指标保持在合理水平且逐步提升。随着公司业
务规模的稳健增长，公司的偿债风险降低，具有较强的债务偿还能力。
4、营运能力分析
报告期内，和晶科技的营运能力指标情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 4.56 4.27
存货周转率（次） 3.43 3.47
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
2020 年末和 2021 年末，上市公司应收账款周转率分别为 4.27 和 4.56；存货周转率
分别为 3.47 和 3.43。2021 年较 2020 年，应收账款周转率增加主要系公司当期销售收入
增长导致；存货周转率略有下降，主要系公司提前备货库存增加导致。
总体而言，上市公司各项周转率指标良好，报告期内变动平稳，主营业务突出，营
运能力较为稳定。
（二）本次交易前公司经营成果和盈利状况分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 206,036.75 168,197.73
二、营业总成本 200,384.53 164,199.98
其中：营业成本 180,087.59 143,560.74
营业税金及附加 451.44 636.93
销售费用 2,833.23 3,058.17
管理费用 5,887.22 5,999.12
研发费用 7,620.02 7,573.91
财务费用 3,505.03 3,371.11
加：其他收益 815.60 404.65
投资收益（损失以“-”号填列） 13,248.86 -667.74
199
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公允价值变动收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -824.09 -2,173.19
资产减值损失（损失以“-”号填列） -11,849.06 -1,072.73
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6.14 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,037.39 488.74
加：营业外收入 165.67 262.25
减：营业外支出 2.14 45.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,200.93 705.48
减：所得税费用 1,064.92 290.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,136.01 415.03
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
6,136.01 415.03
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
- -
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 6,127.50 502.31
2.少数股东损益 8.51 -87.28
（1）营业收入变动分析
公司 2020 年度和 2021 年度的营业收入分别为 168,197.73 万元和 206,036.75 万元。
2021 年较 2020 年增长 22.50%，主要原因如下：
① 智能制造业务
智能制造业务的运营主体和晶智能在报告期内的经营情况良好，面对下游客户市场
的旺盛需求以及上游原材料市场的供应紧张，和晶智能保持客户订单、供应链管理的紧
密配合，利用深厚的行业积累进行资源调配，尽最大努力保证客户订单的交付稳定。此
外，公司 2021 年投资新设淮北制造基地，解决了产能紧张的困扰，并充分利用新增产
能完成业务订单，整体智造业务在家电、汽车电子及其他领域较上年同期均取得了较大
增长。
② 智能信息化业务
智能信息化业务主要包括智慧城市下的系统集成业务、智慧安全业务，主要运营主
体为公司全资子公司中科新瑞及其控股子公司晶安智慧，2021 年度实现的营业收入为
17,795.38 万元，较上年同比增长 10.17%。
200
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（2）净利润变动分析
公司 2021 年度归属母公司所有者的净利润为 6,127.50 万元，较 2020 年增加 5,625.19
万元，增幅为 1,119.87%。一方面系公司收入规模持续增长，毛利增加 1,312.18 万元；
另一方面，公司的联营企业苏州空空、苏州兆戎投资的富吉瑞于 2021 年科创板上市，
导致 2021 年较 2020 年的投资收益增加了 13,916.59 万元；此外，公司 2021 年对参股公
司环宇万维计提减值损失导致资产减值损失增加 10,500.00 万元，部分抵消了前述毛利
额及投资收益增长的影响。
2、盈利能力指标分析
项目 2021 年 2020 年
毛利率 12.59% 14.65%
净利率 2.98% 0.25%
加权平均净资产收益率 6.82% 0.56%
扣除非经常性损益后净利率 2.72% 0.08%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
6.23% 0.25%
收益率
注：1、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
4、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产
（1）毛利率分析
公司 2021 年度的毛利率与 2020 年度相比，下降 2.05%，主要原因：
一方面，国际供应链波动巨大导致上游原材料市场存在各类缺料和价格上涨的现象，
同时无锡当地的劳动力成本持续上涨，对公司智能制造业务的毛利率造成了不利影响。
（2）净利率和扣除非经常性损益后净利率分析
公司 2021 年度净利率与 2020 年度相比，增加了 2.73%。公司的投资收益较上期增
加 13,916.59 万元，主要系公司联营企业投资的富吉瑞在 2021 年于科创板成功上市，形
成较大浮盈。
201
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司 2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后净利率分别为 0.08%和 2.72%，
公司 2020 年度及 2021 年度的非经常性损益金额分别为 277.98 万元和 529.84 万元，主
要由计入当期损益的政府补助、营业外收入支出等项目构成。报告期内，非经常性损益
对公司整体经营成果的影响较小。
（3）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分析
公司 2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率分别为 0.56%和 6.82%；扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 0.25%和 6.23%。
2021 年度较 2020 年度，公司的净利润增速为 1,378.45%；所有者权益减少 1.19%，
导致加权平均净资产收益率增加。总体而言，报告期内公司的主营业务稳定，公司的加
权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均得到提升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概述
智能控制器是一般以微控制器（MCU）芯片或者数字信号处理器（DSP）芯片作
为核心控制部件，依据不同功能要求辅以外围模拟及电子线路，并写入相应计算机软件
程序，经电子加工工艺制造而形成的电子部件。
随着应用场景的个性化需求扩大，智能控制器的技术不断突破。智能控制器的核心
功能是提高各类终端产品的智能化、自动水平化，主要应用于家用电器、工业设备、汽
车电子、电动工具、智慧家居等领域，在终端产品中扮演着“神经中枢”和“大脑”的
角色。下游应用场景的增多拉动了智能控制器个性化需求的增长；同时，由于智能控制
器功能不断丰富，产品价值量得到进一步提升，量价齐升推动智能控制器行业规模持续
增长。
1、国内外智能控制器行业发展概况
全球智能控制器行业起步于 20 世纪 40 年代，首先被运用于工业生产。20 世纪 70
年代后，电子技术的迅速发展为智能控制器的实用化奠定了技术基础，机械式控制器被
电子智能控制器替代，广泛应用于工业设备、家用电器、汽车电子、智能建筑与家居等
领域。由于核心技术能够越来越多的满足不同领域的定制化需求，全球市场对智能控制
器行业的需求逐步扩大，市场规模也呈现稳中有升的态势。根据沙利文咨询（Frost &
Sullivan）预测 2024 年全球智能控制器行业规模将接近 2 万亿美元。
202
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
中国智能控制器行业起步于 20 世纪 90 年代，相对较晚。但由于我国在研发及生产
制造成本方面优势明显，在技术定制化、生产批量化及消费者需求响应及时等方面具有
极大优势，智能控制器行业逐步东移，国产厂商的市场份额提升。伴随着国家与各地政
府纷纷出台各项政策大力扶持，智能控制器行业快速发展。根据前瞻产业研究院数据，
中国智能控制器市场规模由 2015 年的 1.17 万亿元增加至 2020 年 2.37 万亿元，五年复
合增速达 15.11%。目前，市场需求仍然处于增长的阶段，预计 2024 年国内智能控制器
行业规模将接近 4 万亿元。
203
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、行业竞争格局分析
智能控制器具有定制化的特点。针对不同的定制化要求，智能控制器产品的研发技
术核心、设计方案、服务流程等差异较大，需要按需定制并进行个性化生产。与此同时，
智能控制器的应用市场广泛，企业较难进行全领域覆盖。因此，智能控制器厂商往往优
先选取一个或某几个细分下游领域进行市场占领，再向其他下游领域布局，这导致行业
呈现出分散化的特点，市场集中度较低。
（1）市场竞争格局
依据智能控制器行业的发展历程，市场现存的竞争厂商主要有以下三种类型：
①大规模、研发能力极强的厂商：主要为国际企业，分布在欧洲与美国等地，如英
国的英维斯公司（Invensys）、德国的代傲公司（Diehl）、美国的喜玛庆公司（SigmaTron）
等。此类企业市场进入时间较早，并以较高的技术水平、较好的品牌形象和资金优势占
据全球智能控制器行业的较大份额。但由于具有较高的设计成本，随着市场进入者增多，
此类企业在中低端市场中份额减少，目前主导高端市场。
②具备一定研发能力与制造规模的厂商：主要为国内厂商，如和而泰（002402.SZ）、
拓邦股份（002139.SZ）、和晶科技（300279.SZ）、朗科智能（300543.SZ）、贝仕达克
（300822.SZ）、朗特智能（300916.SZ）、英唐智控（300131.SZ）等企业。此类企业不
仅具备了体系化、专业化的开发设计能力、产品测试能力和工艺制造能力，而且因地缘
因素可以充分整合国内电子供应链，市场反应速度快、产品贴合度高、成本控制能力强；
由此，这些企业逐步形成了较强的综合竞争优势。虽然，这些企业在技术沉淀、资本实
力、制造管理及品控等距离国际一流企业仍有不少差距。但目前国内较为分散的市场格
局和不断增长的下游市场需求，使得这些企业的未来发展仍具有较大空间。此外，智能
控制器行业存在部分从产业链的上游及下游进入智能控制器制造领域的企业，较为典型
的有盈趣科技（002925.SZ）、中颖电子（300327.SZ）等。此类企业通过发挥产业链上
游及下游的客户资源优势以及智能制造平台能力，逐步介入智能控制器领域。
③小规模、研发能力较弱的厂商：技术与研发能力有限，市场竞争居于劣势地位，
以小型家电控制为主，容易受市场波动影响。
（2）主要竞争对手
目前主要竞争对手及其情况如下所示：
204
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
①深圳和而泰智能控制股份有限公司（002402.SZ）：成立于 2000 年 1 月，注册资
本 91,401.69 万元。公司于 2011 年 5 月上市，主要产品包括家用电器、健康与护理产品、
电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的智能控制器。公司已成为伊莱克斯、西
门子、松下等全球著名跨国公司在国内少数的技术开发与产品合作伙伴。2021 年营业
总收入 59.86 亿，归母净利润 5.53 亿元。
②深圳拓邦股份有限公司（002139.SZ）：成立于 1996 年 2 月，注册资本 125,697.81
万元。公司于 2007 年 6 月上市，专注为家用电器、电动工具、工业设备、个人护理、
商业设备、医疗器械、汽车电子等领域厂商提供智能控制解决方案。2021 年营业总收
入 77.67 亿，归母净利润 5.65 亿元。
③深圳市朗科智能电器有限公司（300543.SZ）：成立于 2001 年 11 月，注册资本
26,817.61 万元。公司于 2016 年 9 月上市，主要从事基于应用电子技术的智能控制、智
能电源及新能源等产品研发、生产、销售及服务，产品广泛应用于智能家电、电动工具、
电机系统及新能源等领域。公司与九阳、TTI、苏泊尔等国内外大型企业建立了长期紧
密的战略合作关系。2020 年营业总收入 17.03 亿，归母净利润 1.11 亿元。2021 年营业
总收入 23.31 亿，归母净利润 1.07 亿元。
④深圳贝仕达克技术股份有限公司（300822.SZ）：成立于 2010 年 5 月，注册资本
16,000.50 万元。公司于 2020 年 3 月上市，主营业务为智能控制器及智能产品的研发、
生产和销售，智能控制器主要应用于电动工具领域，并向智能家居、汽车电机等领域拓
展，主要客户包括 TTI、捷和电机等国际知名企业。2021 年营业总收入 10.81 亿，归母
净利润 1.27 亿元。
⑤深圳市朗特智能控制股份有限公司（300916.SZ）：成立于 2003 年 8 月，注册资
本 6,387 万元。公司于 2020 年 12 月上市，公司从事智能控制器及智能产品的研发、设
计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电
子等行业。2021 年营业总收入 9.60 亿，归母净利润 1.41 亿元。
⑥深圳市英唐智能控制股份有限公司（300131.SZ）：成立于 2001 年 7 月，注册资
本 106,952 万元。公司于 2010 年 10 月上市，公司经营家电、汽车电子、工业等行业相
关的智能控制器制造，从事家电、汽车、工业等多个行业的电子元件分销。2021 年智
能控制器行业营业收入约 2.03 亿元。2021 年公司营业总收入 63.38 亿，归母净利润 0.29
亿元。
205
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
⑦厦门盈趣科技股份有限公司（002925.SZ）：成立于 2011 年 5 月，注册资本 78,284
万元。公司于 2018 年 1 月上市，公司经营创新消费电子、汽车电子、健康环境等行业
相关的智能控制器制造，从事创新消费电子行业中的家用雕刻机行业、新型烟草制品行
业以及健康环境行业中的空气净化器行业、植物照明行业等行业终端产品的研发与生产。
2021 年智能控制器行业营业收入约 2.36 亿元。2021 年公司营业总收入 70.61 亿，归母
净利润 10.93 亿元。
⑧中颖电子股份有限公司（300327.SZ）：成立于 1994 年 7 月，注册资本 31,094
万元。公司于 2012 年 6 月上市，公司经营工业控制、消费电子等行业相关的智能控制
器制造，从事手机及新能源电动车锂电池管理芯片、家电 MCU 等芯片研发与生产。2021
年智能控制器行业营业收入约 3.26 亿元。2021 年公司营业总收入 14.94 亿，归母净利
润 3.71 亿元。
（3）国内以上同行业公司概况
汇总国内以智能控制器为主业的已上市公司各家的经营情况，根据营业收入的规模，
大致可将已上市的同行业公司划分如下：
注：智能控制器行业可比营业收入数据来源各家上市公司 2021 年的年度报告，CAGR 计算区
间统计为 2019-2021 年
3、市场供需状况及变动原因
（1）疫情对国际智能控制器产业的影响
206
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
受新冠疫情影响，欧洲各国新新冠增确诊人数一直居高不下。根据百度新冠肺炎疫
情实时大数据报告显示，部分国家新冠肺炎累计感染率甚至达到了 20%以上。受此影响，
欧洲部分芯片工厂 2020-2021 年经历了停工停产，全球芯片产能持续紧张，交付周期被
迫延长。国际控制器龙头企业德国代傲公司（Diehl）及英国英维斯公司（Invensys）也
相应受到波及。相对而言，我国疫情控制力度较强，政府采用各种有利措施，确保了相
关产业链的均保持着较好的开工率。因此，出于保证供应链的安全稳定的考虑，部分客
户将会采用中国智能控制器厂商的产品最为替代，从而促使我国智能控制器出货量在国
际市场中的份额有所提升。
（2）智能家居市场需求持续增长
根据国际数据公司（IDC）对智能家居市场的数据统计，2017-2019 年我国智能家
居市场出货量复合增速为 35.07%，持续 3 年保持较高增长。自 2020 年以来，随着我国
5G 网络的普及化和 AIoT 的大面积推广，智能家居产品类别不断丰富，细分市场规模
不断扩容，智能家居渗透率将持续得以快速提升。由此，国际数据公司（IDC）对智能
家居市场 2021-2025 年的预测为中国智能家居设备市场出货量将以 21.4%的复合增长
率维持增长，至 2025 年出货量将达到 5.4 亿台，其中全屋解决方案在消费市场的推
广将成为市场增长的重要动力之一。
（3）汽车电子市场规模持续增长
207
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
随着全球汽车电子化水平的不断提升以及单车汽车电子成本的提高，汽车电子市场
规模得以快速发展。根据中国汽车工业协会的预计数据，2022 年全球汽车电子市场规
模将达到 21,399 亿元，中国汽车电子市场规模将达到 9,783 亿元。
长期以来，家用电器类和汽车电子类智能控制器为我国智能控制器最为主要的应用
领域。根据前瞻产业研究院数据统计，汽车电子类智能控制器 2020 年规模为 5,699 亿
元，市场占比约 24%，家用电器类智能控制器规模 3,799 亿元，市场占比约 16%，两者
合计占我国整个智能控制器市场的 40%。
综上，得益于下游主要应用领域市场需求的不断增长和国际产能受疫情影响的转移，
我国智能控制行业将继续保持较好的增长。
4、行业利润水平的现状及变动情况
受下游应领域需求的推动，我国智能控制器正向着智能化、网联化发展，智能控制
器结构及功能日趋复杂，各主要生产厂商也不断推出各种高附加值产品。由此，智能控
制器价格也持续提升。根据前瞻产业研究院统计，2015-2020 年，我国主要厂商智能控
制器的平均价格呈上升趋势，分别为 28 元/个、29 元/个、29 元/个、31 元/个、32 元/
个和 32 元/个。
208
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
由于智能控制器行业集中度较为分散，其中部分具有一定规模的行业优质公司由于
产品附加值较高，从而整体利润水平稳步上升；而另外一些企业受制于技术含量较低、
规模较小，从而整体利润水平较低。
2019 年至 2021 年，智能控制器行业主要可比上市公司毛利情况如下：
上图统计数据也说明了智能控制器行业内具有一定规模的行业优质公司其利润水
平近年来持续保持增长态势。
除此之外，2020 年以来受新冠疫情和贸易影响，原材料进口受限，供应紧张导致
价格上涨，行业上游原材料价格的变动对行业利润水平造成了负面影响。考虑到上游原
材料的核心芯片为外资厂商主导并持续短缺，这对智能控制器未来的行业利润水平存在
一定的收窄作用。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）下游应用需求促进行业进步
随着智能控制器下游的家用电器、汽车电子、电动工具等领域的需求日新月异，智
能制造行业的技术迭代与科技创新加速，智能控制器这一核心电子器件的技术及制作工
艺不断更新，对于智能控制器制造商的整体研发水平、制造水平与服务水平的提升均有
促进作用。
209
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（2）终端多元化提升产品价值
作为电子智能制造产业的中游行业，智能制造器部件的下游应用场景十分广阔，涵
盖汽车、家电、智能家居、卫浴、宠物用品、美容美妆、母婴用品、智能卧室产品等多
个细分门类。差异化的技术与制造需求导致智能控制器部件的内在附加价值增加，提升
智能控制器这一核心部件的产品价值。
（3）电子制造产业东移持续拉动行业增长
由于具有多年技术沉淀以及极大的性价比优势，电子制造产业逐渐向中国市场转移。
在电子制造领域，中国工程师与制造厂商具有定制化研发、批量生产交付、快速响应等
特性，中国制造的智能控制器越来越多地为国际厂商使用。以珠三角、长三角为代表的
电子制造产业链日臻完善，将为智能控制器行业创造更多的发展机会。
（4）国家政策出台鼓励产业升级
智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业。
近年来，国家及地方政府相继出台系列政策，助力行业的发展。
2019 年，国家发改委等 10 部委印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成
强大国内市场的实施方案》，指出多措并举促进汽车消费，持续优化新能源汽车补贴结
构。同时，可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化
家电产品销售，给予消费者适当补贴。
2021 年，国家工信部等 6 部门颁发《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意
见》，指出要开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础工艺、高端仪器
设备、集成电路等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。
上述相关政策能够说明，国家在中长期发展战略规划中积极鼓励并持续推动智能控
制器产品的研发和生产，为行业的持续快速发展提供了坚实的政策支持。
2、行业发展的不利因素
（1）上游核心部件较为依赖进口
智能控制器的核心原材料为芯片，主要依赖进口。芯片的主要市场份额由欧洲、美
国等地的高端技术制造厂商所主导，国内厂商暂未完成国产替代。这将在一定程度上制
约智能控制器行业的利润水平和进一步发展。
（2）技术研发人员缺口较大
210
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
智能控制器行业技术壁垒较高，要求技术研发人员熟练运用自动控制技术、传感技
术、通信技术等进行个性化需求及产品研发，并能够及时响应客户需求对产品进行相应
的调整。此外，下游产品的多元化需求也将要求技术研发人员能够迅速对市场做出反应，
对产品进行迭代更新。而此类成熟的研发人员存在较大缺口，且需要较长的培养周期，
这将对行业发展产生不利影响。
（三）进入该行业的主要障碍
智能控制器行业属于技术密集型行业。我国的智能控制器行业初步形成一定的行业
格局，新进入者面临较高的行业壁垒。
1、核心技术壁垒
智能控制器生产制造流程涉及的技术门类较多、技术含量较高，要求专业生产厂商
必须具备较高的技术水平和管理水平。下游产品更新换代较快，终端消费者对产品的个
性化、定制化需求日益丰富，智能控制器生产企业的研发能力、设计能力、工艺制造能
力、测试与质量管理控制能力将受到挑战，对新进入者形成了较高的技术壁垒。
2、供应资质壁垒
智能控制器处于电子智能制造产业链的中游环节，需与下游优质客户形成稳定的供
货关系。优质大客户的审查过程复杂、审查难度大，对产品的质量要求、交付情况及企
业本身的生产情况、财务状况、公司治理均有较高的标准。一般而言，从资质审查到成
为优质下游企业的合格供货商需要 6-12 个月或更长时期，并需要 2-3 年的交付考察，
最终形成长期稳定的合作关系。
由于要求严格、考核周期长，优质终端厂商不会频繁更换智能控制器合作厂商，因
而新进入者较难获取优质客户资源，对其形成了较高的供应资质壁垒。
3、发展资金壁垒
智能控制器存在定制化特点且其工艺制造流程复杂。生产设备、检测设备、供应链
管理等都需要大量的资金投入，较高的研发设计成本和前期技术积累将进一步增加企业
的资金投入。对于新进入者，前期资金缺口大将构成一定的障碍。
4、人才壁垒
智能控制器行业技术种类的多元与复杂将导致技术研发人员的积累存在难度。智能
控制器的生产需经过研发、生产、检测、质量管控等环节，每一环节均对相关专业人员
211
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的专业能力及工作能力有极高的要求，且需要进行行业长期相关经验的积累。对于新进
入者，各环节人员缺口将形成人才壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
1、行业技术水平
我国在中高端智能控制器研究开发方面取得了一定的成果，近年来，国内中高端智
能控制器市场出现一批具备一定研发能力的民营企业，逐渐实现进口替代。但是，我国
智能控制器产业在技术水平、经营规模等方面都与国际领先企业存在较大差距，还未出
现百亿级别的龙头企业。
智能控制器技术含量较高，硬件技术水平与软件技术水平均在不断提升。在硬件方
面，MCU 及其他半导体器件的技术日趋成熟，IC 芯片、MOS 管、二三极管等电子元
器件性能更加可靠；IC 芯片存储容量增大，运行效率提升。在软件方面，数据处理及
编程能力日益增强，智能控制技术的应用领域愈加广阔。
2、行业技术特点
（1）综合运用核心技术
智能控制器是技术及知识密集型产品，智能控制器的设计兼具硬件技术与软件技术，
软件技术包括算法技术和编程技术。技术内涵涵盖自动控制技术、微电子技术、电力电
子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、通讯技术、电磁兼容技
术、电子加工工艺技术等。
此外，产品研究与设计需要综合考虑产品功能、性能、结构本身的要求，以及环保、
节能、电磁兼容等一系列社会责任要求，技术外延较为丰富。
（2）基础理论与应用拓展并重
智能控制器所采用的各种技术都处于快速的发展变化之中，但技术发展进度存在差
异。部分技术领域的基础理论仍在发展，部分技术领域的理论已处于应用拓展阶段，因
此智能控制器技术的研究与实践者必须同时重视基础理论与应用。
3、行业经营模式
智能控制器行业内的企业主要有 OEM、ODM 两种经营模式。目前，大部分企业为
OEM 模式，由下游终端企业提供需求及设计方案，OEM 企业仅负责生产。ODM 模式
的企业拥有技术实力，能够自主设计方案满足下游终端企业的应用场景和需求，技术附
加值更高，具有较高的盈利能力。
212
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
随着智能控制器技术的不断更新，行业内具备研发实力的 OEM 企业逐渐转型为
ODM 企业，预计 ODM 经营模式的企业占比会逐步提升。标的公司即可以提供单一产
品大批量的稳定生产，也可以提供多品种、小批量的柔性生产，按照客户需求定制经济
有效的智能控制器一体化解决方案。所以，目前标的公司兼有以上两种经营模式。
4、行业的周期性、区域性和季节性特征
随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制
器国际制造基地发展，除了在较为成熟的家电领域稳定增长，电动工具、智能电源灯等
领域也将表现出强劲的发展潜力。随着智能控制器技术应用领域日益广泛，智能控制器
产品存在巨大的潜在市场空间。此外，专业分工的发展促使智能控制器行业成为一个独
立的行业。
从全球智能控制器区域特点来看，亚洲、欧洲和北美市场是智能控制产品的主要市
场。其中高端智能控制器龙头企业主要集中在欧美，以英国的英维斯公司（Invensys）、
德国的代傲公司（Diehl）、美国的喜玛庆公司（SigmaTron）等为代表。中国智能控制
器市场集中于珠三角、长三角地区，上述两个区域地区是国内智能控制器行业最发达的
地区，已形成发达完整的电子产业集群。
智能控制器行业存在一定的季节性，如欧美、中国等地生活电器智能控制器销售一
般集中在当年 9 月至次年 1 月，冰箱、空调等智能控制器的销售一般集中于每年的 4-9
月。随着居民家庭生活水平的提升和智能控制器应用场景的拓展，各类终端产品季节产
生互补，预计智能控制器行业的季节性特征会逐渐减弱。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
智能控制器行业所处的产业链为电子智能控制产业链。智能控制器是终端产品的核
心控制部件，因此智能控制器在产业链中处于中游。具体而言，电子智能控制行业产业
链上游为电子元器件生产所需的原材料，中游为智能控制器，下游为家电、工具、汽车、
智慧家居、工业设备装置等各类终端领域的应用。
213
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、上游行业的发展状况及对本行业的影响
智能控制器行业的上游原材料主要是集成电路芯片、半导体分立器件、PCB、显示
器件、阻容器件、变压器等电子元器件，上游行业的技术水平、产品质量和市场化程度
对智能控制器行业发展有一定影响。
智能控制器行业上游高端芯片市场高度集中，基本为海外厂商主导，国产厂商未完
成替代。根据前瞻产业研究院分析，中国智能控制器上游原材料成本中，由于需境外采
购，IC 芯片成本占比最高，达 23%。
除高端芯片之外，其他电子元器件制造所需的原材料基本完成国产替代。电子元器
件原材料制造在我国发展迅速，工艺日趋成熟，技术水平和产品质量不断提高，通用化
程度高。此外，上游原材料市场竞争充分，尤其是珠三角、长三角地区生产厂商众多，
214
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
拥有配套材料齐全、物流高效及成本优势。产品种类齐全，市场供给充足，有助于丰富
智能控制器行业提升盈利能力并进一步完善终端产品的质量与性能。
2、下游行业的发展状况及对本行业的影响
智能控制器行业下游应用场景广阔，涵盖家用电器、汽车电子、电动工具、智能家
居、家用医疗与健康、健康及护理等众多领域。根据前瞻产业研究院数据，中国智能控
制器下游市场结构中，市场规模最大的三个领域分别为：汽车电子类智能控制器，2020
年市场规模约为 5,699 亿元；家用电器类智能控制器，2020 年市场规模约为 3,799 亿元；
电动工具设备装置类智能控制器，2020 年市场规模约为 3,087 亿元。
下游产品应用的广度与深度，直接影响着智能控制器行业的市场规模与技术研发方
向。随着下游产业逐步从机械化步入智能化时代，对智能控制器的技术要求将会更加多
元且严格，智能控制器产品的附加价值将会更高，带动市场规模进一步上升。
三、标的公司的核心竞争力及在行业地位
（一）核心竞争力
1、制造能力优势
标的公司在智能控制器领域耕耘和积累多年，在控制技术等领域的经验丰富，形成
了稳定、高效和大规模的制造能力。标的公司能为多行业客户提供覆盖智能控制器的设
计、验证、供应链管理、制造、质量管理和市场售后等环节的高品质、长链条服务，为
客户提供各类个性化制造服务。标的公司即可以提供单一产品大批量的稳定生产，也可
215
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
以提供多品种、小批量的柔性生产，按照客户需求定制经济有效的智能控制器一体化解
决方案。
2、客户优势
公司智能制造业务依托长期实践积累的与国内外大型企业的合作经验，凭借自身实
力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认证体系，与家电、汽车、通讯等行业的企业
建立起了稳定的合作关系，主要客户包括 BSH、GEA（GE 家电）、美的、海信、海尔、
万向、霍尼韦尔、安伏（Efore）等国内外知名客户，产品间接供货特斯拉、大众、通
用、吉利、临工、卡特彼勒、三菱、诺基亚、爱立信等高端客户。公司的制造能力获得
了各大品牌客户的认可并多次荣获“优秀供应商”，逐步建立并巩固了长期、稳定的战
略合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
3、供应链管理优势
智能控制器生产的供应链管理非常重要，一个控制器上各型材料少则上百、多
则上千，涉及供应商遍布全球数百家，管理复杂度非常之大。尤其近年来国际供应
链波动巨大，各类缺料和价格波动导致整体供应链非常不稳定，及时响应客户需求、
稳定及柔性供货能力尤显重要。公司在此行业深耕数十年，一方面已经打磨形成自
己独特的 MES 系统和 ERP 系统，另一方面同许多上游供应商形成了高度互相依赖
的稳定关系，在供应链不稳定的局面下，依旧能稳定维持已有产能，在产品交付能
力上为下游大客户赢得了时间和效率。
4、产品线丰富优势
智能控制器下游应用十分广泛，但同时也属于专门定制开发的产品，针对不同
功能、性能和型号，研发方案、生产制造流程千差万别，故下游产品特征决定其对
公司的研发能力、生产工艺、组织协调能力要求之高。公司以家电智能控制器行业
二十多年的研发、生产积累为基础，产品线逐步向通讯基站、汽车电子、重工、工
业、医疗（已获得 ISO13485 认证）、新兴消费电子等非家电领域拓展，具体包括
通讯基站（4G 和 5G）电源控制器，汽车电子空气传感器、阳光雨量传感器、新能
源汽车 BMS，重工的控制器和大功率照明车灯，工业类电机控制器和安全监测，
医疗类电动病床、无影灯、检测仪等智能控制器。丰富的产品线有助于公司基于原
有优势，快速切换智能控制器在新行业、新场景的应用，一方面助力完善“智慧生
活”的产业布局，另一方面也为公司未来新的增长点提供坚实的基础。
216
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
5、技术优势
智能控制器方面，标的公司及其前身在该行业内已有二十多年的研究与耕耘，在控
制技术和软件算法等技术领域的经验丰富。标的公司拥有围绕各种变频控制、滚筒洗衣
机主控解决方案，多门、对开门冰箱主控解决方案的核心技术。
（二）标的公司的行业地位
标的公司是国内大型白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，是国内最早将
单片机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者，深耕智能控制领域 20 余年。
标的公司以国际知名家电制造商为主要客户，目前家电产品有着较高的市场占有率，具
有较强市场竞争力。标的公司产品基本覆盖了家庭日常的主要电器设备，与国内外知名
家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商形成长期稳定的战略合作关系。
根据前瞻产业研究院发布的《2021 年中国智能家居产业全景图谱》，标的公司为智能控
制器行业的优质中坚力量。
目前，标的公司冰箱等家电智能控制器的原有业务保持全球领先地位，应用于汽车
电子的智能控制器业务也迅速发展。标的公司家电类智能控制器产品主要服务于 BSH、
GE 家电、海信、美的、海尔等全球著名终端厂商，汽车电子类智能控制器产品主要服
务于宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、卡特彼勒等国内外新能源汽车配套
企业和终端车厂。
（三）标的公司未来发展
标的公司的未来发展规划情况如下：
217
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、境内外同步扩张产能
面对全球制造业向亚太转移、下游行业应用拓宽等现实需求，产能日渐成为约束公
司业绩的重要因素。因此，公司积极谋划产能扩建项目，未来随着新建产能的逐步投产，
公司自动化生产能力将进一步提高，同时综合运营能力的提升、人力成本的下降等将会
降低公司的整体制造成本，提高公司整体业绩。与此同时，公司正积极谋求拓展海外生
产基地，扩大海外业务的项目储备和业务服务范围，是 BSH、通用电气（GE）、利勃
海尔集团（LIEBHERR）等国外知名家电品牌的重要合作伙伴之一。公司还有多个合作
项目逐步进入量产期，以期实现跨地区、跨国别的产能布局，进一步提升整体产能水平。
这将为公司长期、可持续发展提供坚实基础。
2、加速技术升级
传统而言，智能控制器广泛应用于家用电器、汽车电子、电动工具及工业控制、智
能建筑与家居、医疗设备等众多领域，但物联网和“工业 4.0”带来的“万物互联”及
工业自动化，将会使智能控制器应用领域由传统的家电、泛家电拓展到智能工业领域。
作为“工业 4.0”的主要内容，生产工具智能化意味着一个广泛连接的数据共享、带有
智能算法的机器设备网络。智能制造、智慧城市、智慧生活、智慧校园等将由自动化智
能化生产线、数字化车间、数字化工厂、数字化企业、数字化家居、物联网软硬件平台
等依次推进。面对行业发展趋势，公司将积极加速技术升级，在汽车电子、新兴消费电
子、智慧校园、智能信息化解决方案及服务等方面实现业务发展。
3、拓展终端应用领域
标的公司及其前身在智能控制器领域有超过 20 年的行业积累，主要服务于国内外
一流的家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商等，与家电、汽车、通讯
等企业建立了稳定的合作关系。在家电领域，标的公司与海尔、海信、美的等国内著名
家电品牌厂商的合作稳定，在冰箱、洗衣机等家电智能控制器的业务有序推进。
此外，目前标的公司新能源汽车类智能控制器业务正处于发展上升阶段，多个前期
拓展项目已逐步进入量产，业务保持了快速发展态势，未来新能源汽车普及和新兴消费
电子需求将在长期内推动公司业务发展。
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
中喜事务所审计了和晶智能 2021 年度、2020 年度财务报表，中喜事务所出具了标
准无保留意见审计报告（中喜财审 2022S00837 号）。
218
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年的资产情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 26,108.84 11.79% 9,757.88 5.36%
应收票据 29,622.49 13.37% 25,243.64 13.87%
应收账款 37,406.59 16.89% 28,398.86 15.60%
应收款项融资 6,032.83 2.72% 2,981.39 1.64%
预付款项 626.73 0.28% 852.99 0.47%
其他应收款 32,967.95 14.88% 39,587.55 21.75%
存货 57,407.99 25.92% 43,382.65 23.83%
其他流动资产 1,199.64 0.54% 1,766.42 0.97%
流动资产合计 191,373.07 86.39% 151,971.38 83.49%
非流动资产：
其他权益工具投资 796.54 0.36% 749.86 0.41%
固定资产 25,142.99 11.35% 25,129.06 13.81%
在建工程 483.36 0.22% 443.33 0.24%
无形资产 2,217.09 1.00% 2,294.03 1.26%
长期待摊费用 899.96 0.41% 133.76 0.07%
递延所得税资产 561.21 0.25% 994.65 0.55%
其他非流动资产 44.42 0.02% 299.25 0.16%
非流动资产合计 30,145.57 13.61% 30,043.93 16.51%
资产总计 221,518.64 100.00% 182,015.31 100.00%
标的公司 2020 年末和 2021 年末资产总额分别为 182,015.31 万元和 221,518.64 万元。
2021 年末资产总额较 2020 年末增加 39,503.33 万元，增幅 21.70%，主要原因：2021 年
度标的公司取得净利润 3,517.14 万元，获得投资款 24,000.00 万元，为备货增加原材料
采购额导致存货增加 14,025.34 万元。
标的公司 2020 年末和 2021 年末流动资产占比分别为 83.49%和 86.39%，非流动资
产占比分别为 16.51%和 13.61%。标的公司资产结构以流动资产为主，报告期内流动资
219
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
产占比增加，主要系公司业务规模增长导致应收款项增加以及为备货导致存货增长。
标的公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
库存现金 2.16 0.01% 2.76 0.03%
银行存款 19,456.88 74.52% 2,981.56 30.56%
其他货币资金 6,649.80 25.47% 6,773.56 69.42%
合计 26,108.84 100.00% 9,757.88 100.00%
标的公司 2020 年末和 2021 年末的货币资金分别为 9,757.88 万元和 26,108.84 万元，
分别占资产总额的 5.36%和 11.79%。
2021 年末货币资金较 2020 年末大幅增加 16,350.96 万元，主要变动原因为标的公
司当年引入本次交易对方增资款所致。
标的公司 2021 年末其他货币资金余额为 6,649.80 万元，均为银行汇票保证金存款。
除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、
有潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
银行承兑汇票 21,006.22 13,900.59
商业承兑汇票 8,703.30 11,457.63
减：坏账准备 87.03 114.58
合计 29,622.49 25,243.64
标的公司 2020 年末和 2021 年末的应收票据分别为 25,243.64 万元和 29,622.49 万元，
分别占资产总额的 13.87%和 13.37%。2021 年末应收票据较 2020 年末增加 4,378.85 万
元，变动幅度为 17.35%，主要为报告期内收入增长所致。
2021 年末，标的公司已质押的应收票据余额合计 16,308.69 万元，其中银行承兑汇
票余额为 15,465.77 万元；商业承兑汇票余额为 842.92 万元。标的公司已背书或贴现且
220
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
在资产负债表日尚未到期的应收票据期末未终止确认金额合计 13,118.08 万元，其中银
行承兑汇票余额为 5,322.71 万元；商业承兑汇票余额为 7,795.36 万元。
标的公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失，对应收票据确定组合的依据如下：
出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行
组合 1
其支付合同现金流量义务的能力很强
组合 2 出票人基于商业信用签发，存在一定信用损失风险
报告期各期末，标的公司应收票据坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2021.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 29,709.53 100.00 87.03 0.29 29,622.49
组合 1： 21,006.22 70.71 - - 21,006.22
组合 2： 8,703.30 29.29 87.03 1.00 8,616.27
合计 29,709.53 100.00 87.03 0.29 29,622.49
单位：万元
2020.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 25,358.22 100.00 114.58 0.45 25,243.64
组合 1： 13,900.59 54.82 - - 13,900.59
组合 2： 11,457.63 45.18 114.58 1.00 11,343.06
合计 25,358.22 100.00 114.58 0.45 25,243.64
标的公司根据出票人信用对应收票据划分组合计提坏账准备，报告期内坏账准备减
少主要系较多应收票据出自具有较高的信用评级、历史上未发生票据违约、信用损失风
险极低、在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强的出票人，标的公司对该部
分应收票据计提比例为 0%。
221
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年末，标的公司为开具银行承兑汇票或贷款而向银行提供质押的所有权或使
用权受到限制的应收票据合计 16,308.69 万元。
（3）应收账款
标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失，对应收账款确定组合的依据如下：
组合 1 和晶科技合并报表范围内关联方客户
组合 2 除关联方组合及进行单项评估以外的应收账款
2021 年末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31
组合 1： 104.99
组合 2：
1 年以内 39,248.69
1-2 年 0.68
2-3 年 29.47
3 年以上 248.39
应收账款账面余额小计 39,632.22
减：坏账准备 2,225.63
坏账准备计提比例 5.63%
应收账款账面价值合计 37,406.59
2021 年末应收账款较 2020 年末增加 9,007.73 万元，变动幅度为 31.72%。主要由于
2021 年度收入增长 23.37%，收入规模的增长导致年末应收账款余额增加；
从应收账款的账龄来看，报告期末一年以内的应收账款占比为 99.30%，账龄结构
合理。公司的客户主要为家电行业内知名大公司，信用状态良好。标的公司参考了历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，标的公司应收账款坏账准备计提谨慎
合理。
2021 年末，标的公司为开具银行承兑汇票或贷款而向银行或保理公司提供质押的
所有权或使用权受到限制的应收账款合计 11,006.97 万元。
报告期各期末，和晶智能应收账款账面余额前五名明细如下：
单位：万元
222
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
年度 序号 客户名称 账面余额 应收账款余额占比
1 加西贝拉压缩机有限公司 7,735.08 19.52%
2 安伏电子（苏州）有限公司 2,997.15 7.56%
2021
3 海信容声（扬州）冰箱有限公司 2,996.09 7.56%
年度
4 博西华家用电器有限公司 2,957.76 7.46%
5 海信容声（广东）冰箱有限公司 2,359.42 5.95%
合计 19,045.49 48.06%
1 加西贝拉压缩机有限公司 4,826.08 16.09%
2 博西华家用电器有限公司 2,829.92 9.44%
2020
3 海信容声（扬州）冰箱有限公司 2,277.26 7.59%
年度
4 安伏电子（苏州）有限公司 2,116.20 7.06%
5 艾知传感器（上海）有限公司 1,646.87 5.49%
合计 13,696.33 45.67%
（4）其他应收款
标的公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失，对其他应收款确定组合的依据如下：
组合 1 和晶科技合并报表范围内关联方客户
组合 2 除关联方组合及进行单项评估以外的其他应收款
报告期各期末，标的资产其他应收款按款项性质分类的明细情况如下：
单位：万元
款项性质 2021.12.31 2020.12.31
和晶科技合并内
32,892.34 39,283.34
关联方款项
员工备用金 12.64 11.13
代扣代缴款项 12.55 14.76
应收出口退税 2.36 296.70
押金、保证金 0.52 2.29
其他 77.17 22.65
其他应收款账面余额小计 32,997.58 39,630.87
减：坏账准备 29.64 43.31
坏账准备计提比例 0.09% 0.11%
合计 32,967.97 39,587.55
223
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司 2020 年末和 2021 年末的其他应收款分别为 39,587.55 万元和 32,967.95
万元，分别占资产总额的 21.75%和 14.88%。
标的公司其他应收款主要为和晶科技合并内关联方款项，除此之外，其他应收款中
其他性质款项主要包含预付往来款、员工备用金、代扣代缴款项等，款项变动金额较小。
标的公司对应收和晶科技合并内关联方款项不计提坏账准备，其余参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月
内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。总体坏账准备计提比例较低系应
收和晶科技合并内关联方款项占比较大所致。
（5）存货
报告期各期末，标的公司存货账面余额的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存材料 32,491.28 1,080.17 31,411.12 18,077.15 294.70 17,782.46
在产品 2,802.98 - 2,802.98 4,789.81 22.01 4,767.80
产成品 23,379.69 256.82 23,122.87 21,510.95 743.32 20,767.63
合同履约成本 71.02 - 71.02 64.77 - 64.77
合计 58,744.97 1,336.98 57,407.99 44,442.68 1,060.02 43,382.65
标的公司 2020 年末和 2021 年末的存货账面价值分别为 43,382.65 万元和 57,407.99
万元，分别占资产总额的 23.83%和 25.92%。
标的公司存货主要由库存原材料和产成品构成，报告期各期末，原材料及产成品合
计分别占存货账面余额的 89.08%和 95.11%。
标的公司 2021 年末存货账面价值较 2020 年末增加 14,025.34 万元，变动幅度 32.33%，
主要由于近两年来半导体产业链供给受新冠疫情影响冲击，行业内半导体交货周期延长，
原材料大幅涨价，标的公司为保证产品按期交付，对原材料提前进行采购备货，导致存
货中原材料的账面价值增加 13,628.67 万元。
报告期各期末，标的公司期末存货跌价准备余额分别为 1,060.02 万元和 1,336.98
万元，相对于存货余额的比例分别为 2.39%和 2.28%。
224
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司 2021 年末存货跌价准备余额较 2020 年末增加 276.96 万元，主要原因系
公司原材料余额大幅提升，计提的存货跌价准备相应上升。2021 年末，标的公司一年
以内库龄的原材料占比约为 88.74%，库龄结构合理，存货跌价准备计提充分。
对于库存产成品，标的公司系“以销定产，以产定需”的生产经营模式，因此库存
商品有订单对应，存货跌价准备计提充分。
（6）其他权益工具投资
标的公司 2020 年末和 2021 年末的其他权益工具投资分别为 749.86 万元和 796.54
万元，分别占资产总额的 0.41%和 0.36%。其他权益工具投资系标的公司对参股公司绿
联智能的非上市权益工具投资。2021 年末其他权益工具投资账面价值较 2020 年末增加
46.69 万元，变动幅度为 6.23%，系绿联智能期末的公允价值上升所致。
（7）固定资产
报告期各期末，标的公司账面的固定资产情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
减 减
项目 账面 累计 值 账面 账面 累计 值 账面
原值 折旧 准 价值 原值 折旧 准 价值
备 备
房屋及建筑物 21,110.23 2,938.33 - 18,171.91 21,110.23 1,762.69 - 19,347.55
机器设备 9,043.61 3,186.88 - 5,856.74 7,014.95 1,935.08 - 5,079.87
运输工具 70.15 42.14 - 28.01 60.78 39.44 - 21.34
电子及其他设备 2,563.89 1,477.56 - 1,086.33 1,901.82 1,221.52 - 680.30
合计 32,787.89 7,644.91 - 25,142.99 30,087.78 4,958.72 - 25,129.06
标的公司 2020 年末和 2021 年末的固定资产账面价值分别为 25,129.06 万元和
25,142.99 万元，分别占资产总额的 13.81%和 11.35%。
标的公司 2021 年末固定资产账面价值较 2020 年末增加 13.93 万元，变动幅度较小。
标的公司于 2021 年度新增设备 2,707.11 万元，同时原有资产的折旧增加 2,686.19 万元，
处置或报废导致减少 7.00 万元，抵消了新增设备增加的金额，因此固定资产账面价值
相对稳定。
（8）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
225
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 土地使用权 专利及非专利技术 计算机软件 合计
账面原值 2,209.10 1,436.81 522.84 4,168.75
累计摊销 129.21 1,436.81 385.64 1,951.66
2021.12.31
减值准备 - - - -
账面价值 2,079.89 - 137.20 2,217.09
账面原值 2,209.10 1,436.81 476.93 4,122.84
累计摊销 79.19 1,436.81 312.81 1,828.81
2020.12.31
减值准备 - - - -
账面价值 2,129.91 - 164.12 2,294.03
标的公司 2020 年末和 2021 年末的无形资产账面价值分别为 2,294.03 万元和
2,217.09 万元，分别占资产总额的 1.26%和 1.00%。
标的公司 2021 年末无形资产账面价值较 2020 年末减少 76.94 万元，主要原因系标
的公司于 2021 年度本年购置软件约 45.91 万元，原有无形资产新增摊销 122.85 万元。
2、负债结构分析
标的公司报告期内的负债构成如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 55,970.04 39.78% 43,677.49 33.91%
应付票据 18,948.13 13.47% 16,967.74 13.17%
应付账款 55,013.13 39.10% 49,631.82 38.54%
预收款项 - - 10.12 0.01%
合同负债 1,188.50 0.84% 130.69 0.10%
应付职工薪酬 2,978.71 2.12% 2,772.25 2.15%
应交税费 475.36 0.34% 198.92 0.15%
其他应付款 539.21 0.38% 13,395.61 10.40%
其他流动负债 5,318.38 3.78% 1,896.23 1.47%
流动负债合计 140,431.46 99.81% 128,680.87 99.91%
非流动负债：
递延收益 188.92 0.13% - -
226
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
长期应付款 74.48 0.05% 112.46 0.09%
非流动负债合计 263.39 0.19% 112.46 0.09%
负债合计 140,694.85 100.00% 128,793.33 100.00%
标的公司 2020 年末和 2021 年末负债总额分别为 128,793.33 万元和 140,694.85 万元。
2021 年末负债总额较 2020 年末增加 11,901.52 万元，增幅 9.24%，主要原因：标的公司
短期借款增加 12,292.55 万元、应付账款增加 5,381.31 万元、其他流动负债增加 3,422.15
万元，其他应付款减少 12,856.40 万元。
标的公司 2020 年末和 2021 年末流动负债占比分别为 99.91%和 99.81%，非流动负
债占比分别为 0.09%和 0.19%。标的公司负债结构以流动负债为主，负债结构较为稳定。
标的公司主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）短期借款
标的公司 2020 年末和 2021 年末的短期借款分别为 43,677.49 万元和 55,970.04 万元，
分别占负债总额的 33.91%和 39.78%。2021 年末短期借款较 2020 年末增加 12,292.55 万
元，变动幅度 28.14%，主要系标的公司为扩大业务规模筹措营运资金。
报告期内，标的公司的银行借款不存在到期未偿还的情形。
（2）应付票据
标的公司 2020 年末和 2021 年末应付票据分别为 16,967.74 万元和 18,948.13 万元，
分别占负债总额的 13.17%和 13.47%。报告期内，标的公司应付票据均为银行承兑汇票，
2021 年末较 2020 年末增加 1,980.39 万元，变动幅度 11.67%，主要系由于采购量的增加，
应付票据余额相应增加。
报告期内，标的公司不存在票据逾期的情况。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
应付货款 54,583.98 49,298.20
应付费用 - 128.84
应付设备、工程款 429.15 204.78
合计 55,013.13 49,631.82
227
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司 2020 年末和 2021 年末的应付账款分别为 49,631.82 万元和 55,013.13 万元，
分别占负债总额的 38.54%和 39.10%。标的公司主要采购 IC 芯片、阻容器件等电子元
件类原材料，电、水、运输劳务以及购置车间机器设备等固定资产。
标的公司应付账款余额主要为原材料采购款。2021 年末应付账款较 2020 年末增加
5,381.31 万元，变动幅度 10.84%。主要原因系半导体产业链受疫情影响，原材料供应链
紧张，供货周期变长，标的公司为按期交付产品，对部分紧缺原材料进行提前采购备货；
此外，由于 IC 芯片类原材料供不应求导致涨价明显，最终造成应付账款增加。
标的公司的重要应付账款账龄均在一年以内，账龄结构合理。
（4）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
押金保证金 280.39 51.20
代扣代缴项目 113.73 74.15
和晶科技合并内关联方款项 - 13,152.20
其他 145.08 118.07
合计 539.21 13,395.61
标的公司 2020 年末和 2021 年末的其他应付款分别为 13,395.61 万元和 539.21 万元，
分别占负债总额的 10.40%和 0.38%。
标的公司其他应付款主要由合并范围内关联方往来款项、押金保证金、代扣代缴项
目等构成。2021 年末其他应付款余额较 2020 年末减少 12,856.40 万元，下降 95.97%。
主要原因系标的公司支付和晶科技往来款。
标的公司的重要其他应付款账龄均在一年以内，账龄结构合理。
（5）其他流动负债
报告期各期末，标的公司账面其他流动负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
已背书未到期银行承兑汇票 5,295.20 1,879.24
待转销项税额 23.18 16.99
合计 5,318.38 1,896.23
228
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 1,896.23 万元和 5,318.38 万元，分别
占负债总额的 1.47%和 3.78%。
标的公司其他流动负债主要为已背书未到期票据，2021 年末其他流动负债较 2020
年末增加 3,422.15 万元，变动幅度 180.47%，系已背书未到期的银行承兑汇票增加
3,415.96 万元。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下所示：
偿债能力指标 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
流动比率 1.36 1.18
速动比率 0.95 0.84
资产负债率（合并口径） 63.51% 70.76%
利息保障倍数（倍） 3.07 3.35
息税折旧摊销前利润（万元） 9,685.57 8,062.55
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
标的公司 2020 年末和 2021 年末流动比率分别为 1.18 和 1.36，速动比率分别为 0.84
和 0.95，报告期内由于本次交易对方增资标的公司，流动比率和速动比率持续提高，流
动比率大于 1，速动比率接近 1，资产负债结构整体保持在合理水平。
标的公司 2020 年末和 2021 年末合并口径资产负债率分别为 70.76%和 63.51%。报
告期内资产负债率下降，系本次交易对方增资 24,000.00 万元及净利润 3,517.14 万元导
致的所有者权益增幅大于 11,901.52 万元的经营负债增幅所致。
标的公司 2020 年度和 2021 年度息税折旧摊销前利润分别为 8,062.55 万元和
9,685.57 万元，利息保障倍数分别为 3.35 和 3.07。报告期内公司业务稳健增长使得息税
折旧摊销前利润上升 1,623.01 万元；此外负债的增加导致利息支出上升 752.88 万元，
利息保障倍数略有下降。
总体而言，本次交易对方增资标的公司后，标的公司的短期偿债能力、资产负债结
构得到改善，偿债能力较好。
229
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4、营运能力分析
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 5.70 5.50
存货周转率（次） 3.28 3.35
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
标的公司 2020 年度和 2021 年度的应收账款周转率分别为 5.50 次和 5.70 次，应收
账款资产周转能力得到提升。
标的公司 2020 年度和 2021 年度的存货周转率分别为 3.35 和 3.28。2021 年度较 2020
年度，存货周转率略有下降，但存货周转时间仍保持在 3~4 个月之间，相对稳定。
5、财务性投资情况
最近一期末，标的公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借
与他人款项、委托理财等财务性投资。
6、经营性现金流量分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 157,602.43 140,088.54
收到的税费返还 3,727.76 1,047.88
收到其他与经营活动有关的现金 26,893.08 135.87
经营活动现金流入小计 188,223.27 141,272.29
购买商品、接受劳务支付的现金 145,202.49 111,171.15
支付给职工以及为职工支付的现金 25,279.92 17,642.44
支付的各项税费 2,100.65 4,127.69
支付其他与经营活动有关的现金 22,977.78 28,905.34
经营活动现金流出小计 195,560.85 161,846.62
经营活动产生的现金流量净额 -7,337.58 -20,574.33
净利润 3,517.14 3,325.55
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 -10,854.72 -23,899.88
标的公司将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：万元
230
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
补充资料 2021 年度 2020 年度
净利润 3,517.14 3,325.55
加：资产减值准备 1,062.46 1,060.02
信用损失准备 593.53 91.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,686.19 2,884.90
无形资产摊销 122.85 204.90
长期待摊费用摊销 60.60 70.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 6.14 -
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 43.41
财务费用（收益以“－”号填列） 2,511.11 2,258.86
投资损失（收益以“－”号填列） - 233.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 433.44 -213.66
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 112.46
存货的减少（增加以“－”号填列） -15,873.29 -9,798.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,214.41 -40,001.97
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,756.66 19,154.40
经营活动产生的现金流量净额 -7,337.58 -20,574.33
标的公司 2020 年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-20,574.33 万
元和-7,337.58 万元。2021 年度较 2020 年度，标的公司经营活动现金流量增加 13,236.75
万元，增加 64.34%，主要系本期经营性应收项目回款增加。
标的公司近两年来，经营活动现金流量净额情况有所好转但仍其金额持续为负，一
方面标的公司主要下游客户的票据结算模式，使实际资金的回款速度降低；另一方面，
近年来因疫情叠加原材料供应动荡，为保障客户产品及时交付，标的公司需进行提前备
货所致。
（二）标的公司盈利能力分析
1、利润表主要科目变化分析
报告期内，标的公司合并利润表主要科目如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 187,553.89 152,020.06
二、营业总成本 181,557.83 147,426.56
231
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
其中：营业成本 165,132.04 130,621.00
税金及附加 331.47 567.59
销售费用 2,008.59 2,234.16
管理费用 4,885.31 5,023.22
研发费用 7,084.03 7,091.82
财务费用 2,116.39 1,888.77
加：其他收益 408.26 233.54
投资收益 -216.65 -233.38
信用减值损失 -593.53 -91.69
资产减值损失 -1,062.46 -1,060.02
资产处置收益 -6.14 -
三、营业利润 4,525.55 3,441.94
加：营业外收入 72.70 39.67
减：营业外支出 - 43.82
四、利润总额 4,598.25 3,437.79
减：所得税费用 1,081.10 112.25
五、净利润 3,517.14 3,325.55
1.归属于母公司所有者的净利润 3,517.14 3,325.55
2.少数股东损益 - -
（1）营业收入分析
①报告期内，标的公司的营业收入的构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 185,146.27 98.72% 151,526.66 99.68%
其他业务收入 2,407.62 1.28% 493.41 0.32%
合计 187,553.89 100.00% 152,020.06 100.00%
标的公司于 2020 年度和 2021 年度分别实现营业收入 152,020.06 万元和 187,553.89
万元，其中主营业务收入占比均在 98%以上，主营业务突出。
③ 按产品类型的主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入按最终应用领域分类情况如下：
232
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
应用领域
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
家电类 161,901.58 86.32% 10.27% 134,577.27 88.53% 13.42%
汽车电子类 11,874.49 6.33% 18.86% 7,240.24 4.76% 17.18%
其他类 13,777.83 7.35% 25.81% 10,202.56 6.71% 20.56%
合计 187,553.89 100.00% 11.95% 152,020.06 100.00% 14.08%
在家电领域方面，标的公司 2020 年度和 2021 年度分别实现营业收入 134,577.27
万元和 161,901.58 万元，2021 年度较 2020 年度增长 20.30%。主要原因：标的公司积极
拓展与各大客户之间的产品横向、业务纵向等多维度的深度合作，一方面巩固提升与
BSH、通用电气（GE）、海尔、海信、美的、加西贝拉等大客户和全球顶尖品牌的合
作紧密度，另一方面积极推动与利勃海尔集团（LIEBHERR）、古洛尼（Gorenje）、
玛贝（MABE）等相关项目合作，处于合作初期的项目从小批量试产逐步开始放量，为
收入作出贡献。
在汽车电子领域方面，标的公司 2020 年度和 2021 年度分别实现营业收入 7,240.24
万元和 11,874.49 万元。公司在汽车电子领域的产品应用分为乘用车应用（包括传统乘
用车和新能源乘用车）和工程车辆应用，主要产品是车用各类传感器、控制器和大功率
照明车灯等，通过各级供应商间接供货给国内外知名整车品牌。2021 年度标的公司在
该领域收入较 2020 年度增长 64.01%。主要原因：新能源汽车行业发展带动了电池需求
的扩大，推动了 BMS 的市场发展，据美国商业资讯显示，2020 年全球电池管理系统市
场规模约为 56.61 亿美元，同比增长 11.0%；公司新能源汽车类智能控制器业务正处于
发展上升阶段，多个前期拓展项目已逐步进入量产，前期拓展的 BMS 项目在 2021 年
内落地并逐步量产。
在其他领域方面，标的公司 2020 年度和 2021 年度分别实现营业收入 10,202.56 万
元和 13,777.83 万元，产品主要应用于通讯、工业控制和新兴消费电子三大终端应用领
域。2021 年度标的公司在该领域收入较 2020 年度增长 35.04%，标的公司积极推动在其
他领域的业务范围并丰富其产品种类，提升业务规模。
③按地区分类的主营业务收入分析
报告期内，标的公司营业收入按销售地区划分情况如下：
单位：万元
233
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
区域
金额 占比 金额 占比
境内 161,266.41 85.98% 137,868.06 90.69%
境外 26,287.48 14.02% 14,152.00 9.31%
合计 187,553.89 100.00% 152,020.06 100.00%
报告期内，标的公司主要收入来源于境内，境内收入占比稳定。2021 年度对比 2020
年度，标的公司在境内收入增速为 16.97%，境外的收入增速幅度较大，为 85.75%。
标的公司 2021 年度大力推进境外项目的合作落地，利勃海尔集团（LIEBHERR）、
古洛尼（Gorenje）、（玛贝）MABE 等项目的成功落地及逐步量产，导致公司境外收入
增速较快。标的公司利用其在家电行业智能控制器的深厚技术，逐步拓展境外知名家电
客户，具有商业合理性。
④营业收入季节性波动情况
报告期内，标的公司各季度营业收入情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 53,108.73 28.32% 26,479.68 17.42%
第二季度 43,353.24 23.12% 35,149.27 23.12%
第三季度 45,382.86 24.20% 47,268.83 31.09%
第四季度 45,709.07 24.37% 43,122.28 28.37%
合计 187,553.89 100.00% 152,020.06 100.00%
2020 年上半年，受疫情的影响，标的公司第一季度的营业收入占比明显下降，除
此，无其他明显淡季旺季因素影响标的公司的营业收入。
2021 年度，标的公司的营业收入较为稳定，不存在较大季节性影响因素，各季度
营业收入占比相近。
（2）营业成本构成分析
①报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 163,430.48 98.97% 130,270.95 99.73%
234
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
其他业务成本 1,701.57 1.03% 350.05 0.27%
合计 165,132.04 100.00% 130,621.00 100.00%
标的公司 2020 年度和 2021 年度营业成本分别为 130,621.00 万元和 165,132.04 万元，
2021 年度营业成本较 2020 年度增加 34,511.04 万元，增幅 26.42%。标的公司的营业成
本主要由 IC 芯片、阻容器件、PCB 等原材料、人力成本及制造费用构成，其中原材料
的占比较大。标的公司智能控制器的芯片由境外厂商提供，2021 年以来，受新冠疫情
导致的供货交期不确定及全球产业链停工等影响，电子半导体行业对芯片类原材料的供
应紧张，芯片等电子元件呈现显著上涨趋势。根据海纳金融集团（Susquehanna）发布
的最新研究报告显示，芯片从下订单到交付的时间，从 2017 年三个月左右时间，到 2022
年 3 月，交付周期增加到半年多（26.6 周）。因此，结合行业走势，标的公司的原材料
供给紧缺引起的价格上涨，导致其营业成本增速较高，对其盈利能力产生不利影响。
②报告期内，标的公司营业成本按产品应用领域分类构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
家电类 145,275.91 87.98% 116,519.60 89.20%
汽车电子类 9,635.25 5.83% 5,996.03 4.59%
其他类 10,221.71 6.19% 8,105.37 6.21%
合计 165,132.88 100.00% 130,621.00 100.00%
235
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司的营业成本由家电类智能控制器、汽车电子类智能控制器和其
他类智能控制器所构成，与产品对应的营业收入占比相匹配。
（3）毛利率及其变动情况分析
报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利率 11.73% 14.03%
其他业务毛利率 29.33% 29.05%
综合毛利率 11.95% 14.08%
报告期内，标的公司按应用领域的综合毛利率变动情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
家电类 10.27% 13.42%
汽车电子类 18.86% 17.18%
其他类 25.81% 20.56%
合计 11.95% 14.08%
① 家电类智能控制器
标的公司 2020 年度和 2021 年度家电类智能控制器的毛利率分别为 13.42%和
10.27%，毛利率下降的主要原因如下：
标的公司在家电行业内的客户均为国内外知名厂商，议价能力较强，在芯片类原材
料大幅涨价的环境下，尽管家电客户给予标的公司一定涨价空间，但标的公司价格转移
能力相对较弱，智能控制器成品的涨价幅度相较于原材料涨幅仍较低，导致标的公司传
统家电业务毛利率明显下降。
② 汽车电子类智能控制器
标的公司 2020 年度和 2021 年度汽车电子类智能控制器的毛利率分别为 17.18%和
18.86%，毛利率有所上升。一方面由于 2021 年新能源汽车行业较景气，新能源汽车的
智能设备数量较传统燃油车多，汽车行业对智能控制器需求量不断扩大，使标的公司在
汽车电子领域的市场占有率提升。另一方面，汽车电子类产品复杂度高、对客户服务、
产品管理、供应链管理、制造管理和质量管理有更高要求，相对应的产品毛利率较传统
产品更高。
③ 其他类智能控制器
236
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司 2021 年度和 2020 年度其他类智能控制器主要包含 4G、5G 通讯基站电源
控制器、工业类电机控制器和安全监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，行业项目的
复杂度较高，因此毛利率较高。
（4）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 2,008.59 1.07% 2,234.16 1.47%
管理费用 4,885.31 2.60% 5,023.22 3.30%
财务费用 2,116.39 1.13% 1,888.77 1.24%
期间费用合计 9,010.29 4.80% 9,146.15 6.02%
报告期各期，标的公司销售费用、管理费用及财务费用合计分别为 9,146.15 万元和
9,010.29 万元，占营业收入的比例分别为 6.02%和 4.80%。
①销售费用
报告期内，标的公司的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
售后服务成本 862.97 42.96% 885.80 39.65%
工资及附加 454.59 22.63% 428.33 19.17%
业务招待费 283.31 14.10% 224.93 10.07%
差旅费 154.85 7.71% 112.28 5.03%
样品及样本费 120.42 6.00% 389.06 17.41%
其他费用 70.30 3.50% 131.76 5.90%
运输及周转箱费用 36.53 1.82% 27.54 1.23%
办公费 25.62 1.28% 34.46 1.54%
合计 2,008.59 100.00% 2,234.16 100.00%
标的公司 2020 年度和 2021 年度销售费用分别为 2,234.16 万元和 2,008.59 万元，占
收入总额比重分别为 1.47%和 1.07%。标的公司销售费用主要由售后服务成本、职工薪
237
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
酬福利、业务招待费、样品费等组成。2021 年度销售费用较 2020 年度下降 225.57 万元，
主要系根据客户设计定制生产的样品质量得到逐步验证，相关样品费略有下降。
②管理费用
报告期内，标的公司的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
商标使用费 1,364.87 27.94% 1,281.37 25.51%
折旧费用及其他长期资产摊销 1,364.81 27.94% 1,573.56 31.33%
工资及附加 1,125.10 23.03% 1,183.39 23.56%
物业管理费 258.05 5.28% 158.03 3.15%
其他 228.69 4.68% 311.26 6.20%
水电费 228.40 4.68% 154.23 3.07%
业务招待费 86.76 1.78% 57.94 1.15%
办公及物料消耗 65.89 1.35% 49.25 0.98%
班车费 64.92 1.33% 149.36 2.97%
差旅费 38.69 0.79% 27.41 0.55%
租赁费 33.70 0.69% 7.19 0.14%
中介机构费 25.42 0.52% 70.23 1.40%
合计 4,885.31 100.00% 5,023.22 100.00%
标的公司 2020 年度和 2021 年度管理费用分别为 5,023.22 万元和 4,885.31 万元，占
收入总额比重分别为 3.30%和 2.60%。标的公司管理费用主要由支付给母公司和晶科技
的商标使用费、折旧、摊销、职工薪酬等构成。2021 年度管理费用较 2020 年度减少 137.91
万元，其中，折旧费用及其他长期资产摊销下降 208.75 万元，主要由于标的公司管理
用电子设备使用年限已满，不再计提折旧所致。
③财务费用
报告期内，标的公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
利息支出 2,217.69 1.18% 1,464.81 0.96%
贴现利息 293.43 0.16% 776.71 0.51%
238
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
减：利息收入 210.85 0.11% 49.95 0.03%
汇兑损益 -435.78 -0.23% -500.85 -0.33%
手续费等 251.90 0.13% 198.05 0.13%
合计 2,116.39 1.13% 1,888.77 1.24%
标的公司 2020 年度和 2021 年度财务费用分别为 1,888.77 万元和 2,116.39 万元，占
收入比重分别为 1.24%和 1.13%。2021 年度财务费用较 2020 年度增加 227.62 万元，变
动幅度 12.05%。2021 年度较上期，利息支出增加 752.88 万元、贴现利息减少 483.28
万元。主要原因：公司的业务规模扩大，对资金链的周转要求和规模相应提高，标的公
司短期借款的增加导致有息负债产生的利息增加。
（5）研发费用分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 4,730.05 66.77% 4,032.38 56.86%
材料费 1,178.50 16.64% 1,729.07 24.38%
折旧与摊销 669.59 9.45% 802.96 11.32%
其他 505.89 7.14% 527.41 7.44%
合计 7,084.03 100.00% 7,091.82 100.00%
标的公司 2020 年度和 2021 年度研发费用分别为 7,091.82 万元和 7,084.03 万元，占
收入比重分别为 4.67%和 3.78%。标的公司研发费用主要由职工薪酬、研发材料消耗以
及研发设备的折旧摊销等构成。标的公司专注于智能控制器等智能硬件产品的研发，寻
求持续升级与创新，报告期内的研发费用较为稳定。
（6）其他收益
标的公司 2020 年度和 2021 年度其他收益分别为 233.54 万元和 408.26 万元。2021
年度较 2020 年度，标的公司其他收益增加 174.72 万元，增幅 74.81%，主要系 2021 年
度标的公司收到智能控制器技术改造、研发等项目政府补助，计入当期损益。
（7）投资收益
标的公司 2020 年度和 2021 年度的投资收益分别为-233.38 万元和-216.65 万元，主
要系应收款项保理融资处置形成的投资损失。
239
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（8）信用减值损失、资产减值损失分析
报告期内，标的公司信用减值损失资产及资产减值损失按类别的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款坏账损失 -634.75 -16.88
其他应收款坏账损失 13.67 -10.26
应收票据坏账损失 27.54 -64.56
信用减值损失合计 -593.53 -91.69
存货跌价准备 -1,062.46 -1,060.02
资产减值损失合计 -1,062.46 -1,060.02
2020 年度和 2021 年度，标的公司的信用减值损失分别为和 91.69 万元和 593.53 万
元；资产减值损失分别为 1,060.02 万元和 1,062.46 万元。
2021 年度较 2020 年度，标的公司信用减值损失增加了 501.84 万元，主要为应收账
款坏账损失增加 617.87 万元，系收入规模增长导致应收账款同步增长 9,007.73 万元，
应收账款坏账准备计提增加所致；标的公司资产减值损失均为存货跌价准备，变化较小。
（9）营业外收入与支出分析
2020 年度和 2021 年度，标的公司营业外收入分别为 39.67 万元和 72.70 万元，主
要为与日常活动无关的政府补助和其他非经常性收入；2020 年度，标的公司营业外支
出 43.82 万元，主要为固定资产报废损失；2021 年度标的公司无营业外支出。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 187,553.89 152,020.06
营业利润 4,525.55 3,441.94
营业外收入 72.70 39.67
营业外支出 - 43.82
利润总额 4,598.25 3,437.79
净利润 3,517.14 3,325.55
营业利润/利润总额 98.42% 100.12%
标的公司 2020 年度和 2021 年度营业利润占利润总额的比例分别为 100.12%和
98.42%，营业外收入和支出对标的公司利润总额影响很小。总体来看，报告期内标的公
240
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
司利润总额主要来源于主营业务收入。
未来影响标的公司盈利持续性和稳定性的主要因素包括行业发展前景、客户结构和
产能扩张，具体如下：
（1）行业发展前景
信息化、智能化和工业互联网推动智能控制器行业蓬勃发展，将带动公司智能控制
器业务的大力发展。传统而言，智能控制器广泛应用于家用电器、汽车电子、电动工具
及工业控制、智能建筑与家居、医疗设备等众多领域，但物联网和“工业 4.0”带来的
“万物互联”及工业自动化，必然会使智能控制器应用领域由传统的家电、泛家电拓展
到智能工业领域。作为“工业 4.0”的主要内容，生产工具智能化意味着一个广泛连接
的数据共享、带有智能算法的机器设备网络。智能制造、智慧城市、智慧生活、智慧校
园等将由自动化智能化生产线、数字化车间、数字化工厂、数字化企业、数字化家居、
物联网软硬件平台等依次推进。智能控制器作为数字化和“万物互联”的基础单元，下
游行业应用领域的拓展和技术升级，5G、物联网、人工智能等新技术推动智能社会发
展，都将给智能控制行业带来历史性机遇。
就标的公司营收占比较大的家电领域而言，在全球“碳达峰”和“碳中和”的大背
景下，新的节能标准将带动变频家电替代率上升；同时消费者随着观念及购买力的提升，
也日益青睐节能、静音、智能控制等特征的变频产品。单就变频冰箱而言，据产业在线、
华西证券等相关数据，2019 年我国变频冰箱渗透率约为 39.7%，相比于变频空调的 59.4%
还有较大上升空间。同时，据中国电子信息产业发展研究院数据显示，2021 年，中国
冰箱市场零售额达 1042 亿元，同比增长 7.2%。目前，公司适用冰箱的产品包括显示板、
主板和压缩机控制板智能控制器，变频冰箱渗透率的持续提升，将驱动公司家电板块业
务稳步发展，是公司业绩发展的中期驱动因素。
就公司营收增速较快的新能源汽车与新兴消费电子领域而言，随着传统车型及新兴
消费电子等智能化设备需求增加，未来相当长时间内，智能控制器的下游应用包括汽车
空气传感器、阳光雨量传感器、智能靠椅坐背、智能门窗等各类智能化设备需求有望持
续旺盛。目前公司新能源汽车类智能控制器业务正处于发展上升阶段，多个前期拓展项
目已逐步进入量产，业务保持了快速发展态势，同时新能源汽车普及和新兴消费电子需
求将在长期内推动公司业务发展，是公司业绩长期驱动的因素之一。
（2）客户结构
241
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司在智能控制器领域有多年的行业积累，主要服务于国内外一流的家电厂商、
移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商等，与家电、汽车、通讯等企业建立了稳定
的合作关系。在家电领域，公司与海尔、海信、美的等国内著名家电品牌厂商的合作稳
定，在冰箱、洗衣机等家电智能控制器的业务有序推进，同时与 GMT（绿联）合作，
研发适用冰箱及大屏的物联网控制器，以保持公司在冰箱用控制器的领先地位。对于海
外市场，公司保持积极拓展，是 BSH、通用电气（GE）家电、利勃海尔集团（LIEBHERR）
等国外知名家电品牌的重要合作伙伴之一，不仅扩大了海外业务的项目储备和业务服务
范围，同时还有多个合作项目逐步进入量产期。在汽车电子、通信和工业控制器等其他
领域，公司间接供货宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、吉利、临工、卡特
彼勒、三菱、诺基亚、爱立信等高端优质客户群体。标的公司客户结构优化升级，盈利
能力和抗风险能力得到增强。
（3）产能扩张
标的公司积极谋划产能扩建项目，报告期内已在淮北市烈山区投资建设新制造基地
并已开始投入使用。该新设制造基地有利于增大公司智能控制器业务板块的产能和业务
承接能力，增强公司整体市场竞争力。随着新建产能的逐步投产，公司自动化生产能力
将进一步提高，同时综合运营能力的提升、人力成本的下降等将会降低公司的整体制造
成本，提高公司整体业绩。另外，公司正积极谋求拓展海外生产基地，以期实现跨地区、
跨国别的产能布局，进一步提升整体产能水平。这将为公司长期、可持续发展提供坚实
基础。
综上所述，行业发展前景、客户结构改善、产能扩张等确保标的公司未来盈利能力
具有可持续性和稳定性。
3、报告期非经常性损益、少数股东损益情况
（1）非经常性损益
报告期各期，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -6.14 -43.41
计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照
117.47 39.67
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 72.70 -0.41
242
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
小计 184.04 -4.15
减：所得税影响数 11.50 -1.14
减：少数股东损益影响数 - -
非经常性损益影响额 172.54 -3.01
如上表所示，报告期内非经常性损益的主要内容为政府补助和营业外收入，非经常
性损益总体金额较小，对净利润影响不大。
（2）少数股东损益
报告期各期，标的公司无少数股东损益的影响。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财
务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易将进一步整合上市公司在智能制造领域的资源
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，产品主要应用在家电、通讯、
汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标
的公司所处行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。结合标的公司具体业务，标的
公司属于智能控制器产品细分行业。
本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提
高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及
销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
2、本次交易对公司经营成果的影响
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次交易前，标的公司已为和晶科技之控股子公司，本次交易完成后，上市公司原
因少数股东附回售条款的股权增资事项形成的以“明股实债”会计处理方式计入的长期
应付款全额转入股东权益，导致上市公司合并资产负债表中长期负债减少、股东权益增
加；因长期负债计提的财务费用减少，营业利润、利润总额、净利润以及归属母公司股
东的净利润增加。
本次交易对公司的经营成果不会发生不利影响。
243
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升公司行业竞争力
和晶智能具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，提升上市公司的行业竞争力。
4、上市公司未来经营中的优势、劣势
（1）未来经营中的优势
①制造能力优势
公司关于智能控制器的研发、生产和销售已有二十多年的耕耘和积累，在控制技术
和软件算法等技术领域的经验丰富，形成了稳定、高效和大规模的制造能力。公司能为
多行业客户提供覆盖智能控制器的设计、验证、供应链管理、制造、质量管理和市场售
后等环节的高品质、长链条服务，为客户提供各类个性化制造服务。既可以提供单一产
品大批量的稳定生产，也可以提供多品种、小批量的柔性生产，按照客户需求定制经济
有效的智能控制器一体化解决方案。
② 客户优势
公司智能制造业务依托长期实践积累的与国内外大型企业的合作经验，凭借自身实
力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认证体系，与家电、汽车、通讯等行业的企业
建立起了稳定的合作关系，主要客户包括 BSH、 GEA（GE 家电）、美的、海信、海尔、
万向、霍尼韦尔、安伏（Efore）等国内外知名客户，产品间接供货特斯拉、大众、通
用、吉利、临工、卡特彼勒、三菱、诺基亚、爱立信、等高端客户。公司的制造能力获
得了各大品牌客户的认可并多次荣获“优秀供应商”，逐步建立并巩固了长期、稳定的
战略合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
公司智能信息化方案为政府、教育、医疗、安平等行业的各类企事业单位客户提供
信息化服务，根据客户需求，为其定制个性化的解决方案并实施落地，在长期合作过程
中与客户建立了良好、稳定的合作关系。
③ 供应链管理优势
智能控制器生产的供应链管理非常重要，一个控制器上各型材料少则上百、多则上
千，涉及供应商遍布全球数百家，管理复杂度非常之大。尤其近年来国际供应链波动巨
大，各类缺料和价格波动导致整体供应链非常不稳定，及时响应客户需求、稳定及柔性
供货能力尤显重要。公司在此行业深耕数十年，一方面已经打磨形成自己独特的 MES
244
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
系统和 ERP 系统，另一方面同许多上游供应商形成了高度互相依赖的稳定关系，在供
应链不稳定的局面下，依旧能稳定维持已有产能，在产品交付能力上为下游大客户赢得
了时间和效率。
④ 产品线丰富优势
智能控制器下游应用十分广泛，但同时也属于专门定制开发的产品，针对不同功能、
性能和型号，研发方案、生产制造流程千差万别，故下游产品特征决定其对公司的研发
能力、生产工艺、组织协调能力要求之高。公司以家电智能控制器行业二十多年的研发、
生产积累为基础，产品线逐步向通讯基站、汽车电子、重工、工业、医疗（已获得 ISO13485
认证）、新兴消费电子等非家电领域拓展，具体包括通讯基站（4G 和 5G）电源控制器，
汽车电子空气传感器、阳光雨量传感器、新能源汽车 BMS，重工的控制器和大功率照
明车灯，工业类电机控制器和安全监测，医疗类电动病床、无影灯、检测仪等智能控制
器。丰富的产品线有助于公司基于原有优势，快速切换智能控制器在新行业、新场景的
应用，一方面助力完善“智慧生活”的产业布局，另一方面也为公司未来新的增长点提
供坚实的基础。
⑤ 技术优势
智能控制器方面，公司在该行业内已有多年的研究与耕耘，在控制技术和软件算法
等技术领域的经验丰富。业务运营主体和晶智能拥有围绕各种变频控制、滚筒洗衣机主
控解决方案，多门、对开门冰箱主控解决方案的核心技术。
智能信息化方案及服务方面，主要由中科新瑞和晶安智慧为运营主体。中科新瑞凭
借多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，完成了专业技术积累和经验沉淀，而晶
安智慧以“安全生产+消防安全”为主线，自主开发晶安智慧云平台和多款 IoT 应用产
品。
（2）未来经营中的劣势
①原材料价格波动引起的和晶智能业绩波动
公司智能控制器产品的部分重要原材料需从海外采购，随着海外新型冠状病毒肺炎
疫情持续以及国际形势的错综复杂，全球精密电子器件供应链也受到冲击，原材料市场
处于涨价趋势且实时价格波动变化大，同时还出现“有市无货”的供给紧张局面，这对
产品毛利率和客户满意度都将产生不利影响。基于市场整体情况的综合考虑，和晶智能
未必能及时将全部上游价格调整传导至下游客户，由此则可能造成和晶智能经营业绩发
245
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
生波动。
② 本次交易完成后的整合效果
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，对上市公司在经营管理、
人员管理和财务管理的协同性方面提出了更高的挑战，如果上市公司对标的公司整合措
施使用不当，整合过程中可能会对标的公司的经营管理产生不利影响。
5、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
（1）本次交易完成后主要财务数据构成
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505 号）以
及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287 号），本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净利
6,127.50 6,533.50 6.63%
润
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
（2）对公司偿债能力的影响
2021.12.31
项目
交易前上市公司数据 交易后备考数据
资产负债率 69.07% 60.63%
流动比率 1.09 1.09
速动比率 0.75 0.75
由于本次交易前，标的公司已为和晶科技之控股子公司，本次交易完成后，上市公
司原因少数股东附回售条款的股权增资事项形成的以“明股实债”会计处理方式计入的
长期应付款全额转入股东权益，导致资产负债率下降；流动资产及流动负债不发生变化，
246
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
因此流动比率及速动比率等指标均未发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力产
生重大不利影响。
（3）财务安全性分析
根据中喜事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产已于和晶智
能少数股东增资入股时一次性实施完成，即报告期公司始终持有和晶智能 100.00%股权，
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 60.63%，流动比率、速动比率分别为 1.09
和 0.75，处于合理水平。
截至本报告书出具日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导
致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）主营业务构成
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，主营业务构成不发生变
化。上市公司将继续紧随高质量发展和制造强国建设的国家战略，不断强调科技引领，
进一步聚焦主业。
（2）未来经营发展战略
①扩大产能，择机增设海外制造基地
面对智能控制器下游需求的不断上升，而公司原有产能利用率已达到较高水平，公
司在报告期内增设淮北制造基地并按照规划已开始顺利投产。下年度，公司将继续按照
整体规划推进淮北制造基地的投入进而进一步扩大产能，同时关注在海外增设制造基地
的机会，从而提高全球交付及时反应能力，为下游客户创造稳定产品和服务供给。
② 降低成本
公司将持续坚持在保证产品质量的基础上发掘降低成本的方法和途径，同时通过扩
大生产规模降低采购成本、提高自动化生产比率等以降低生产成本。
③ 丰富产品种类及拓展客户
公司将在物联网板块积极拓展产品种类和客户，具体包括智能控制器和智能信息化
业务。在智能控制器业务方面，公司将继续推动家电、汽车电子以及其他品类的业务同
步发展，进一步丰富产品种类，做深做大与单一客户的合作关系，巩固并提升在家电领
247
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
域的深厚积累，努力进一步提升汽车电子的业务比重。在智能信息化业务方面，除了承
接法院、教育、医院等公共事业单位的信息化建设和物联网平台外，积极把握在报告期
内中标招商局集团数字化中心与安监部牵头的“招商局集团智慧安全物联网联合研发项
目”带来的产产协同机会，积极拓展和参与招商局集团更多的业务合作，争取在园区、
工业、邮轮、港口等多个应用场景持续打造更多具有示范效应的标杆项目，推动公司安
防一体化平台和物联网信息平台在学校、园区和生产型企业的广泛落地应用。
（3）未来业务管理模式
公司将继续优化资源配置，剥离非核心的产业投资，同时优化公司内部管理流程、
强化内部管理能力，包括加强公司旗下智能控制器、智能信息化业务等板块的内部协同，
加强智能控制器研发、生产、销售和供应链整合能力；同时更加注重完善公司内部人才
培养和成长机制，为公司业务的长远发展奠定人才保障。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证
监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司
现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应
重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
2、本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及
相应管理控制措施
（1）整合计划
上市公司于 2018 年设立标的公司，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行
了整合。标的公司逐步承接了上市公司智能制造板块的业务，已达到一定融合程度，未
来上市公司将继续发挥集团层面的统筹管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的深
度融合。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
①业务整合
本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管理相对
独立。
在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根
据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项
以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
248
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
②资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对标的公司的持股比例，但标的公司仍将
保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但标的公司重要
资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时上市公司依
托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资
源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强化遵
循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公司治理要
求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。
② 人员与机构整合
标的公司根据《公司法》及其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设
部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标
的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。
（2）整合风险
上市公司于 2018 年设立标的公司，本次交易完成前后，标的公司的管理体系不会
发生较大变化，本次交易的整合风险较小。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，未来标的公司的业务与上市
公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财
务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
（3）应对整合风险的管理控制措施
为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，
在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制。通过组织标的公司管
理层进行不定期的培训和学习，优化企业的管理体系、提升管理效率。根据主营业务板
块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，在重大业务经营、财务管
理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面，加强对标的公司的监督，使上
市公司与标的公司深度融合，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善
公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防
范财务风险以满足业务发展的需要。
249
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（4）本次交易后的协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。本次交易完成后，根据标的
公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续负责维护和拓展家电、汽车电子等应
用领域的智能控制器业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、
战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司智能制造板块的运营平台，与上市公司
在产品应用领域及技术等方面进一步协同。
3、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将全力完成资产重组工作，强化上市公司与标的公司在人员、
业务等多方面的协同。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制，有
利于上市公司继续提升智能制造业务的竞争优势，上市公司的资产质量以及盈利能力得
以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来
长期的发展积蓄力量。
未来两到三年内，上市公司将进一步聚焦主业、积极践行脱虚向实的发展方向，高
举内生增长和外延并购双轮驱动的发展战略。
内生增长方面，公司进一步聚焦现有主营业务，积极拓展多产品线和多客户类别，
潜心谋划跨区域、跨国别生产基地布局，并取得初步成效：（1）产品线方面，公司过去
三年积极开拓非家电业务，在汽车电子尤其是新能源汽车业务方面，取得了良好发展；
（2）客户群方面，除了维持原有优势客户外，还积极拓展了招商局集团、万向一二三、
霍尼韦尔、特斯拉、宁德时代等直接和间接客户；（3）生产基地布局方面， 2021 年公
司在淮北的制造基地实现当年签约、当年投产和当年盈利，公司海外生产基地也已提上
日程，将根据公司内外情况稳步和适时推进。
外延并购方面，在“双循环”、“双碳”国家战略背景下，公司将立足现有业务的核
心优势和协同发展目标，积极寻找和筛选硬科技、解决卡脖子技术等符合“双循环”和
“双碳”战略的并购标的，不断丰富公司产品种类、覆盖更多应用场景、拓展多类型客
户，提升公司整体业绩，为广大股东创造价值和回报。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
本次交易前，标的公司已为和晶科技之控股子公司，本次交易完成后，上市公司原
因少数股东附回售条款的股权增资事项形成的以“明股实债”会计处理方式计入的长期
250
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
应付款全额转入股东权益，导致上市公司合并资产负债表中长期负债减少、股东权益增
加；因长期负债计提的财务费用减少，营业利润、利润总额、净利润以及归属母公司股
东的净利润增加。
本次交易完成后，对上市公司的偿债能力、营运能力以及盈利能力等指标均不会发
生不利影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司将继续加强标的公司智能控制器业务规模的扩大，进一步优
化上市公司智能制造的产品结构，继续丰富智能控制器下游应用领域。上市公司将在符
合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再
融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子
公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次
交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的相关交易税费以及实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用
支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
251
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十节财务会计信息
一、交易标的报告期合并财务报表
中喜事务所审计了标的公司 2021 年和 2020 年的合并财务报表，中喜事务所出具了
标准无保留意见审计报告（中喜财审 2022S00837 号）。
标的公司最近两年经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 26,108.84 9,757.88
应收票据 29,622.49 25,243.64
应收账款 37,406.59 28,398.86
应收款项融资 6,032.83 2,981.39
预付款项 626.73 852.99
其他应收款 32,967.95 39,587.55
存货 57,407.99 43,382.65
其他流动资产 1,199.64 1,766.42
流动资产合计 191,373.07 151,971.38
非流动资产：
其他权益工具投资 796.54 749.86
固定资产 25,142.99 25,129.06
在建工程 483.36 443.33
无形资产 2,217.09 2,294.03
长期待摊费用 899.96 133.76
递延所得税资产 561.21 994.65
其他非流动资产 44.42 299.25
非流动资产合计 30,145.57 30,043.93
资产总计 221,518.64 182,015.31
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
252
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 55,970.04 43,677.49
应付票据 18,948.13 16,967.74
应付账款 55,013.13 49,631.82
预收款项 - 10.12
合同负债 1,188.50 130.69
应付职工薪酬 2,978.71 2,772.25
应交税费 475.36 198.92
其他应付款 539.21 13,395.61
其他流动负债 5,318.38 1,896.23
流动负债合计 140,431.46 128,680.87
非流动负债：
递延收益 188.92 -
递延所得税负债 74.48 112.46
非流动负债合计 263.39 112.46
负债总计 140,694.85 128,793.33
所有者权益：
实收资本 63,841.43 44,000.00
资本公积 4,158.57 -
其他综合收益 422.05 337.38
盈余公积 382.78 255.25
未分配利润 12,018.96 8,629.34
归属于母公司所有者权益合计 80,823.79 53,221.98
少数股东权益 - -
所有者权益合计 80,823.79 53,221.98
负债和所有者权益总计 221,518.64 182,015.31
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 187,553.89 152,020.06
其中：营业收入 187,553.89 152,020.06
二、营业总成本 181,557.83 147,426.56
253
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
其中：营业成本 165,132.04 130,621.00
税金及附加 331.47 567.59
销售费用 2,008.59 2,234.16
管理费用 4,885.31 5,023.22
研发费用 7,084.03 7,091.82
财务费用 2,116.39 1,888.77
其中：利息费用 2,217.69 1,464.81
利息收入 210.85 49.95
加：其他收益 408.26 233.54
投资收益（损失以“-”号填列） -216.65 -233.38
公允价值变动收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -593.53 -91.69
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,062.46 -1,060.02
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6.14 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,525.55 3,441.94
加：营业外收入 72.70 39.67
减：营业外支出 - 43.82
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,598.25 3,437.79
减：所得税费用 1,081.10 112.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,517.14 3,325.55
（一）按经营持续性分类
1. 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 3,517.14 3,325.55
2. 终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 3,517.14 3,325.55
2.少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 84.67 337.38
归属于母公司所有者的其他综合收益 84.67 337.38
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 3,601.81 3,662.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,601.81 3,662.93
254
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
归属于少数股东的综合收益总额 - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 157,602.43 140,088.54
收到的税费返还 3,727.76 1,047.88
收到其他与经营活动有关的现金 26,893.08 135.87
经营活动现金流入小计 188,223.27 141,272.29
购买商品、接受劳务支付的现金 145,202.49 111,171.15
支付给职工以及为职工支付的现金 25,279.92 17,642.44
支付的各项税费 2,100.65 4,127.69
支付其他与经营活动有关的现金 22,977.78 28,905.34
经营活动现金流出小计 195,560.85 161,846.62
经营活动产生的现金流量净额 -7,337.58 -20,574.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 3.72
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - 3.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,351.49 1,460.64
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 3,351.49 1,460.64
投资活动产生的现金流量净额 -3,351.49 -1,456.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 24,000.00 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
255
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 69,100.76 65,074.54
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 93,100.76 65,074.54
偿还债务支付的现金 60,141.65 41,423.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,648.44 2,378.87
支付其他与筹资活动有关的现金 3,999.00 2,712.78
筹资活动现金流出小计 65,789.08 46,514.73
筹资活动产生的现金流量净额 27,311.68 18,559.82
四、汇率变动对现金的影响 -147.90 -
五、现金及现金等价物净增加额 16,474.71 -3,471.43
加：期初现金及现金等价物余额 2,984.33 6,455.76
六、期末现金及现金等价物余额 19,459.04 2,984.33
二、上市公司最近备考财务报表
中喜事务所对和晶科技编制的 2021 年备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具
了中喜特审 2022T00287 号《备考审阅报告》。假设发行股份购买资产已于和晶智能少
数股东增资入股时一次性实施完成，即报告期本公司始终持有和晶智能 100.00%股权，
并依据重组完成后的架构编制的上市公司备考合并财务报表如下：
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产：
货币资金 34,178.55
应收票据 29,622.49
应收账款 50,201.47
应收款项融资 6,032.83
预付款项 1,062.83
其他应收款 7,188.68
存货 59,080.01
合同资产 1,443.15
256
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
其他流动资产 1,251.91
流动资产合计 190,061.94
非流动资产：
长期股权投资 47,488.70
其他权益工具投资 970.74
固定资产 24,618.77
在建工程 485.20
使用权资产 104.46
无形资产 2,363.72
商誉 19,002.40
长期待摊费用 913.21
递延所得税资产 3,173.60
其他非流动资产 44.42
非流动资产合计 99,165.24
资产总计 289,227.18
单位：万元
项目 2021.12.31
流动负债：
短期借款 74,726.85
应付票据 18,948.13
应付账款 62,039.41
预收款项 2.38
合同负债 1,426.59
应付职工薪酬 3,634.61
应交税费 1,595.91
其他应付款 3,410.58
一年内到期的非流动负债 3,528.06
其他流动负债 5,320.27
流动负债合计 174,632.79
非流动负债：
租赁负债 85.26
递延收益 552.46
递延所得税负债 98.38
257
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
非流动负债合计 736.09
负债总计 175,368.88
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 113,643.35
少数股东权益 214.94
所有者权益合计 113,858.29
负债和所有者权益总计 289,227.18
（二）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度
一、营业总收入 206,036.75
其中：营业收入 206,036.75
二、营业总成本 199,978.53
其中：营业成本 180,087.59
税金及附加 451.44
销售费用 2,833.23
管理费用 5,887.22
研发费用 7,620.02
财务费用 3,099.03
其中：利息费用 3,235.17
利息收入 563.46
加：其他收益 815.60
投资收益（损失以“-”号填列） 13,248.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,465.50
公允价值变动收益 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -824.09
资产减值损失（损失以“-”号填列） -11,849.06
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6.14
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,443.39
加：营业外收入 165.67
减：营业外支出 2.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,606.93
258
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度
减：所得税费用 1,064.92
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,542.01
（一）按经营持续性分类
1. 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 6,542.01
2. 终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 6,533.50
2.少数股东损益 8.51
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益 -7,216.29
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额 -682.79
归属于少数股东的综合收益总额 8.51
八、每股收益
基本每股收益 0.1411
稀释每股收益 0.1411
三、相关资产盈利预测的主要数据
本次交易不涉及对标的公司的未来盈利预测。
259
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前，上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东为荆州慧和，上市公司无实际控制人。上市
公司控股股东与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司已持有和晶智能 68.92%的股权，为和晶智能的控股股
东；本次交易完成后，上市公司将增加持有和晶智能的股权。
本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控
股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
二、关联交易
（一）标的公司报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度
中科新瑞 机器设备 19.47 -
材料 - 268.86
和晶科技
商标使用费 1,364.87 1,281.37
合计 1,384.34 1,550.23
2020 年度，标的公司向和晶科技采购少量原材料、支付商标使用费。2021 年度，
因标的公司装修，向中科新瑞采购少量监控设备。
报告期内，标的公司的关联采购商品、接受劳务事项具备商业合理性，相关业务按
照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益输送行为，采购金额较小，不会对标
的公司的经营成果和独立性构成重大影响。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度
和晶科技 智能控制器 29,736.66 30,638.96
260
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司向和晶科技销售商品的具体情况如下：
2021 年度 2020 年度
商品
销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 内容
（万元） （元/片） （万元） （元/片）
冰箱、冷柜、
29,736.66 50.91 30,638.96 47.26
洗衣机主控板
标的公司通过母公司和晶科技向海尔集团等最终客户销售产品，主要由于和晶科
技自 2019 年起逐步将业务下沉至标的公司，但海尔集团等家电客户与供应商间存在产
品认证流程，与海尔的供应商认证流程尚未完全变更至标的公司，因此销售合同仍通
过和晶科技主体签订，从而导致标的公司对终端客户的销售形式上需通过与和晶科技
关联销售的方式进行。该销售方式下，标的公司与和晶科技间的关联销售价格及交易
金额即为和晶科技与终端客户间的销售价格及交易金额，和晶科技不留存相关利润和
存货。
报告期内，和晶科技对外销售商品的具体情况如下：
2021 年度 2020 年度
商品
销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 内容
（万元） （元/片） （万元） （元/片）
冰箱、冷柜、
29,736.66 50.91 30,638.96 47.26
洗衣机主控板
从上表可见，标的公司向母公司和晶科技销售商品的内容、金额、销售单价与和
晶科技对外销售商品的内容、金额、单价一致，关联交易定价以对终端客户的定价为
依据，具备公允性及合理性。
综上所述，标的公司向和晶科技的关联销售具有商业实质，关联交易的定价公允、
合理。
（3）关联担保情况
①标的公司作为担保方：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
和晶科技 3,000.00 2021-10-26 2022-1-15
和晶科技 6,000.00 2020-11-5 2021-11-5
截至本报告书出具日，上述担保均已经履行完毕。
②标的公司作为被担保方：
261
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
和晶科技 3,000.00 2021-09-07 2022-09-07 否
和晶科技 3,000.00 2021-06-08 2022-06-08 否
和晶科技 2,500.00 2021-06-09 2022-06-09 否
和晶科技 2,500.00 2021-06-17 2022-06-17 否
和晶科技 1,500.00 2021-06-28 2022-06-28 否
和晶科技 1,500.00 2021-11-30 2022-07-30 否
和晶科技 2,500.00 2021-12-03 2022-08-03 否
和晶科技 2,500.00 2021-12-16 2022-08-16 否
和晶科技 5,000.00 2021-06-15 2022-06-14 否
和晶科技 5,000.00 2021-06-01 2022-06-01 否
和晶科技 2,000.00 2021-09-07 2022-09-06 否
和晶科技 3,000.00 2019-11-11 2020-11-11 是
和晶科技 20,000.00 2019-12-27 2020-12-27 是
和晶科技 17,000.00 2019-12-27 2020-12-27 是
和晶科技 3,000.00 2020-3-16 2021-3-16 是
和晶科技 5,000.00 2020-6-28 2021-6-28 是
和晶科技 476.12 2019-8-8 2020-8-8 是
和晶科技 5,000.00 2020-6-18 2021-6-18 是
和晶科技 4,000.00 2020-12-28 2021-12-28 是
（4）关键人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
关键人员薪酬 183.10 157.88
2、偶发性关联交易
报告期内，标的公司与关联方无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
262
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 和晶科技 104.99 - - -
其他应收款 和晶科技 32,892.34 - 39,283.34 -
报告期各期末，其他应收款中关联方款项的具体情况，如下：
单位：万元
其他应收款 2021.12.31 2020.12.31 款项性质
和晶科技合并内关联方款项 32,892.34 39,283.34 往来款
标的公司向母公司和晶科技关联销售所形成的应收款项于应收账款科目中核算，
与和晶科技之间的往来款于其他应收款科目中核算。2020 年末和 2021 年末，标的公司
其他应收款中关联方款项余额系标的公司对母公司和晶科技的往来款，该类款项为上
市公司合并报表范围内的资金划拨，报告期内标的公司与和晶科技之间的往来款回款
情况正常，标的公司结合上市公司的偿债能力和历史回款因素，评估了上市公司信用
风险特征，将其单独划分为其他应收款的组合，认为组合的信用风险及违约风险较低，
因此未计提坏账准备，具有合理性。2021 年末，标的公司对和晶科技的关联销售形成
的应收账款为 104.99 万元，余额较小，主要原因系和晶科技与标的公司结算周期不受
最终客户与和晶科技结算方式的影响，合并层面上市公司对最终客户计提坏账准备，
标的公司层面，参考了历史信用损失情况，评估了上市公司的偿债能力，认为上市公
司的信用风险低，未计提坏账准备。
综上所述，标的公司通过评估合并范围内关联方的偿债能力以及历史信用违约情
况，根据会计准则和会计政策，未对关联方款项计提坏账准备，具有合理性。标的公
司其他应收款坏账准备计提充分，不存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情
形。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年度 2020 年度
应付账款 中科新瑞 2.20 -
其他应付款 和晶科技 - 13,152.20
263
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）交易完成后上市公司的关联交易情况
报告期内，上市公司的关联交易行为已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等制度中的规定履行
了相应审批程序，且实际发生金额未超过经股东大会审议通过的关联交易额度上限。
本次交易完成后，和晶智能仍为上市公司子公司，和晶智能在交易前后没有发生控
制权变更，对上市公司的关联方和关联交易无影响。
（三）减少及规范关联交易的措施
和晶科技尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，严格按照国家现行
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》
等有关规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的商业原则，明确双
方的权利和义务，切实履行信息披露的有关规定，确保关联交易公平、定价公允，保护
上市公司和股东的利益，最大程度的维护中小股东的合法权益。
本次交易完成后，和晶智能将仍为和晶科技控股子公司，为规范交易对方与和晶科
技之间的关联交易，维护和晶科技及其股东的合法权益，促进和晶科技长远稳定发展，
和晶科技的控股股东及一致行动人作出了规范关联交易的承诺，参见本报告书之“重大
事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺”内容。
264
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十二节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经和晶科技第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议审议通
过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交
易、深交所审核、证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批
准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注
册等。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中
止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保
密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，
仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，
但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发
行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风
险。
（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
本次交易前，标的公司和晶智能已为上市公司合并范围内控股子公司。通过本次交
易，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对子公司的控制力，
265
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
并强化在智能制造领域的产业布局，提升上市公司盈利能力及股东回报。上市公司与交
易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排，提请投
资者注意相关风险。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需
获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一
定的财务风险和融资风险。
（六）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事智能控制器的研发、生产和销售，下游应用领域包括家电、汽车
电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等，上述下游行业均属于国家产业政策支持的领
域，与社会经济发展及居民消费支出等密切相关。若我国宏观经济增长未来出现整体放
缓或下降，并致使上述下游应用领域的终端产品出现需求下降、库存积压等经营困难状
况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标的公司将面临经营业绩及盈利能力下
滑的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
报告期内，标的公司智能控制器产品的部分重要原材料需从海外采购，随着海外新
型冠状病毒肺炎疫情持续，全球精密电子器件供应链也受到冲击，原材料市场处于涨价
趋势且实时价格波动变化大，若供给紧张局面长期得不到改善，这对标的公司的产品毛
利率和客户满意度都将产生不利影响。
266
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）汇率波动风险
标的公司对外采购原材料、出口产品主要以美元和欧元进行结算。近几年，标的公
司海外业务持续增长，鉴于近期人民币汇率波动较大，可能对标的公司产生较大的汇率
波动风险。
（四）劳动力成本上升风险
标的公司智能制造业务目前的主要生产基地位于无锡市，近年来当地的人力成本保
持上升趋势，随着海外受疫情影响进而向中国的产能转移，制造业行业订单上升的同时
了造成了劳动力紧缺，进一步加剧了公司现有生产基地的人力成本上升趋势，进而缩减
标的公司智能制造业务的利润空间，对标的公司的盈利能力带来一定的不利影响。
（五）税收优惠的风险
和晶智能于 2021 年 11 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江
苏省税务局联合颁发的“高新技术企业证书” 有效期三年），证书编号：GR202132009807，
自 2021 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。高新技术企业资格到期
后，标的公司需通过高新技术企业审核认定才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或标的公司未通过高新技术企业
认定，和晶智能的税收成本将会上升并直接导致净利润的减少。
（六）备货模式不能及时适应市场变化的风险
标的公司根据订单需求确定原材料的采购数量，在供应链整体稳定、供需平衡的
情况下，一般为一个月左右的生产原料备货，并会结合供应链情况进行适时调整，但
若标的公司采购安排不能及时适应市场供需变化，将可能面临无法及时获取原材料或
出现备货困难、过量备货导致存货积压及减值、无法有效控制采购成本从而冲击产品
毛利率等风险。
三、其他风险
（一）新冠病毒疫情可能反复的风险
截至本报告书签署日，新冠疫情在我国基本得到有效控制，疫情管理处于常态化阶
段。但由于病毒毒株变异导致传播速度加快，以及境外疫情输入导致管控压力增大等因
素，国内部分地区已出现疫情反弹形势，同时海外疫情仍有进一步加剧的风险。如果若
未来国内新冠肺炎疫情出现反复或扩散，以及海外疫情未得到有效控制，将可能对公司
及标的公司的生产经营带来不利影响。
267
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资
者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带
来的投资风险，并作出审慎判断。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。
268
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联
人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资
金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中喜事务所出具的备考审阅报告，假设发行股份购买资产已于和晶智能少数股
东增资入股时一次性实施完成，即报告期公司始终持有和晶智能 100.00%股权，本次交
易对公司负债结构的影响如下：
2021.12.31（本次交易前） 2021.12.31（备考财务数据）
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债 174,632.79 87.41% 174,632.79 99.58%
非流动负债 25,142.09 12.59% 736.09 0.42%
负债合计 199,774.88 100.00% 175,368.88 100.00%
资产负债率 69.07% 60.63%
本次交易完成后，公司的资产负债率为 60.63%，非流动负债、负债总额各减少
-24,406.00 万元，主要系上市公司原因少数股东附回售条款的股权增资事项形成的以“明
股实债”会计处理方式计入的长期应付款及相应利息全额转入股东权益，导致公司合并
资产负债表中长期负债减少、股东权益增加、合并利润表中财务费用减少、营业利润、
利润总额、净利润以及归属母公司股东的净利润增加。因此，公司的资产负债率降低。
综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响不存在不利影响。
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出
售、置换资产的情况。
269
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独
立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，规范公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据上市公司《公司章程》，上市公司目前的现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的母公司可供分配利润的 10%；
特殊情况是指：①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；②当年度经营性现金流为负值。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
270
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
3、利润分配方案的审议、实施和变更
（1）公司利润分配方案的审议程序：
①公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立
董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预
案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众
股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
②对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使
用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将
主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
③因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于
当年实现的母公司可供分配利润的 10%,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意
见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现
金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度
股利分配计划；
④公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见制定或调整股东回报规划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计
划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%；
271
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
⑥公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立
意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见。
（2）公司利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，
董事会必须实施利润分配方案。
（3）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行
研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等
因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会
审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议
该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及
现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
272
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，公司将会继续按照公司章程的
规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向深圳证券交易所申请自
2022 年 3 月 30 日开市起停牌。2022 年 3 月 29 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年
3 月 1 日为本次停牌前第 21 个交易日，本次交易停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 3
月 1 日至 2022 年 3 月 29 日），和晶科技（300279.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、
证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 1 日） （2022 年 3 月 29 日）
公司股票收盘价
7.05 7.11 0.85%
（元）
创业板指数
2,885.79 2,592.67 -10.16%
（399006.SZ）
证监会电气机械和器
材制造行业指数 10,431.48 9,062.07 -13.13%
（883135.WI）
剔除大盘因素影响涨
11.01%
跌幅
剔除同行业板块因素
13.98%
影响涨跌幅
公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为 0.85%，未超
过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考证监会电气机械和
器材制造行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别
为 11.01%和 13.98%，均未超过 20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
上市公司自 2022 年 3 月 30 日上午开始临时停牌，自查期间为本次交易停牌前 6
个月至本重组报告书披露前一日，即 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 5 月 18 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
273
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其主要人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据相关自查主体出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，上述
自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
单位：股
交易主体 身份关系 买入股数 卖出股数 结余股数 交易时间
上市公司 监事吴坚
朱瑾 0 10,000 72,000 2022-01-04
的配偶
上市公司 综合管理
李敬侠 0 1,900 3,800 2022-01-05
部员工
针对上述股票买卖行为，买卖主体朱瑾已作出如下声明与承诺：
“1、除上述股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖和晶科技股票
的情况；
2、本人上述股票交易行为均系本人根据二级市场交易情况以及和晶科技已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策；
3、在和晶科技本次因重组事项停牌前，本人及本人直系亲属未知悉任何与和晶科
技本次重组事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情
况；
4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖和晶科技股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为；
5、若本人上述买卖和晶科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述和晶科技股票交易而
获得的全部收益上交和晶科技，并承担相应的法律责任。”
针对上述股票买卖行为，买卖主体李敬侠已作出如下声明与承诺：
274
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
“1、除上述股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖和晶科技股票
的情况；
2、本人上述股票交易行为均系本人根据二级市场交易情况以及和晶科技已公告信
息自行判断而进行的个人投资决策；
3、在和晶科技本次因重组事项停牌前，本人及本人直系亲属未知悉任何与和晶科
技本次重组事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情
况；
4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖和晶科技股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为；
5、若本人上述买卖和晶科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述和晶科技股票交易而
获得的全部收益上交和晶科技，并承担相应的法律责任。”
除上述情形外，本次交易的其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖和晶科技
股票的情形。
（四）自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自
查报告》以及买卖上市公司股票人员岀具的声明及承诺，经公司核查，公司认为：上
述人员买卖上市公司股票的情形，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕
交易，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次重组的其他内幕信息知情人
在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为；公司严格执行法律、法规及相关规
定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，切实履行了本次交易在依
法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，和晶科技就本次交
275
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄上市公司即期回报
填补措施及承诺事项的说明如下：
（一）本次交易摊薄即期回报情况
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505 号）以
及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287 号），本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净利
6,127.50 6,533.50 6.63%
润
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金
情况，下同。
（二）上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次交易完成后，由于原按照金融负债进行会计处理的交易对方前次对标的公司增
资将转为按照权益工具确认，已计提的资金使用利息相应冲减，从而导致归属于母公司
所有者的净利润增加，每股收益将有所上升。然而本次交易完成后，上市公司的总股本
将有所增加，上市公司净利润的增长速度在短期内仍存在低于总股本及净资产的增长速
度的可能，从而导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，出现每股收益和净资
产收益率摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、积极拓展主营业务，提升盈利能力
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将对和晶智能在
经营管理、公司治理、内控制度等方面进行深入整合，大力强化和晶智能在上市公司智
276
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
能制造业主运营主体的地位，推动和晶智能的智能控制器业务在产品工艺水平、市场营
销渠道、品牌声誉建设等方面积极发展，持续提升和晶智能的市场竞争力，从而不断提
高上市公司的盈利能力和收益水平。
2、持续完善公司治理机制，强化风险管理能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东权利行使，以及股东大会、董事会和
监事会的规范运作，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。同时，公司还将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高在各类风险
领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、
监控、处置和报告，全面强化公司的风险管理能力。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规要求，在《公司章程》中对利润分配
政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员承诺
1、控股股东承诺
上市公司控股股东荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于填补被摊薄即期回
报相关措施的承诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企
业将依法承担补偿责任。”
2、董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺如下：
277
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
278
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十四节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、规范性文件法律
法规及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份的
方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基
金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司合计 31.08%
的股权并募集配套资金的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规
范性文件法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套
资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易对方安徽高新投新材料产业基金合伙企
业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，
不包括公司的控股股东及其关联方。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，本次交
易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公
司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
279
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《无锡和晶智能科技有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、为本次交易之目的，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告。经审阅，我们认可上述专业机构出具的相关报告。
8、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易价格以
评估机构出具的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公
允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（1）评估机构具有独立性
北方亚事作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务
往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。北方亚事采用了资产基础法及收益法对标的公司和晶智能股东全部权益价值进
行了评估，并以资产基础法的评估结果作为和晶智能股东全部权益价值的评估结论。
280
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各
方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估
假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司
及其股东特别是中小股东的利益。
9、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件法律法规和规
范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到
切实履行作出了承诺。
11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息
披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
12、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所深交所审核
同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董
事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会
损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
281
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问意见
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办
法》、《创业板发行注册管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形。
4、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方
协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合
《重组管理办法》《持续监管办法》《创业板发行注册管理办法》等相关规定，不存在
损害上市公司及其股东权益的情形。
5、本次交易的评估方法选取适当合理，评估假设前提合理，重要评估参数选取合
理，本次交易评估定价公允。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。
7、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情
形。
8、本次交易有利于上市公司市场地位的巩固和提升、有利于上市公司经营业绩与
持续发展能力的增强、有利于上市公司健全完善公司治理机制。
9、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险。
10、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。
11、本次交易中，东方投行未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在
未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律
顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
12、本次交易符合深交所“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需通过上市
公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。”
282
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问意见
“（一）本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上
市。
（二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
（三）和晶科技与本次交易的交易对方签署的交易文件系双方真实意思表示的体现，
不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批准和授权
合法、有效；本次交易尚需通过和晶科技股东大会的审议以及其他有权部门的审议、审
批或备案等程序。
（五）本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
（六）本次交易标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移。
（八）和晶科技已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至本法律意见书出具之
日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。”
283
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十五节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称 东方证券承销保荐有限公司 法定代表人 马骥
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话 021-23153888 传真 021-23153500
经办人员 赵冠群、王宇辉、彭友
二、法律顾问
机构名称 北京天驰君泰律师事务所 单位负责人 陈聪
北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 6 层 A 座 B 座、7 层 A 座 B
住所
座、20 层 A 座
联系电话 010-61848000 传真 010-61848008
经办人员 卜德洪、马泉、王玉龙
三、审计机构
机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人 张增刚
住所 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话 010-67085873 传真 010-67084147
经办人员 刘大荣、刘娜
四、评估机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊
机构名称 单位负责人 闫全山
普通合伙）
住所 北京市大兴区鸿坤金融谷 14 号楼东塔 3-4 层
联系电话 010-83557569 传真 010-83547801
经办人员 修淑芳、陈鹏
284
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十六节 上市公司及中介机构声明
285
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对
本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
冯红涛 徐宏斌 顾群
曾智 赵秀丽 杨晗
曾会明 刘江涛 刘渊
全体监事签字：
吴坚 黄妙淼 徐喜喜
全体高级管理人员签字：
徐宏斌 顾群 吴江枫
王大鹏 白林
无锡和晶科技股份有限公司
2022 年 6 月 13 日
286
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意无锡和晶科技股份有限公司在《无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，
且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《无锡和
晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别或连带的法律责任。
如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
彭友
项目主办人：
赵冠群 王宇辉
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 6 月 13 日
287
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意无锡和晶科技股份有限公司在《无锡和晶科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的
内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《无锡和晶科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律
责任。
如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
卜德洪 马泉 王玉龙
单位负责人：
陈聪
北京天驰君泰律师事务所
2022 年 6 月 13 日
288
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书》(以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
《审计报告》（2022S00837 号）、《审阅报告》（2022T00287 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对无锡和晶科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述
报告内容无异议确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
刘大荣 刘娜
单位负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 13 日
289
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明
本所及签字资产评估师已阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书》(以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的
《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号）的内容无矛盾之处。本所及签
字资产评估师对无锡和晶科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容
无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
签字资产评估师：
陈鹏 修淑芳
单位负责人：
闫全山
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 13 日
290
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
6、中喜事务所出具的标的资产最近两年财务报告及审计报告；
7、中喜事务所出具的上市公司最近一年备考财务报告及审阅报告；
8、北方亚事出具的标的资产评估报告及评估说明；
9、天驰君泰出具的法律意见书；
10、东方投行出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
（一）无锡和晶科技股份有限公司
联系地址：江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号-1 号楼-5 楼
电话：0510-85259761
传真：0510-85258772
联系人：白林
（二）东方证券承销保荐有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：赵冠群、王宇辉
291
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》之盖章页）
无锡和晶科技股份有限公司
2022 年 6 月 13 日
292
