东方证券承销保荐有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二二年六月
1
声明及承诺
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）
接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“上市公司”）的委
托，担任发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、
审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎
尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广
大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对和晶科技的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请和晶科技全体股东和公众投资者认真阅读和晶科技
2
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
目录
声明及承诺.................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问作如下声明......................................................................... 2
二、本独立财务顾问作如下承诺......................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 8
一、一般释义......................................................................................................... 8
二、专项名词释义................................................................................................. 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
二、本次交易的股票发行情况........................................................................... 11
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件 ................................................................................... 13
四、交易标的评估情况简述............................................................................... 16
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿............................................................... 17
六、过渡期损益安排........................................................................................... 17
七、标的公司符合创业板定位........................................................................... 17
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
九、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....... 30
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划....................................................................................................................... 30
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 32
重大风险提示.............................................................................................................. 33
第一节交易概述.......................................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 39
三、本次交易方案............................................................................................... 40
4
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 44
五、关于本次交易的其他说明........................................................................... 46
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 51
一、上市公司基本情况....................................................................................... 51
二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 51
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况........................................... 53
四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 55
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 55
六、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标........................................... 58
七、控股股东和实际控制人概况....................................................................... 58
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况....................................................... 59
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况........................................................................................................................... 59
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 60
一、交易对方基本情况....................................................................................... 60
二、交易对方之间的关联关系........................................................................... 74
三、交易对方与上市公司之间的关联关系....................................................... 75
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况............... 75
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................... 75
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明........................... 75
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 75
一、基本情况及历史沿革................................................................................... 75
二、标的公司股权控制关系............................................................................... 81
三、标的公司最近三年股权变动情况............................................................... 82
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况........................... 83
五、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 91
六、标的公司财务概况..................................................................................... 109
七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................. 111
5
八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置
条件..................................................................................................................... 111
九、标的公司最近三年资产评估情况............................................................. 112
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................. 113
十一、标的公司其他情况说明......................................................................... 117
第五节发行股份情况 ............................................................................................... 118
一、发行股份购买资产..................................................................................... 118
二、募集配套资金............................................................................................. 121
第六节交易标的的评估情况 ................................................................................... 128
一、评估的基本情况......................................................................................... 128
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 164
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见..................................................................................................... 168
第七节本次交易主要合同 ....................................................................................... 170
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议................................................... 170
二、《意向认购协议》....................................................................................... 177
第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 183
一、基本假设..................................................................................................... 183
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 183
三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................................... 194
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提及重要评估参数取值的合
理性分析............................................................................................................. 196
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响................................. 196
六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响................. 196
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响..................................................................................................... 196
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性................................. 197
九、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 197
十、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的
6
核查意见............................................................................................................. 197
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见 ......................... 198
第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 200
第十节内核程序及内部审核意见 ........................................................................... 202
一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 202
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 202
7
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
和晶科技/上市公司/公
指 无锡和晶科技股份有限公司
司
和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权
安徽和晶 指 安徽和晶智能科技有限公司，和晶智能的子公司
和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，和晶智能的子公司
绿联科技 指 上海绿联智能科技股份有限公司，和晶智能的参股公司
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
交易各方 指 上市公司及交易对方
中科新瑞 指 江苏中科新瑞科技股份有限公司
晶安智慧 指 无锡晶安智慧科技有限公司
BSH 指 博西家用电器集团及旗下公司
海信 指 海信集团及旗下子公司
美的 指 美的集团及旗下子公司
《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限
本独立财务顾问报告、
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
本报告
告》
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金报告书（草案）》
上市公 司向交易对方发行 股份购买其持有的 标的公司
本次发行股份购买资产 指
31.08%股权的行为
上市公 司向交易对方发行 股份购买其持有的 标的公司
本次重组、本次交易 指
31.08%股权并募集配套资金的行为
《发行股份购买资产协 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
指
议》 投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
8
和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
《补充协议》 指
投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定
《认购意向协议》 指
对象发行股票认购意向协议》
报告期/最近两年 指 2020 年及 2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
独立财务顾问/东方投
指 东方证券承销保荐有限公司
行
法律顾问/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
审计机构/中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，即原始设计制造商
BMS 指 Battery Management System 的缩写，即电池管理系统
Artificial Intelligence and Internet of Things 的缩写，为 AI
AIoT 指 （Artificial Intelligence，人工智能）与 IoT（Internet of
Things，物联网）的合称，即人工智能物联网
第五代移动通信技术。5G 是具有高速率、低时延和大连接
5G 指 特点的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网
络基础设施
IQC 指 Incoming Quality Control 的缩写，即来料质量控制
SMT 指 Surface Mounted Technology 的缩写，即表面贴装技术
9
AOI 指 Automated Optical Inspection 的缩写，即自动光学检测
AI 插件 指 使用立插机或卧插机进行自动插件的程序
ICT 指 In-Circuit-Tester 的缩写，即自动在线测试仪
FCT 指 Functional Circuit Test 的缩写，即功能测试
OQC 指 Outgoing Quality Control 的缩写，即出货检验
PPM 指 Parts Per Million 的缩写，指百万分不合格品率
注：除特别说明外，本报告中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入情况造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条
件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技
拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和
晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发
行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方
式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能
将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票均价的 80%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
10
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减
至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充
流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于
补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进
行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套
资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化
不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市
公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元
（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司
董事会决议提前确定的发行对象。
二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
11
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北
中小基金及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
12
（五）发行股份数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852
股。具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公
式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量
亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数
量为准。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021
年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十
四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目注
(a) (b) (c)=(a)\(b)孰高 (d) (c)/(d)
资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%
营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%
资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务
指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项
13
投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、
资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超
过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）签署《陈柏林与荆州
慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表
决权委托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股股份所对应的表决权委托
予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3
年，表决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和
保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新
的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无
实际控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮
北中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关
系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围
14
发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致
上市公司主营业务发生变化。
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购
后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股
本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股
东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的
股份（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份
数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；
如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产
的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购
后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本
的 25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州
慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控
制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易
不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成
重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构
经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重
15
大资产重组，具体情况请见本节“三、（一）本次交易不构成重大资产重组”；
除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次
发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在
下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金
金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%
股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因
素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司
及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、
证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或
者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关
规定，符合“小额快速”审核条件。
四、交易标的评估情况简述
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易
各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]
第 01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至
16
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为
83,417.21 万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为
25,925.43 万元。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进
行相关约定。
六、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
七、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）
电气机械和器材制造业。
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应
用领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑
与家居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某
些传统产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板
定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户
股份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易之前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
17
1 荆州慧和 8,337.00 18.57% 8,337.00 17.00%
2 陈柏林 4,485.63 9.99% 4,485.63 9.14%
3 国联定新 41 号 1,073.00 2.39% 1,073.00 2.19%
4 和晶科技回购账户 1,015.60 2.26% 1,015.60 2.07%
5 林孝国 931.05 2.07% 931.05 1.90%
6 顾群 560.33 1.25% 560.33 1.14%
7 纪红光 386.50 0.86% 386.50 0.79%
8 镕盛 9 号私募基金 322.30 0.72% 322.30 0.66%
9 徐宏斌 280.00 0.62% 280.00 0.57%
10 北京禹源 250.75 0.56% 250.75 0.51%
11 其他投资者 27,252.04 60.70% 27,252.04 55.55%
12 安徽新材料基金 - - 1,733.91 3.53%
13 淮北中小基金 - - 1,733.91 3.53%
14 淮北盛大建投 - - 693.56 1.41%
合计 44,894.20 100.00% 49,055.59 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物
联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，
其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费
电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶
智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有
利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能
力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505
号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
18
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净
6,127.50 6,533.50 6.63%
利润
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，
原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、
回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金
融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易
完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应
冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了《关于公司
股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权。
3、2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北
中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建
投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的
《关于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权
的批复》。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
19
1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关 于 提供
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
信 息 真实
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
性 、 准确
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
性 和 完整
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
性的承诺
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任
关 于 不存 何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不
在 泄 露本 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
次 交 易内 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕 信 息或 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
进 行 内幕 法追究刑事责任的情形。
交 易 的承 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
诺 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被
关 于 无违
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
法 违 规情
情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、
形的承诺
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
20
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
关 于 不存
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
在 泄 露本
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
次 交 易内
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
幕 信 息或
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
进 行 内幕
司法机关依法追究刑事责任的情形。
交 易 的承
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
诺
内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上市公司董 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
事、（监事）、 程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
高级管理人 一致。
员 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监
关 于 所提 会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
供 信 息真 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
实 性 、准 人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确 性 和完 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
整 性 的声 愿意承担个别和连带的法律责任。
明与承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
21
投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
关 于 填补 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
被 摊 薄即 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
期 回 报相 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
关 措 施的 回报措施的执行情况相挂钩。
承诺 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关 于 无违 规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在
法 违 规情 受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
形的承诺 章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所
公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
关 于 重组 截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
期 间 减持 划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据
计 划 的承 自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时
22
诺 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有
上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上
市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
关 于 减少 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
和 规 范关 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
联 交 易的 履行信息披露义务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公
司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企
关 于 不存 业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理
在 泄 露本 人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
次 交 易内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
幕 信 息或 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
进 行 内幕 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交 易 的承 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
诺 主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
上市公司控 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
股股东 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
关 于 所提
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
供 信 息真
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
实 性 、准
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
确 性 和完
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整 性 的声
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证
明与承诺
监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
23
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
关 于 填补 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
被 摊 薄即 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
期 回 报相 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规
关 措 施的 定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
承诺 定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东
造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用
关 于 保障 上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
上 市 公司 务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，
独 立 性的 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
承诺 关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市
公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市公司
关 于 重组
上市公司控 股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若
期 间 减持
股股东及一 本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司
计 划 的承
致行动人 股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时
诺
履行信息披露义务。
24
1、本企业/本人及本企业/本人的直接或间接控制的企业（不包括
上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企
业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企
业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
关 于 减少 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
和 规 范关 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
联 交 易的 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
承诺 履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公
司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、
监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
关 于 不存
事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
在 泄 露本
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
次 交 易内
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
幕 信 息或
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
进 行 内幕
情形。
交 易 的承
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、
诺
安徽新材料 监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
基金、淮北中 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取
小基金、淮北 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
盛大建投 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、
监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
关 于 所提 信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
供 信 息真 处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
实 性 、准 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
确 性 和完 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
整 性 的声 本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
明与承诺 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
25
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的
情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在
关 于 无违 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在
法 违 规情 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
形的承诺 监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何
不得参与上市公司重大资产重组情形。
本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法
律责任。
关 于 所持 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权
标 的 资产 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
权 利 完整 或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
性 、 合法 保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
性的承诺 转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
26
企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注
册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真
实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律
障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公
司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括
但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限
制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经
过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业
自行承担。
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自
发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行
的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但
如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购
上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新
关 于 股份 增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
锁 定 的承 2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照
诺 届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本
企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
27
企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持和
晶智能股权登记至和晶科技名下之日（即于主管工商部门完成和
晶智能相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在
占用和晶智能及其控制公司资金或其他影响和晶智能及其控制
关 于 避免 公司资产完整性、合规性的行为。
资 金 占用 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫
的承诺 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和
晶智能及其控制公司的资金，避免与和晶智能及其控制公司发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制
关于不存在
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
泄露本次交
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
易内幕信息
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
或进行内幕
依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和晶智能
关于所提供 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
信 息 真 实 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
性、准确性 明的事实均与所发生的事实一致。
和完整性的 根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理
声明与承诺 人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
关于无违法 处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
违规情形的 证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
承诺 或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得
参与上市公司重大资产重组情形。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
关于所提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺
信 息 真 实 并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，
性、准确性 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别
和完整性的 和连带的法律责任。
声明与承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
和晶智能全
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
体董事、监
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
事和高级管
交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁
理人员
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
关于无违法
大民事诉讼或仲裁。
违规情况的
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存
承诺函
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重
组情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十八条所列示的行为或情形。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈柏林已原则性同意上市公司实
施本次交易，对本次交易无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈柏林已出具《关于重组期间减
持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本企业/
本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人届
时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员徐宏斌、顾群、王大鹏、
吴坚已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，
本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于重组
期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司
股份；2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司
股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届
时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关
30
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次发行股份
购买资产报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
等议案；2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要》等议案。公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予
以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网
络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出
具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公
司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告“第五节发行股
份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定安排”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行
相应调整。
31
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文
件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
32
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经和晶科技第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会
议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东
大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存
在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风
险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过本次交易、深交所审核、
证监会注册等。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司
情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核
过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了
严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈
利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的
增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收
益和净资产收益率摊薄的风险。
四、配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，
同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市
33
场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
本次交易前，标的公司和晶智能已为上市公司合并范围内控股子公司。通
过本次交易，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对
子公司的控制力，并强化在智能制造领域的产业布局，提升上市公司盈利能力
及股东回报。上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不
作业绩承诺及补偿相关安排，提请投资者注意相关风险。
六、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在
投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
34
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、产业政策的有力支持
和晶智能所处的智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国
家鼓励发展的高科技产业。智能控制器行业与电子信息和智能制造产业密切相
关，也是国家经济发展战略的支柱产业之一。和晶智能的智能控制器产品主要
服务于国内外一流的家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商，
为家电、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供长链
条的智能控制器产品服务，服务链覆盖智能控制器的设计、验证、供应链管理、
制造、质量管理和市场售后等环节。近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策
对智能控制器及其下游应用领域的发展予以大力扶持。
2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提
出，要“加快建设‘数字中国’”，“发展多元化、个性化、定制化智能硬件
和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健
康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。”
2017 年 11 月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互
联网的指导意见》，提出“研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业
机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与
网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能
装备。”
2017 年 12 月，工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020 年）》，提出“发展智能控制产品，加快突破关键技术，研发并应
用一批具备复杂环境感知、智能人机交互、灵活精准控制、群体实时协同等特
征的智能化设备，满足高可用、高可靠、安全等要求，提升设备处理复杂、突
发、极端情况的能力”、“推动智能硬件普及，深化人工智能技术在智能家居
等领域的应用，推动信息消费升级。支持智能传感、物联网、机器学习等技术
在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智
35
能水平、实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具等
产品。”
2019 年 9 月，工信部发布《促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，
提出“推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能传感
器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新成
果的商品化、产业化；加快发展 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工业化
融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新型基础设施建设。”
2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智
能制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分
辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高
性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统
等。”
《2022 年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，
促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家
战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化
大数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、
数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，
提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
2、市场空间的良好前景
智能控制器是电子设备的“中枢控制”核心，广泛应用于家用电器、汽车
电子、智能建筑及家居等诸多领域。中国智能控制器从上世纪九十年代起步，
起步时间相对较晚,且尚处于成长阶段。近年来，随着全球产业转移的影响与跨
国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展。同
时，随着下游应用产业逐步迈向智能化时代，终端产品将不断升级换代，向更
加智能化、集成化和人性化的发展，这也为智能控制器的行业发展创造了良好
的前景。
智能控制器产业链上游为电子元器件，下游为应用终端厂商。智能控制器
厂商上游行业主要为芯片、PCB 等原材料和电子元器件，直接影响产品性能。
36
目前上游高端 IC 芯片仍以外采为主，其他电子元器件国内企业成本优势愈发
明显，大部分电子元器件已经实现国产替代。
智能控制器作为中游部件，对于下游应用领域的景气度有依赖程度较高，
下游应用领域的市场空间变化对于行业内企业影响深远。伴随着 5G 及物联网
技术的高速成长，各类终端产品的智能化需求及智能化范围不断扩展，从而使
得智能控制器的下游应用领域持续扩大，产品市场空间前景广阔。根据沙利文
咨询（Frost & Sullivan）的预测，2024 年全球智能控制器市场规模有望达到约
2 万亿美元，根据前瞻产业研究院的数据，2015-2020 年，我国智能控制器行业
市场规模由 11,748 亿元增加至 23,746 亿元，年均复合增长率为 15.11%。中国
拥有广阔的终端产品消费市场、完善的电子产业配套体系以及充足的劳动力资
源，从而吸引了全球智能控制器产业向国内转移。随着新技术的应用和智能社
会的发展，根据前瞻产业研究院预测，2024 年我国智能控制器市场有望达到 3.9
万亿元，至 2026 年市场规模将接近 5 万亿元，行业规模持续增长。
和晶智能的智能控制器产品的下游应用领域主要为包括家用电器在内的智
能家居产品。此外在非家电领域，基于智能控制产品领域的已有基础，和晶智
能在汽车电子、电动工具等行业领域也在积极进行业务拓展并不断争取提升业
务规模。
家用电器领域方面，我国的智能家居市场正在经历从智能单品阶段向智能
互联阶段的转变，技术革新将激发出旺盛的市场需求。随着 5G 落地进程加快
和 AIoT 的大面积推广，智能家居产品类别不断丰富，细分市场规模加速扩张，
家电智能化成效显著，智能家居渗透率快速提升。根据易观网数据，2013 年至
2020 年，电视、洗衣机、空调和冰箱等主要家电品类的智能化占比均有所提高，
其中智能电视市场份额从 40%提升至 93%，智能洗衣机从 10%提升至 45%，智
能空调从 5%提升至 55%，智能冰箱从 1%提升至 38%。咨询机构战略分析公司
（Strategy Analytics）指出，2020 年全球智能家居用户数约为 2.8 亿户，至 2025
年有望达到 4.02 亿户；2020 年全球消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费
用上的支出约为 860 亿美元，至 2025 年有望达到 1,730 亿美元，2020-2025 年
复合增速约为 15%。
37
此外从智能家居的渗透率来看，中国智能家居渗透率相比海外发达国家偏
低，具有较大潜在增长空间。从全球市场情况看，目前北美地区为最大的智能
家居市场，占全球智能家居总支出的 40%，其次为亚太和西欧，分别占比 29%
和 18%。根据智能家居协同创新平台（CSHIA）数据，2018 年美国智能家居渗
透率为 32%，欧洲等多个国家智能家居市场份也超过 20%，而中国同期智能家
居渗透率仅为 4.9%，相比主要发达国家而言渗透率偏低，未来具有较大成长空
间。
根据国际数据公司（IDC）数据显示，2021 年中国智能家居设备市场出货
量超过 2.2 亿台，同比增长 9.2%。随着中国智能家居设备市场的升级和调整，
智能家居将加速推广与渗透，市场将迎来新的发展机会，预计 2022 年中国智能
家居设备市场出货量将突破 2.6 亿台，同比增长 17.1%。此外，国际数据公司（IDC）
预计未来五年中国智能家居设备市场出货量将以 18.9%的复合增长率维持增长，
至 2026 年出货量将达到 5.3 亿台，其中全屋智能家居解决方案是未来市场增长
的重要动力之一。
汽车电子领域方面，受益于汽车电子化、智能化和网联化的持续渗透，越
来越多控制功能被引入，汽车电子发展进入黄金期，汽车电子在整车中成本占
比持续增长，带动汽车电子控制器行业快速发展。根据德国 Statista 数据库的统
计数据显示，预计到 2030 年汽车电子在整车成本中的占比会提升到 45%，2021
年全球汽车电子市场规模 2351 亿美元，预计到 2026 年，全球汽车电子市场规
模将达到 3438 亿美元，年均复合增长率有望达到 7.9%。
汽车电子的智能化趋势催生了多元的汽车电子品类，从而对智能控制器产
生新的需求。根据前瞻产业研究院数据及预测，2021 年我国汽车电子市场规模
1,104 亿美元，预计到 2026 年我国汽车电子市场规模将达到 1,486 亿美元。
综上所述，随着下游市场需求的高速增长、市场应用领域的持续扩大，智
能控制器作为智能产品的核心器件未来发展前景广阔。
（二）本次交易目的
在本次交易之前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次上市公司发
行股份购买和晶智能少数股东权益，将有利于进一步加强对和晶智能的控制力，
提升智能制造业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报。
38
1、加强子公司控制力、提升智能制造业务核心竞争力
通过本次发行股份购买和晶智能少数股权后，上市公司将进一步增强对和
晶智能的控制力，提升和晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源
向智能制造业务集中，进一步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于
上市公司增强智能控制器这一传统优势业务的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，是上市公司合并范围内的
重要子公司，最近两年，和晶智能的营业收入分别为 15.20 亿元及 18.76 亿元，
净利润分别达到 3,325.55 万元及 3,517.14 万元，收入规模持续增长，盈利能力
不断提升。
本次交易前上市公司已持有和晶智能 68.92%的股权，本次发行股份购买和
晶智能少数股权完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司归
属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此
本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回
报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
1、2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，审议通过了《关于公司
股权转让的议案》，各股东相互放弃优先认购权。
3、2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。
4、本次交易对方中的国有控股企业已履行相关决策及批准程序。其中淮北
中小基金投资决策委员会 2022 年第 1 次会议审议通过了本次交易；淮北盛大建
投已取得其主管国资部门淮北市烈山区财政局（国有资产管理委员会）出具的
《关于淮北盛大建设投资有限公司转让无锡和晶智能科技有限公司 5.18%股权
的批复》。
39
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛
大建投持有的和晶智能合计 31.08%的少数股东股权。本次交易前，上市公司已
持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子
公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽新材料基金、淮北中小基金及淮
北盛大建投。
2、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
3、标的资产定价
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易
各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]
40
第 01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为
83,417.21 万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为
25,925.43 万元。
4、支付方式
本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的
80%。
最终发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。在
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
6、购买资产发行的股份数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852
股。具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
41
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公
式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量
亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数
量为准。
7、股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易
所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结
束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技
新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
8、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
9、关于滚存未分配利润的安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂
由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交
易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次
交易完成后的股东按持股比例享有。
10、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进
行相关约定。
42
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当
妥善办理或配合妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司
的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司股东名册中；向有
权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案
手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上
述标的资产交割手续办理完毕后，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享
有和承担。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必
要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的
股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标
的公司签署的未到期劳动合同。
自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会、经营
管理层不变。
（4）债权债务的处理
标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担，本次交易
不涉及标的资产债权债务的处理。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减
至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），本次配套募集资金拟发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
43
交易价格的 100%。募集资金将全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金
用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司
本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进
行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市
公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元
（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董
事会决议提前确定的发行对象。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 44,894.20 万股（含回购账户
股份）。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份 4,161.39 万股，本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易之前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 荆州慧和 8,337.00 18.57% 8,337.00 17.00%
2 陈柏林 4,485.63 9.99% 4,485.63 9.14%
3 国联定新 41 号 1,073.00 2.39% 1,073.00 2.19%
4 和晶科技回购账户 1,015.60 2.26% 1,015.60 2.07%
5 林孝国 931.05 2.07% 931.05 1.90%
6 顾群 560.33 1.25% 560.33 1.14%
44
7 纪红光 386.50 0.86% 386.50 0.79%
8 镕盛 9 号私募基金 322.30 0.72% 322.30 0.66%
9 徐宏斌 280.00 0.62% 280.00 0.57%
10 北京禹源 250.75 0.56% 250.75 0.51%
11 其他投资者 27,252.04 60.70% 27,252.04 55.55%
12 安徽新材料基金 - - 1,733.91 3.53%
13 淮北中小基金 - - 1,733.91 3.53%
14 淮北盛大建投 - - 693.56 1.41%
44,894
合计 100.00% 49,055.59 100.00%
.20
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2021 年 12 月 31 日公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算；上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网
领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，
智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等
行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶
智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有
利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能
力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505
号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
45
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净
6,127.50 6,533.50 6.63%
利润
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
注 1：在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，
原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、
回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金
融负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易
完成后，交易对方增资款项将由金融负债调整为权益工具，已计提的资金使用利息也将相
应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
五、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司 2021
年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十
四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
注 标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)\(b)孰高 (d) (c)/(d)
资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%
营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%
资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务
指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项
投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、
资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不
构成重大资产重组。
46
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超
过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和
签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股
份有限公司之股份表决权委托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股份所
对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之
日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项
方面均与荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新
的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无
实际控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮
北中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关
系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围
发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致
上市公司主营业务发生变化。
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购
后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股
本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股
东；本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的
47
股份（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份
数量占上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；
如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产
的定价基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购
后总股本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本
的 25.74%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。本次交易完成后，荆州
慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控
制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易
不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”重组审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构
成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机
构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重
大资产重组，具体情况请见本节“五、（一）本次交易不构成重大资产重组”；
除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次
发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
48
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在
下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金
金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%
股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因
素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；上市公司
及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；本次交易的独立财务顾问、
证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或
者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关
规定，符合“小额快速”审核条件。
（五）标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）
电气机械和器材制造业。
49
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应
用领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑
与家居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某
些传统产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板
定位。
50
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：无锡和晶科技股份有限公司
英文名称：Wuxi Hodgen Technology Co., Ltd.
股票简称：和晶科技
股票代码： 300279.SZ
成立日期： 1998 年 8 月 14 日
上市日期： 2011 年 12 月 29 日
注册资本：44,894.20 万元
法定代表人：冯红涛
董事会秘书：白林
注册地址：江苏省无锡市长江东路 177 号
办公地址：江苏省无锡市长江东路 177 号
邮编：214145
电话：0510-85259761
传真：0510-85258772
电子邮件：stock@hodgen-china.com
公司网站：www.hodgen-china.com
经营范围：嵌入式软件开发和技术咨询服务；生产微电脑智能控制器；输配电及控
制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设备、
计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
公司前身为迅隆（无锡）电器工业有限公司，系经无锡国家高新技术产业开发区管
理委员会[1998]195 号文批准，由香港达利时发展有限公司出资成立的港商独资企业（外
51
商投资企业批准证书号为外经贸苏府资字[1998]30010 号），于 1998 年 8 月 14 日取得
国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企独苏锡总字第 003779 号）。
（二）公司更名及整体变更为股份有限公司
经 2001 年 11 月 12 日董事会决议通过，公司更名为无锡和晶科技有限公司。
2009 年 9 月 1 日，经和晶有限股东会决议通过，和晶有限以 2009 年 7 月 31 日为
基准日， 整体变 更设 立为股 份公司 ，以截 至 2009 年 7 月 31 日经审 计的 净资产
30,612,096.27 元为基础进行折股，其中 3,000 万元折合为发行人股份 3,000 万股，每股
面值人民币 1 元，余额人民币 612,096.27 元作为发行人资本公积。
2009 年 9 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人的注册资本实收
情况进行了审验，并出具了苏公 W[2009]B075 号《验资报告》。股份公司于 2009 年 10
月 21 日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了变更设立登记，并领取了注册号为
320200400006272 的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的批复》（证监许可[2011]1936 号）核准，公司于 2011 年 12 月首次公开发行 1,550
万股社会公众股。该次发行采用网下向股票发行对象询价发行与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，其中：网下向发行对象询价发行股票数量为 300 万股，占该次
最终发行数量的 19.35%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,250 万股，占
该次发行总量的 80.65%。发行价格为 15.60 元/股。
该次发行募集资金总额为 24,180 万元。募集资金已由公证天业于 2011 年 12 月 23
日出具的《验资报告》（苏公 W[2011]B133 号）验证确认。
公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 12 月 29 日在深交所创业板上市，股票简
称“和晶科技”，股票代码 300279；其中公开发行中网上定价发行的 1,250 万股股票于
上市之日起开始上市交易。
2012 年 2 月 7 日，公司取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》，完成了工商变更登记手续。公司注册资本由 4,450 万元人民币变更为 6,000 万
元人民币；实收资本由 4,450 万元人民币变更为 6,000 万元人民币；公司类型由股份有
限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。
52
（四）上市后股本变动情况
2012 年 5 月 16 日，经和晶科技 2011 年度股东大会审议通过，公司以总股本
60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前公司总股本为 60,000,000
股，权益分派后公司总股本将增至 120,000,000 股。
2014 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾
群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1081 号），核准公
司通过发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳和常力勤购买其持有的中科新
瑞 100%的股权，并向当时公司实际控制人陈柏林发行股份募集配套资金。本次用于购
买标的资产所发行的股份数量为 8,909,089 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为
4,242,424 股，共计 13,151,513 股，发行后公司股本总额增加至 133,151,513 股。
2016 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠
进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 352 号），核准公司
通过发行股份方式向张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限
合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙及上
海品惠投资咨询管理有限公司购买其持有的上海澳润信息科技有限公司 100%股权，并
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元。本次用于购买资产所发行
的股份数量为 12,226,468 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为 14,958,447 股，共
计 27,184,915 股，发行后公司股本总额增加至 160,336,428 股。
2017 年 5 月 10 日，经和晶科技 2016 年度股东大会审议通过，公司以总股本
160,336,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），利润
分配总额为 16,033,642.80 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18
股。本次转增股份完成后，公司总股本将增加 288,605,570 股，变更为 448,941,998 股。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
公司原控股股东、实际控制人为陈柏林。2020 年内，荆州慧和与陈柏林通过表决
权委托的安排，公司控股股东变更为荆州慧和。控股股东变更后，公司无实际控制人。
具体情况如下：
53
（一）控股股东变更情况
1、表决权委托情况
为促进荆州慧和尽快取得上市公司的控制权，以提升公司的资信能力、优化资源保
障，助力于上市公司的持续发展，经陈柏林与荆州慧和协商，双方于 2020 年 3 月 25
日签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限
公司之股份表决权委托》（以下简称“《股份表决权委托》”），陈柏林将其持有的公
司 74,356,287 股股份（即“授权股份”）所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期
限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表决权委托期间，陈柏林将在
涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动（以下简称“本次表决权委
托”）。
本次表决权委托完成前，陈柏林持有公司 74,356,287 股股份，占公司总股本的 16.56%
（占公司剔除回购后总股本的 16.95%），拥有公司的表决权股份数量为 74,356,287 股，
占公司总股本的 16.56%（占公司剔除回购后总股本的 16.95%）；荆州慧和持有公司
53,870,000 股股份，占公司总股本的 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%），
拥有公司的表决权股份数量为 53,870,000 股，占公司总股本的 12.00%（占公司剔除回
购后总股本的 12.28%）。
本次表决权委托完成后，荆州慧和持有公司 53,870,000 股股份，拥有公司的表决权
股份数量为 128,226,287 股股份，占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的
29.22%），成为公司新的控股股东；陈柏林持有公司 74,356,287 股股份，在表决权委托
期间，其拥有公司的表决权股份数量为 0 股。
2、司法程序取得股份
荆州慧和根据其与陈柏林于 2018 年签署的《股份质押借款协议》的相关约定，在
2021 年内向深 圳市福田 区人民法 院提起 诉讼，而 后法院裁 定将陈 柏林持有 的公司
29,500,000 股股份以每股 8.10 元的价格作为起拍价，于 2021 年 9 月 1 日 10 时至 2021
年 9 月 2 日 10 时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。荆州慧
和在公开竞价中以最高应价胜出取得前述拍卖股份，并于 2021 年 9 月 24 日办理完成股
份过户登记相关事宜。
上述事项完成后，荆州慧和的持股数量由 53,870,000 股增至 83,370,000 股，持股比
例由 12.00%（占公司剔除回购后总股本的 12.28%）增至 18.57%（占公司剔除回购后总
54
股本的 19.00%），成为公司的第一大股东；同时其拥有公司的表决权股份数量仍为
128,226,287 股，占公司总股本的 28.56%（占公司剔除回购后总股本的 29.22%），公司
的控制权没有发生变化。
（二）控制权变更后公司无实际控制人
根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》，荆州慧和的普通合伙人、执行事务合伙人
及管理人为招商慧合，但荆州慧和所有的投资决策或其他重大事项均须获得其有限合伙
人同意或合伙人会议审议通过后，方可由招商慧合负责管理、运营和执行。国调招商为
荆州慧和的唯一有限合伙人，其持有荆州慧和 99.9993%的认缴出资份额。根据荆州慧
和《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定，荆州慧和的重要事项均需
合伙人会议作出的决议，且合伙人会议作出的决议必须经代表合伙企业实缴出资额三分
之二以上的合伙人同意方可通过。因此，国调招商对荆州慧和具有实际控制力。
根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及普通合伙人的除
名、更换等相关约定，其合伙人各自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项尤其是
重大事项的决策结果，因此国调招商不存在实际控制人。
综上，国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力，但其自身不存在实际控制人，故
荆州慧和不存在实际控制人。因此，自本次权益变动完成，荆州慧和成为公司新的控股
股东后，公司不存在实际控制人。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
自荆州慧和成为上市公司控股股东以来，上市公司紧随高质量发展和制造强国建设
的国家战略，不断强调科技引领，进一步聚焦主业和积极践行脱虚向实发展方向，在汽
车电子尤其是新能源汽车业务方面，取得了良好业绩。最近三年，上市公司从事的主要
业务范围没有发生变化，主营涵盖智能硬件、应用软件等物联网软硬件研发、制造、应
用及服务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等。
1、智能控制器
本次交易标的公司和晶智能为上市公司智能控制器业务的运营主体，其关于智能控
制器的研发、生产和销售已有二十多年的耕耘和积累，在控制技术和软件算法等技术领
55
域的经验丰富，形成了稳定、高效和大规模的制造能力，具有 ISO9001、ISO14001、
IATF16949、ISO13485 等国际认证，产品主要应用于家电、汽车电子及其他行业（通讯、
工业控制、新兴消费电子等）。
（1）在家电领域，公司在智能控制领域具有深厚的技术积累、快速响应的供应链
整合能力与良好的综合运营能力。近年来，围绕“高端、智能化、节能环保”的主题和
大趋势，公司持续保持和全球顶尖品牌的战略合作，业务涵盖亚洲、北美和欧洲市场，
连续多年获海尔、美的、海信等客户的优秀模块商、供应商年会精诚奖、优秀配套奖和
战略互信奖等荣誉。公司一方面延续多年在冰箱单片机主板控制器、显示控制器出货量
的行业领先地位，另一方面在冰箱变频器细分领域也形成了行业领先优势。此外，公司
积极布局基于 AIoT 的压缩机变频控制器和大屏触摸控制技术，深度参与拓展类产品的
研发，ODM 产品业务额持续快速发展。通过提升产品广度和规模化，公司家电领域产
品逐步从冰箱、洗衣机等白色家电的基础上拓展到洗碗机、烤箱、扫地机器人等其他家
电产品。
（2）在汽车电子领域，基于在智能控制领域已有的技术积累和践行科技引领的发
展战略，公司在该领域的业务拓展初见成效，业务体量突破亿元规模，且处于快速增长
阶段。汽车电子类的产品复杂度高，对客户服务、产品管理、供应链管理、制造管理和
质量管理等有着更高的要求。公司现有产品主要分为乘用车应用（包括传统乘用车和新
能源乘用车）及工程车辆应用，主要产品是车用各类传感器、控制器和大功率照明车灯
等，间接供货宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、吉利、临工、卡特彼勒、
三菱、小松等国内外整车和配套企业。报告期内，公司积极落实多个前期具有合作意向
的项目，并将前期拓展的 BMS 项目实现放量生产，未来公司将进一步扩大在汽车电子，
尤其是新能源汽车领域的业务范围及规模。
（3）在其他领域，公司产品主要应用于通讯、工业控制和新兴消费电子三大终端
应用领域，主要产品包括通讯基站（4G 和 5G）电源控制器、工业类电机控制器和安全
监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，间接供货诺基亚、爱立信等客户。未来，公司
会继续积极推动在其他领域的业务并丰富其产品种类，努力持续提升业务规模。
2、智能信息化方案及服务
智能信息化解决方案及服务包括智慧城市下的系统集成和智慧安全业务，主要运营
主体为中科新瑞、晶安智慧。
56
在业务方面，系统集成业务主要服务于政府、教育、医疗、安平等行业，针对各类
行业客户的差异化需求，发挥自身专业技术优势，为客户提供个性化的信息化解决方案。
智慧安全业务主要以“安全生产+消防安全”为主线，主要客户有两类：一是基层政府，
主要为街道、园区一级主管部门，提供安全管理服务平台及安全专家服务；二是行业大
客户，主要为工业园区、化工企业、生产企业、学校、医院、文旅场所、商贸体等，服
务对象覆盖 32 个行业领域，包括：危险化学品、学校、园区等。公司为客户提供智能
硬件+IoT 实施改造服务+物联网平台服务，其在 IoT 方面具有较强的协议解析与定制开
发能力，通过与海康、大华、电信、阿里巴巴等的合作，其云平台产品可以兼容主流安
防设备、消防主机设备、用电安全设备等，并根据用户需求可以集成用户现有硬件系统
和物联网设备，定制具有行业属性符合用户习惯的前端展示页面，服务优势明显。未来
公司将保持系统集成业务的稳步发展，同时继续大力发展智慧安全一体化平台+IoT 物
联应用+安全行业专家服务的产品模式，重点拓展教育、医疗、企业、基层政府及园区
等五大行业类应用，努力打造具有示范效应的物联网智慧安全解决方案样板项目，争取
在园区、工业、邮轮、港口等多个应用场景持续打造更多具有示范效应的标杆项目，推
动公司智能信息化业务的全面发展。
3、“智慧树”幼教云平台
上市公司目前在教育领域的主要布局为参股公司北京环宇万维科技有限公司旗下
的“智慧树”教育平台。北京环宇万维科技有限公司是一家专注于打造家园共育一体化
服务平台的互联网企业，以幼教行业为细分领域，专注于打造以幼儿园园长、教师、家
长为服务对象的家园共育一体化服务平台，为全国幼儿园提供园务管理和家园共育信息
化整体解决方案。
（二）公司最近两年产品销售收入情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
家电类智能控制器 162,589.06 134,577.27
汽车电子类智能控制器 11,874.49 7,240.24
其他类智能控制器 13,777.83 10,227.90
系统集成 17,795.38 16,152.32
合计 206,036.75 168,197.73
57
六、上市公司最近两年主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 289,227.18 265,265.64
股东权益合计 89,452.29 90,532.57
营业收入 206,036.75 168,197.73
利润总额 7,200.93 705.48
净利润 6,136.01 415.03
经营活动产生的现金流量净额 -459.03 -14,604.79
资产负债率 69.07% 65.87%
综合毛利率 12.59% 14.65%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.01
七、控股股东和实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本报告签署日，荆州慧和持有公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购后总
股本的 19.00%），同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的 28.56%（占公司
剔除回购后总股本的 29.22%），为公司的控股股东。
荆州慧和的基本情况如下：
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中文名称 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91421000MA493E0J2B
成立时间 2018 年 3 月 29 日
出资额 140,700 万人民币
执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
注册地址 荆州开发区豉湖路 58 号荆州经济技术开发区招商中心
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经营范围
股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；投
资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
出资结构
序号 类型 合伙人名称 认缴出资（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 招商慧合 100.00 0.0007
2 有限合伙人 国调招商 140,600.00 99.9993
合计 140,700.00 100.00
2、实际控制人
上市公司无实际控制人。
具体情况请见本节“三、（二）控制权变更后公司无实际控制人”。
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年
不存在重大行政处罚。
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大
建投。
一、交易对方基本情况
（一）安徽新材料基金
1、基本情况
企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L
注册地址 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
主要办公地点 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 200,000 万人民币
成立日期 2019 年 3 月 20 日
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，企业设立
2019 年 3 月 19 日，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）及安徽省三重
一创产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、合肥东城产业投资有限公
司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司（后更名为“合肥市东鑫建设
投资控股集团有限公司”）、淮北盛大建设、安徽辉隆农资集团股份有限公司和安徽丰原
药业股份有限公司共同签署《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，出资设立安徽新材料基金。安徽新材料基金设立时，各合伙人出资额及出资比例
如下：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
合伙）
2 有限合伙人 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00%
3 有限合伙人 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00%
4 有限合伙人 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00%
60
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
团）有限公司
6 有限合伙人 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00%
8 有限合伙人 淮北盛大建投 10,000.00 5.00%
合计 200,000.00 100.00%
（2）2020 年 3 月，合伙人变更
2020 年 3 月 6 日，安徽新材料基金召开全体合伙人会议，同意有限合伙人淮北盛
大建投退伙，并将其认缴出资额人民币 10,000 万元（含已实缴人民币 4,000 万元）转让
给淮北开发区龙发建设投资有限责任公司；同意淮北开发区龙发建设投资有限责任公司
作为有限合伙人以受让淮北盛大建设投资有限公司认缴出资额的方式入伙安徽新材料
基金。
上述全体合伙人会议决议后，因合伙人出资金额调整，安徽新材料基金全体合伙人
签署《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议—关于合伙人、
合伙人出资额之变更决定书的修正案》，将原合伙人会议决议的份额转让约定修正为：
有限合伙人准北盛大建投将其未实缴到位的剩余认缴出资额人民币 6,000 万元以零元的
对价方式转让给淮北开发区龙发建设投资有限责任公司。
本次份额转让完成后，安徽新材料基金各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
限合伙）
2 有限合伙人 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00%
3 有限合伙人 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00%
4 有限合伙人 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00%
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集
5 有限合伙人 20,000.00 10.00%
团）有限公司
6 有限合伙人 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00%
8 有限合伙人 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 6,000.00 3.00%
9 有限合伙人 淮北盛大建投 4,000.00 2.00%
100.00
合计 200,000.00
%
61
3、产权控制关系
（1）产权结构
安徽新材料基金的产权控制关系如下：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 2,000.00 1.00%
限合伙）
2 有限合伙人 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00%
3 有限合伙人 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00%
4 有限合伙人 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00%
合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司
5 有限合伙人 （原“安徽巢湖经济开发区诚信建设投 20,000.00 10.00%
资（集团）有限公司”）
6 有限合伙人 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00%
8 有限合伙人 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 6,000.00 3.00%
9 有限合伙人 淮北盛大建投 4,000.00 2.00%
合计 200,000.00 100.00%
（2）实际控制人情况
安徽新材料基金的普通合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），
实际控制人为袁永刚（袁永刚通过其控制的苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）间接控
制金通智汇投资管理有限公司，进而间接控制安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限
合伙））。
（3）产权控制关系图
截至本报告签署日，安徽新材料基金的产权结构图如下：
62
63
（4）主要下属企业
除标的公司外，安徽新材料基金投资的主要下属企业如下：
被投资企业名称 主要业务 持股比例
合肥惠强新能源材料科技有限公司 锂电隔膜 46.67%
安徽方正新能源科技有限公司 金属制品及电池产品 29.97%
合肥华清光学科技有限公司 光学材料 24.51%
安徽丰原生物技术股份有限公司 生物化工产品 9.35%
新乡天力锂能股份有限公司 锂电产品 8.41%
河南惠强新能源材料科技股份有限公司 锂电产品 6.78%
星恒电源（滁州）有限公司 锂电产品 5.91%
安徽新材料基金存在除标的公司之外的其他对外投资，因此安徽新材料基金
不属于专为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、执行事务合伙人
安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
限合伙），其基本信息如下：
企业名称 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340604MA2TF5QH7B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
成立日期 2019 年 1 月 29 日
注册地址 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 518 室
股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
合伙人 出资比例
宁波隆华汇股权投资管理有限公司 51.00%
金通智汇投资管理有限公司 24.00%
胡智慧 7.00%
出资结构 王雯 5.00%
陈怡 4.00%
曹蕴 4.00%
钱怡雯 3.00%
刘希 2.00%
64
合计 100.00%
5、是否属于私募基金及备案情况
安徽新材料基金已于 2019 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案，备案编码为 SGH539。
安徽新材料基金的基金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司已于 2014
年 6 月 27 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1003967。
6、主要业务发展情况
安徽新材料基金为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要投资方向
为先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域。
7、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
安徽新材料基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 213,501.60 202,211.79
负债总额 0.02 224.33
所有者权益合计 213,501.58 201,987.46
营业收入 - -
营业利润 11,514.12 9,700.07
利润总额 11,514.12 1,470.07
净利润 11,514.12 1,470.07
（2）最近一年简要财务报表
安徽新材料基金 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
安徽分所审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产 213,501.60
非流动资产 -
资产总计 213,501.60
流动负债 0.02
非流动负债 -
65
负债总计 0.02
所有者权益合计 213,501.58
②简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 11,514.12
利润总额 11,514.12
净利润 11,514.12
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 962.96
投资活动产生的现金流量净额 -21,639.65
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -20,676.70
期末现金及现金等价物余额 91,539.10
（二）淮北中小基金
1、基本情况
企业名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司
统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215 号
主要办公地点 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215 号
法定代表人 顾俊
注册资本 119,000 万人民币
成立日期 2018 年 12 月 27 日
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 12 月，安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽临涣工业园循环经
济发展有限公司及淮北市产业扶持基金有限公司共同以货币形式出资，设立淮北
66
中小基金。淮北中小基金设立起至截至本报告签署日，未发生股权变动。
自设立起至截至本报告签署日，淮北中小基金的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58%
2 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 30,000.00 25.21%
3 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21%
100.00
合计 119,000.00
%
3、产权控制关系
（1）产权结构
截至本报告签署日，淮北中小基金的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58%
2 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 30,000.00 25.21%
3 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21%
合计 119,000.00 100.00%
（2）实际控制人情况
淮北中小基金的控股股东为安徽省中小企业发展基金有限公司，实际控制人
为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会通过其全资子公司安徽省投资集团控股有限公司间接持有安徽省中小企
业发展基金有限公司 100%股权）。
（3）产权结构图
截至本报告签署日，淮北中小基金的产权结构图如下：
67
（4）主要下属企业
除标的公司外，淮北中小基金投资的主要下属企业如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
中煤远大（淮北）建筑产业化有限公
1 装配式建筑混凝土 PC 构件 29.41%
司
2 淮北建投管廊运营有限公司 园区管廊建设、运营 47.50%
3 淮北工投中小企业产业园有限公司 工业产业园建设、运营 48.96%
4 安徽长淮新材料有限公司 阻燃剂研发、生产制造 10.17%
5 淮北建投物流有限公司 物流园建设运营、货运代理服务 47.60%
6 安徽瑞德磁电科技有限公司 高性能软磁复合材料 16.13%
淮北中小基金存在除标的公司之外的其他对外投资，因此淮北中小基金不属
于专为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、是否属于私募基金及备案情况
淮北中小基金已于 2019 年 8 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案，备案编码为 SGM207。
68
淮北中小基金的基金管理人安徽省创业投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日
完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001943。
5、主要业务发展情况
淮北基金为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要业务为股权投资、
投资管理及投资咨询。
6、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
淮北中小基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 125,132.11 120,077.53
负债总额 1,246.93 164.82
所有者权益合计 123,885.17 119,912.71
营业收入 - -
营业利润 1,962.39 5,229.37
利润总额 1,962.39 5,229.37
净利润 705.48 3,972.46
（2）最近一年简要财务报表
淮北中小基金 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
安徽分所审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产 86,810.71
非流动资产 38,321.40
资产总计 125,132.11
流动负债 1,214.85
非流动负债 32.08
负债总计 1,246.93
所有者权益合计 123,885.17
②简要利润表
单位：万元
69
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 1,962.39
利润总额 1,962.39
净利润 705.48
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,231.42
投资活动产生的现金流量净额 -21,290.04
筹资活动产生的现金流量净额 -31,450.34
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -51,508.96
期末现金及现金等价物余额 22,858.47
（三）淮北盛大建投
1、基本情况
企业名称 淮北盛大建设投资有限公司
统一社会信用代码 91340600777375901Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省淮北市烈山镇吴山口村
主要办公地点 安徽省淮北市烈山镇吴山口村
法定代表人 鲁浩
注册资本 38,000 万人民币
成立日期 2005 年 7 月 18 日
烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资项目和政府基础
设施建设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金向上争取
经营范围 资金和对外借资融资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土地整治、
水污染环境治理、生态环境修复。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005 年 7 月，公司设立
2005 年 7 月 10 日，淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司以货币形式出
资 200 万元设立淮北盛大建投。淮北盛大建投设立时的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
70
1 淮北盛大控股集团有限公司 200.00 100.00%
（2）2008 年 2 月，注册资本增加至 900 万元
2008 年 2 月 29 日，淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司（现已更名为
“淮北盛大控股集团有限公司”）作出股东决定，将淮北盛大建投注册资本由 200
万元增加至 900 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公
司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 900.00 100.00%
（3）2008 年 5 月，注册资本增加至 1,400 万元
2008 年 5 月 12 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由
900 万元增加至 1,400 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运营
有限公司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 1,400.00 100.00%
（4）2013 年 5 月，注册资本增加至 30,000 万元
2013 年 5 月 30 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本由
1,400 万元增加至 30,000 万元，新增注册资本仍由淮北市烈山区盛大国有资产运
营有限公司以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司 30,000.00 100.00%
（5）2019 年 10 月，注册资本增加至 38,000 万元
2019 年 10 月 31 日，经淮北盛大建投股东会决议，淮北盛大建投注册资本
由 30,000 万元增加至 38,000 万元，新增注册资本仍由淮北盛大控股集团有限公
司（即原“淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司”）以货币形式出资。
本次注册资本增加后，淮北盛大建投出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北盛大控股集团有限公司 38,000.00 100.00%
71
3、产权控制关系
（1）产权结构
截至本报告签署日，淮北盛大建投的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮北盛大控股集团有限公司 38,000.00 100.00%
（2）实际控制人
淮北盛大建设投资有限公司的控股股东为淮北盛大控股集团有限公司，实际
控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会（淮北市人民政府国有资产监
督管理委员会通过其全资子公司淮北市建投控股集团有限公司间接持有淮北盛
大控股集团有限公司 100%股权）。
（3）产权结构图
截至本报告签署日，淮北盛大建投的产权结构图如下：
（4）主要下属企业
除标的公司外，淮北盛大建投投资的主要下属企业如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 投资比例
1 淮北盛大知识产权运营有限公司 知识产权服务 100.00%
2 安徽冠绅建设工程有限公司 建筑及工程施工 100.00%
3 淮北盛大建筑工程有限公司 建筑及工程施工 100.00%
72
4 淮北市华翊文创建设发展有限公司 建筑及工程施工、房地产开发 100.00%
5 淮北盛大融资担保有限公司 融资担保 83.94%
6 淮北盛峰生态环境有限公司 环境治理及修复 65.00%
7 淮北星聚建设投资有限公司 建筑及工程施工 50.00%
8 淮北市美丽乡村投资开发有限公司 土地开发 49.00%
9 安徽鹏淮实业有限公司 建筑及工程施工 30.00%
10 淮北颐高电子商务产业园有限公司 电子商务技术服务 30.00%
淮 北市烈山 徽银城镇 化一号基 金
11 投资管理 22.21%
（有限合伙）
12 淮北市烈山陶瓷原料供应有限公司 陶瓷原料 20.00%
13 淮北硅基产业投资基金（有限合伙） 投资管理 19.92%
14 淮北长源煤矸石综合利用有限公司 能源开发 16.00%
15 淮北摩兰科技有限公司 通讯设备 10.00%
16 中煤远大淮北建筑产业化有限公司 建筑及工程施工 7.06%
淮北盛大建投存在除标的公司之外的其他对外投资，因此盛大建投不属于专
为本次交易而设立的主体，亦非以持有标的公司为目的。
4、是否属于私募基金及备案情况
淮北盛大建投不属于私募基金。
5、主要业务发展情况
淮北盛大建投的主要业务为基础建设投资管理和组织实施、政府性投资项目
和政府基础设施建设等。
6、主要财务数据指标及简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
淮北盛大建投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 529,187.44 465,018.20
负债总额 260,080.60 203,599.42
所有者权益合计 269,106.84 261,418.78
营业收入 55,080.85 56,295.34
营业利润 10,724.42 8,776.08
利润总额 10,758.46 8,776.08
净利润 7,772.09 6,398.20
73
（2）最近一年简要财务报表
淮北盛大建投 2021 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，其财务报表简要信息如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31
流动资产 390,603.19
非流动资产 138,584.25
资产总计 529,187.44
流动负债 202,150.60
非流动负债 57,930.00
负债总计 260,080.60
所有者权益合计 269,106.84
②简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 55,080.85
营业利润 10,724.42
利润总额 10,758.46
净利润 7,772.09
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,441.56
投资活动产生的现金流量净额 -6,066.92
筹资活动产生的现金流量净额 -2,138.92
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -5,764.28
期末现金及现金等价物余额 22,328.66
二、交易对方之间的关联关系
交易对方中，淮北盛大持有安徽高新材料基金 2%出资额，为安徽高新材料
基金有限合伙人之一。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
74
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情
况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）和晶智能
1、基本情况
公司名称 无锡和晶智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 江苏省无锡市新吴区长江东路 177 号
主要办公地点 江苏省无锡市新吴区长江东路 177 号
法定代表人 吴江枫
注册资本 63,841.43 万人民币
成立日期 2018-12-25
营业期限 2018-12-25 至无固定期限
统一社会信用代码 91320214MA1XNHQH56
嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能控制器的生产；
经营范围 输配电及控制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广
播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备
75
的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
（1）2018 年 11 月，公司设立
2018 年 11 月 30 日，和晶科技发布《无锡和晶科技股份有限公司关于对外
投资设立子公司的公告》，公告设立全资子公司和晶智能，注册资本为 100 万元，
由和晶科技以货币认缴 100 万元。
2018 年 12 月 25 日，无锡市新吴区市场监督管理局出具公司设立[2018]第
12250001 号《公司准予设立登记通知书》，同意和晶智能设立。
2019 年 8 月 3 日，华永会计师事务所出具华永验字（2019）第 3038 号《验
资报告》，确认截止 2018 年 12 月 29 日，和晶科技以货币出资 100 万元，已出
资到位。
和晶智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 和晶科技 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2019 年 3 月，注册资本增加至 42,000 万元
2019 年 3 月 31 日，和晶智能股东和晶科技作出决定，将和晶智能注册资本
增加至 42,000 万元，新增注册资本由和晶科技以 41,900 万元认缴，包括 11,668.26
万元的货币资金、以江苏公勤资产评估有限公司出具的“苏公勤评报字[2019]第
001 号”《资产评估报告》确定的总价值为 28,022.64 万元的实物和总价值为
2,209.10 万元的土地使用权。
2019 年 6 月 6 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的
营业执照。
2019 年 8 月 4 日，华永会计师事务所出具华永验字（2019）第 3039 号《验
资报告书》，确认截止 2019 年 6 月 10 日，和晶智能已收到和晶科技缴纳的增资
款 41,900 万元；变更后和晶智能累计实收资本为 42,000 万元。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 和晶科技 42,000 100.00
76
合计 42,000 100.00
（3）2019 年 12 月，注册资本增加至 44,000 万元
2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 18 日，和晶科技分别召开第四届董事会第
三次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司内部业务整合、
架构调整的议案》，决议将和晶科技持有的和晶信息 100%股权作价人民币 2,000
万元向和晶智能进行增资。
2019 年 10 月 30 日，和晶科技与和晶智能签订《股权转让协议》，约定和
晶科技将其持有的和晶信息 100%股权（2,000 万元注册资本）以 2,000 万元价格
转让给和晶智能。
2019 年 11 月 26 日，和晶智能股东作出如下决定：注册资本金由 42,000 万
元增至 44,000 万元，新增注册资本由股东以其持有的和晶信息的 2,000 万元股权
进行出资。
2019 年 12 月 4 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的
营业执照。
2020 年 9 月 9 日，华永会计师事务所出具华永验字（2020）第 6085 号《验
资报告书》，确认截止 2019 年 12 月 31 日，和晶智能已收到和晶科技缴纳的新
增注册资本合计 2,000 万元，全部为股权。
本次增资完成后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 44,000 100.00%
合计 44,000 100.00%
（4）2021 年 5 月，注册资本增加至 52,267.26 万元
2021 年 4 月 9 日，和晶智能、安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大
建投签署《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》，约定将和晶智能注册
资本增加至 52,267.26 万元，新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和
淮北盛大建投共同认缴，其中：安徽新材料基金以货币认缴 4,166.67 万元，其中
3,444.69 万元计入注册资本；淮北中小基金以货币认缴 4,166.67 万元，其中
3,444.69 万元计入注册资本；淮北盛大建投以货币认缴 1,666.67 万元，其中
1,377.88 万元计入注册资本；各公司出资剩余部分皆计入资本公积。
77
2021 年 5 月 19 日，中喜事务所出具了中喜验字（2021）第 00032 号《验资
报告》，确认截至 2021 年 5 月 19 日，安徽新材料基金以货币出资 4,166.67 万元，
淮北中小基金出资 4,166.67 万元，淮北盛大建投以货币出资 1,666.67 万元，均已
出资到位。
2021 年 5 月 20 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的
营业执照。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 44,000.00 84.18%
2 安徽新材料基金 3,444.69 6.59%
3 淮北中小基金 3,444.69 6.59%
4 淮北盛大建投 1,377.88 2.64%
合计 52,267.26 100.00%
（5）2022 年 1 月，注册资本增加至 63,841.43 万元
2021 年 12 月 1 日，和晶智能股东会作出决议，同意和晶智能注册资本增加
至 63,841.43 万元；新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大
建投共同认缴：
安徽新材料基金以货币认缴 5,833.33 万元，其中 4,822.57 万元计入注册资本；
淮北中小基金以货币认缴 5,833.33 万元，其中 4,822.57 万元计入注册资本；淮北
盛大建投以货币认缴 2,333.34 万元，其中 1,920.03 万元计入注册资本；各公司出
资剩余部分皆计入资本公积。
2021 年 12 月 31 日，中喜事务所出具了中喜验字（2021）第 00119 号《验
资报告》，确认截止 2021 年 12 月 27 日，安徽新材料基金以货币出资 5,833.33
万元，淮北中小基金出资 5,833.33 万元，淮北盛大建投以货币出资 2,333.34 万元，
均已出资到位。
2022 年 1 月 5 日，无锡市新吴区市场监督管理局向和晶智能换发变更后的
营业执照。
本次变更后，和晶智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 44,000.00 68.92%
78
2 安徽新材料基金 8,267.26 12.95%
3 淮北中小基金 8,267.26 12.95%
4 淮北盛大建投 3,306.91 5.18%
合计 63,841.43 100.00%
（二）和晶智能子公司
1、安徽和晶
（1）基本情况
企业名称 安徽和晶智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省淮北市烈山区宋疃镇青龙山电子产业园创业路 1 号
主要办公地点 安徽省淮北市烈山区宋疃镇青龙山电子产业园创业路 1 号
法定代表人 王雅琪
注册资本 25,000 万人民币
成立日期 2021 年 5 月 10 日
营业期限 2021 年 5 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91340600MA8LHAJ28C
一般项目：科技中介服务；电子元器件制造；电子元器件批发；智
能控制系统集成；智能车载设备制造；半导体照明器件制造；照明
器具生产专用设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设
经营范围
备）；音响设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
2021 年 4 月 29 日，和晶智能签署《安徽和晶智能科技有限公司章程》，决
定设立安徽和晶，注册资本为人民币 25,000 万元，由和晶智能以货币方式认缴。
2021 年 5 月 10 日，安徽和晶取得了淮北市烈山区市场监督管理局核发的营
业执照，统一信用代码为 91340600MA8LHAJ28C。
自设立起至本报告签署日，安徽和晶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶智能 25,000.00 100.00%
2、和晶信息
（1）基本情况
公司名称 无锡和晶信息技术有限公司
79
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 无锡市新吴区金城东路 333-21-101
主要办公地点 无锡市新吴区金城东路 333-21-101
法定代表人 吴江枫
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2008 年 11 月 10 日
营业期限 2008 年 11 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320214682151008X
输配电及控制设备的研发；嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微
经营范围 电脑智能控制器及零部件的生产（限分公司经营）、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
①2008 年 11 月，公司设立
2008 年 11 月 7 日，和晶科技签署《无锡和晶信息技术有限公司章程》，决
定设立和晶信息，注册资本为人民币 100 万元，由和晶科技以货币方式认缴。
2008 年 11 月 10 日，和晶信息取得了无锡工商行政管理局新区分局核发的
营业执照。
和晶信息设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 100.00 100.00%
②2010 年 11 月，注册资本增加至 1,000 万元
2010 年 10 月 9 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，和晶信息注册资本由
100 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由和晶科技以货币方式认缴。
2010 年 11 月 4 日，和晶信息完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，和晶信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 1,000.00 100.00%
③2018 年 1 月，注册资本增加至 2,000 万元
2017 年 12 月 6 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，和晶信息注册资本由
1,000 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由和晶科技以货币方式认
缴。
2018 年 1 月 3 日，和晶信息完成了本次增资的工商变更登记。
80
本次增资完成后，和晶信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶科技 2,000.00 100.00%
④2019 年 11 月，股权转让
2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 18 日，和晶科技分别召开第四届董事会第
三次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司内部业务整合、
架构调整的议案》。和晶科技根据整体战略规划，将智能制造业务通过资产重组
整体转移至公司全资子公司和晶智能。
2019 年 10 月 31 日，和晶科技与和晶智能签署了《股权转让合同》，约定
和晶科技将持有的和晶信息 100%股权转让给和晶智能，和晶科技所转让的和晶
信息股权将作为对和晶智能的增资额。
2019 年 10 月 31 日，和晶信息股东和晶科技作出决定，将其所持和晶信息
100%的股权以 2,000 万元人民币的价格转让给和晶智能。
2019 年 11 月 28 日，和晶信息完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，和晶信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和晶智能 2,000.00 100.00%
二、标的公司股权控制关系
（一）和晶智能股权结构图
截至本报告签署日，和晶智能的股权结构如下：
81
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，和晶科技持有和晶智能 68.92%股权，为和晶智能的控
股股东。和晶科技无实际控制人，因此和晶智能无实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
和晶智能现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，和晶智能不涉
及影响本次交易的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自和晶科技向交易对方发
行股份购买资产完成后，和晶智能的董事会、经营管理层不变。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，和晶智能不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性
的协议或其他安排。
三、标的公司最近三年股权变动情况
股权变动相
序 履行的审议
时间 股权变动情况简述 变动原因 作价依据 关方关联关
号 及批准程序
系
和晶智能注册资本 上 市 公司 为
增 加 至 42,000 万 调 整 业务 架 和晶科 技
2019 元；新增注册资本 构 ， 将智 能 向和晶 智
1 年 3 41,900 万元由和晶 制 造 业务 通 能所转 移
上市公司第
月 科技以货币、实物 过 资 产重 组 资产的 评
四届董事会
及土地使用 权认 整 体 转移 至 估价值
第三次会议
缴。 和晶智能 本 次股权 变
决议、2019
上 市 公司 进 动 系母公 司
年第二次临
一 步 整合 公 对 全资子 公
和晶智能注册资本 时股东大会
司 智 能制 造 司的增资
增 加 至 44,000 万 和晶科技 决议；和晶
2019 业 务 ，将 智
元；新增注册资本 所持和晶 智能股东决
2 年 12 能 控 制器 嵌
2,000 万元由 和晶 信息 100% 定
月 入 式 软件 业
科技以所持和晶信 出资额
务 主 体和 晶
息出资额认缴。
信 息 转移 至
和晶智能
和晶智能注册资本 上 市 公司 为 和晶智能 新 增投资 方 上市公司第
2021 增 加 至 52,267.26 扩 大 智能 制 截 至 2020 安 徽新材 料 四届董事会
3 年 5 万元；新增注册资 造 业 务的 产 年末经审 基金、淮北中 第十九次会
月 本 8,267.26 万元由 能 规 模， 降 计账面净 小 基金及 淮 议决议、
安徽新材料基金、 低 人 力、 税 资产 北 盛大建 投 2021 年 第
82
淮北中小基金及淮 收 等 运营 成 与 上市公 司 一次临时股
北盛大建投以货币 本 ， 融合 多 及 和晶智 能 东大会审议
认缴。 方 优 势资 源 不 存在关 联 通过；和晶
推 动 淮北 制 关系 智能股东会
和晶智能注册资本 造 基 地项 目 决议
增 加 至 63,841.43 的 建 设 运
本 次增资 系
万元；新增注册资 营 ， 通过 对
2021 原 少数股 东
本 11,574.17 万元 和 晶 智能 增
4 年 12 对 和晶智 能
由 安 徽 新 材 料 基 资 扩 股的 形
月 的 分阶段 出
金、淮北中小基金 式 引 进新 增
资
及淮北盛大建投以 投资方
货币认缴。
上述标的公司最近三年股权变动的具体情况详见本节“一、（一）和晶智能”
相关内容。上述增资事项已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的公司主要资产数据
根据中喜事务所出具的中喜财审 2022S00837 号《审计报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 主要构成
流动资产：
货币资金 26,108.84 银行存款
应收票据 29,622.49 银行承兑汇票
应收账款 37,406.59 应收销售商品款
应收款项融资 6,032.83
预付款项 626.73
其他应收款 32,967.95 和晶科技合并内关联方往来款
存货 57,407.99 库存原材料、库存商品
其他流动资产 1,199.64
流动资产合计 191,373.07
非流动资产：
其他权益工具投资 796.54
83
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 主要构成
固定资产 25,142.99 房屋及建筑物、机器设备等
在建工程 483.36
无形资产 2,217.09 土地使用权等
长期待摊费用 899.96
递延所得税资产 561.21
其他非流动资产 44.42
非流动资产合计 30,145.57
资产总计 221,518.64
2、固定资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
序号 类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率
1 房屋及建筑物 21,110.23 2,938.33 - 18,171.91 86.08%
2 机器设备 9,043.61 3,186.88 - 5,856.74 64.76%
3 运输设备 70.15 42.14 - 28.01 39.93%
4 电子及其他设备 2,563.89 1,477.56 - 1,086.33 42.37%
合计 32,787.89 7,644.91 - 25,142.99 76.68%
（2）房屋建筑物及租赁情况
标的公司经营所需房屋为自有和租赁取得，与其经营模式、生产规划、资本
规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
截至本报告签署日，标的公司及子公司自有房屋建筑物情况如下：
序 房屋建 是否
不动产权证号 权利人 坐落地址 用途
号 筑面积 抵押
苏（2019）无锡市不动产 长江东路 177 58,869.41
1 和晶智能 工业、交通、仓储 否
权第 0092219 号 号 ㎡
截至本报告签署日，标的公司及子公司房屋租赁情况如下：
①和晶信息
公司的主要租赁物业情况如下：
84
序号 地址 出租方 租赁期限 租赁面积 年租金（元）用途
无锡市新吴区金城 无锡市博南置 2018 年 3 月 1 日至
1 1,100 ㎡ 30,000.00 办公
东路 333-21-101 业有限公司 2023 年 2 月 29 日
②安徽和晶
安徽和晶生产经营所需的房屋系租赁取得，具体如下：
根据和晶科技与淮北市烈山区人民政府于 2021 年 4 月 9 日签署的《和晶科
技智造项目投资协议书》以及《和晶科技智造项目补充协议书》，淮北市烈山区
人民政府同意自过渡期内（即自 2021 年 5 月 31 日至 2025 年 5 月 31 日）起向安
徽和晶提供位于烈山经济开发区电子产业园 7 号标准厂房（包括一楼北半、二楼
北半和三楼全部，约 13,600 ㎡）的免费租赁。若安徽和晶新建制造基地项目建
设顺利，安徽和晶有权提前终止过渡期厂房租赁；若安徽和晶新建厂房非由安徽
和晶方原因未按时完工，烈山区人民政府同意继续免费租赁上述厂房至安徽和晶
搬迁至新厂房为止；若因安徽和晶方原因未按时完工，安徽和晶同意以 10 元/
平方米/月支付租金。
截至本报告签署日，上述和晶科技智造项目处于项目建设的过渡期，生产经
营所需的房屋建筑物系免费租赁。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
权
序 权利 面积 利
产权证号 土地位置 使用期限 用途
号 人 （㎡） 性
质
苏（2019）无锡市不动产 和晶智 长 江 东 路 工业用
1 36,976.10 至 2063 年 7 月 28 日止 出让
权第 0092219 号 能 177 号 地
（2）专利
截至本报告签署日，标的公司及子公司在中国境内拥有的专利情况如下：
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 发明人 申请日 授权公告日
人
一种压缩机实时功率
1 201710304648.1 发明 邹杰 2017 年 5 月 3 日 2019 年 9 月 3 日
确定方法 和晶智
一种在单面印刷线路 能
2 201810486590.1 发明 徐海添 2018 年 5 月 17 日 2020 年 6 月 16 日
板上实现双面焊接元
85
器件的方法
一种冰箱冷藏室照明 2020 年 12 月 25
3 201810393391.6 发明 吴格稳 2018 年 4 月 27 日
灯的自动调节方法 日
一种非接触式热水器
4 202021309990.4 实用新型 赵小林 2020 年 7 月 7 日 2021 年 2 月 2 日
控制装置
一种基于冰箱变频控
5 制器的QFN 芯片焊接 202021310032.9 实用新型 吴格稳 2020 年 7 月 7 日 2021 年 2 月 5 日
装置
张钱军
一种具有多种控制方
6 202023301711.2 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 3 日
式的洗衣机控制器
赵小林
李先奇
一种冰箱用 LED 显示
7 202023301709.5 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 6 日
控制器
赵小林
王健
一种防水型 4G 网络
8 202023308506.9 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 3 日
洗衣机控制器
赵小林
一种冰箱用灵敏度可 张印祥
9 自动校准的触摸式控 202023317832.6 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 3 日
制器 赵小林
魏志涛
一种高效散热的洗衣 2021 年 12 月 21
10 202023309233.X 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日
机控制器 日
赵小林
魏飞
一种冰箱用防漏电双
11 202023312917.5 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 6 日
开门控制器
赵小林
吴格稳
一种具有水冷功能的
12 202023312919.4 实用新型 王雅琪 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 21 日
压缩机变频控制器
赵小林
一种干衣机通讯补偿 2021 年 12 月 21
13 202121244377.3 实用新型 李先奇 2021 年 6 月 4 日
电路 日
用于冰箱控制芯片的
14 202121256104.0 实用新型 王健 2021 年 6 月 4 日 2022 年 3 月 4 日
抗电磁干扰电路
一种用于检测家用电 魏志涛；
15 器控制器冲击电流的 202123364056.X 实用新型 赵小林；2021 年 12 月 29 日 2022 年 5 月 3 日
电路结构 王雅琪
彭波；顾
触摸面壳、PCB 安装 聪翀；赵
16 202123368453.4 实用新型 2021 年 12 月 29 日 2022 年 5 月 10 日
盒以及触摸开关组件 小林；王
雅琪
一种恒温燃气热水器
17 201110048389.3 发明 李钫 2011 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 9 日
的加热控制方法 和晶信
一种变频压缩机启动 息
18 201710525785.8 发明 邹杰 2017 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 20 日
方法
86
一种基于串激电机的
19 201720896095.9 实用新型 王红兴 2017 年 7 月 21 日 2018 年 2 月 16 日
洗衣机控制电路
一种洗涤剂自动投放
20 201720896091.0 实用新型 王超 2017 年 7 月 21 日 2018 年 2 月 16 日
系统
一种洗涤剂自动投放
21 201720896068.1 实用新型 王超 2017 年 7 月 21 日 2018 年 2 月 16 日
装置
（3）软件著作权情况
截至本报告签署日，标的公司及子公司在中国境内拥有的软件著作权情况如
下：
权利
序 著作 首次发表
作品名称 取得 权利范围 登记号 证书号
号 权人 日期
方式
和晶物联网智能云洗衣 原始 软著登字第
1 2019 年 11 月 21 日 全部权利 2020SR0703098
机控制器软件 V1.0 取得 5581794 号
和晶智能感应冰箱控制 原始 软著登字第
2 2019 年 12 月 5 日 全部权利 2020SR0703106
器软件 V1.0 取得 5581802 号
和晶
和晶智能感应热水器控 原始 软著登字第
3 智能 2020 年 5 月 6 日 全部权利 2020SR0703114
制器软件 V1.0 取得 5581810 号
和晶低成本冰箱压缩机
原始 软著登字第
4 直流变频控制器软件 2020 年 5 月 13 日 全部权利 2020SR0703088
取得 5581784 号
V1.0
对开门冰箱控制器软件 原始 软著登字第
5 2009 年 11 月 1 日 全部权利 2010SR041102
V1.0 取得 0229375 号
双开门冰箱主板控制器 原始 软著登字第
6 2009 年 9 月 27 日 全部权利 2010SR041100
软件 V1.0 取得 0229373 号
无锡和晶冰箱控制器软 软著登字第
7 2007 年 11 月 20 日 受让 全部权利 2009SR051835
件 V1.0 0178834 号
和晶酒柜控制器软件 软著登字第
8 2008 年 10 月 21 日 受让 全部权利 2009SR051858
V1.0 0178857 号
和晶烤箱控制器软件 软著登字第
9 未发表 受让 全部权利 2009SR051859
V1.0 0178858 号
和晶
和晶燃气热水器控制器 原始 软著登字第
10 信息 2009 年 3 月 2 日 全部权利 2009SR032935
软件 V1.0 取得 0159934 号
和晶洗衣机控制器软件 原始 软著登字第
11 2009 年 3 月 30 日 全部权利 2009SR032933
V1.0 取得 0159932 号
和晶智利 EASYUSE 洗 原始 软著登字第
12 2009 年 3 月 20 日 全部权利 2009SR032932
衣机软件 V1.0 取得 0159931 号
2.4G 无线童车控制系统 原始 软著登字第
13 2014 年 4 月 11 日 全部权利 2014SR100950
V1.0 取得 0770194 号
和晶热水器智能控制系
原始 软著登字第
14 统软件[简称：热水器系 2014 年 4 月 18 日 全部权利 2014SR157418
取得 0826655 号
统]V1.0
87
和晶波轮洗衣机微电脑 原始 软著登字第
15 2014 年 4 月 24 日 全部权利 2014SR157279
控制板系统软件 V1.0 取得 0826516 号
和晶冰箱控制器系统软 原始 软著登字第
16 2013 年 6 月 17 日 全部权利 2014SR157324
件 V1.0 取得 0826561 号
基于 PFC+DTC 冰箱压 原始 软著登字第
17 未发表 全部权利 2017SR357108
缩机控制器软件 V1.0 取得 1942392 号
具有一键切换型号功能
原始 软著登字第
18 的全自动滚筒洗衣机控 未发表 全部权利 2017SR356291
取得 1941575 号
制器软件 V1.0
使用 APP 移动支付的物
原始 软著登字第
19 联网智能商用波轮洗衣 未发表 全部权利 2017SR355851
取得 1941135 号
机控制器软件 V1.0
具有智能投放洗衣液功
原始 软著登字第
20 能的商用滚筒洗衣机控 未发表 全部权利 2017SR354599
取得 1939883 号
制器软件 V1.0
带 WIFI 网络控制及远程
原始 软著登字第
21 软件升级功能的冰箱显 未发表 全部权利 2017SR353806
取得 1939090 号
示控制器软件 V1.0
基于 FOC 的变频冰箱压 原始 软著登字第
22 未发表 全部权利 2017SR353824
缩机控制器软件 V1.0 取得 1939108 号
空气净化器控制器系统 原始 软著登字第
23 未发表 全部权利 2017SR344637
软件 V1.0 取得 1929921 号
带有流水和呼吸特效的
原始 软著登字第
24 冰箱 LED 显示板控制器 未发表 全部权利 2017SR359399
取得 1944683 号
软件 V1.0
冰箱控制器系统软件 原始 软著登字第
25 未发表 全部权利 2017SR361009
V1.0 取得 1946293 号
变频恒温恒湿酒柜控制 原始 软著登字第
26 未发表 全部权利 2017SR340489
器软件 V1.0 取得 1925773 号
普通串激电机滚筒洗衣 原始 软著登字第
27 未发表 全部权利 2017SR339850
机控制器软件 V0.3 取得 1925134 号
冰箱显示板金属触摸控 原始 软著登字第
28 未发表 全部权利 2017SR339859
制器软件 V1.0 取得 1925143 号
基于 WIFI 的烘干变频控 原始 软著登字第
29 未发表 全部权利 2017SR340957
制器软件 V0.2 取得 1926241 号
变频低噪节能空气净化 原始 软著登字第
30 2018 年 2 月 12 日 全部权利 2020SR1865006
器控制器软件 V1.0 取得 6668008 号
定频高效在线获取网络
原始 软著登字第
31 时间的空气净化器控制 2018 年 3 月 27 日 全部权利 2020SR1865005
取得 6668007 号
软件 V1.0
基于单线通讯低成本干 原始 软著登字第
32 2018 年 12 月 22 日 全部权利 2020SR1860506
衣机控制器软件 V1.0 取得 6663508 号
33 基于双线通讯低成本干 2018 年 12 月 22 日 原始 全部权利 2020SR1860781 软著登字第
88
衣机控制器软件 V1.0 取得 6663783 号
基于通讯电路补偿的低
原始 软著登字第
34 成本干衣机控制器软件 2019 年 3 月 1 日 全部权利 2020SR1860780
取得 6663782 号
V1.0
物联网自动投放洗衣机 原始 软著登字第
35 2019 年 2 月 15 日 全部权利 2020SR1854703
控制器软件 V1.0 取得 6657705 号
物联网 NFC 刷卡自动运
原始 软著登字第
36 行的洗衣机控制器软件 2020 年 2 月 18 日 全部权利 2020SR1864840
取得 6667842 号
V1.0
基于 APP 物联网冰箱控 原始 软著登字第
37 2020 年 1 月 17 日 全部权利 2020SR1860779
制器软件 V1.0 取得 6663781 号
三门风冷变频冰箱控制 原始 软著登字第
38 2020 年 1 月 13 日 全部权利 2020SR1861015
器软件 V1.0 取得 6664017 号
三门直冷定频冰箱控制 原始 软著登字第
39 2020 年 1 月 13 日 全部权利 2020SR1864839
器软件 V1.0 取得 6667841 号
基于变频技术启动保护
原始 软著登字第
40 的特殊性压缩机控制器 2019 年 12 月 28 日 全部权利 2020SR1860507
取得 6663509 号
软件 V1.0
基于变频技术的压缩机
原始 软著登字第
41 保护功能的控制器软件 2019 年 12 月 28 日 全部权利 2020SR1860508
取得 6663510 号
V1.0
基于 WIFI 和蓝牙一体的 原始 软著登字第
42 2020 年 11 月 10 日 全部权利 2020SR1860778
冰箱控制器软件 V1.0 取得 6663780 号
蓝牙与 WIFI 智能化切换 原始 软著登字第
43 2020 年 11 月 10 日 全部权利 2020SR1860782
的冰箱控制器软件 V1.0 取得 6663784 号
基于 4G 的 DD 直驱滚筒 原始 软著登字第
44 2020 年 10 月 21 日 全部权利 2020SR1865101
洗衣机控制器软件 V1.0 取得 6668103 号
基于4G 的变频滚筒洗衣 原始 软著登字第
45 2020 年 10 月 21 日 全部权利 2020SR1865064
机控制器软件 V1.0 取得 6668066 号
三门冰箱控制器 OLED 原始 软著登字第
46 2020 年 11 月 18 日 全部权利 2020SR1861016
显示软件 V1.0 取得 6664018 号
对开门冰箱控制器 原始 软著登字第
47 2020 年 11 月 18 日 全部权利 2020SR1865004
OLED 显示软件 V1.0 取得 6668006 号
洗衣机自动除皱控制软 原始 软著登字第
48 2021 年 11 月 30 日 全部权利 2021SR2089425
件 V1.0 取得 8812051 号
干衣机状态反馈显示控 原始 软著登字第
49 2021 年 9 月 30 日 全部权利 2021SR2089424
制器软件 V1.0 取得 8812050 号
冰箱变频板主控驱动集 原始 软著登字第
50 2021 年 10 月 9 日 全部权利 2021SR2089423
成一体化控制系统 V1.0 取得 8812049 号
干衣机变频板母线电压 原始 软著登字第
51 2021 年 11 月 11 日 全部权利 2021SR2089422
自我补偿控制软件 V1.0 取得 8812048 号
冰箱变频板内部晶振自 原始 软著登字第
52 2021 年 11 月 11 日 全部权利 2021SR2089421
校准控制软件 V1.0 取得 8812047 号
89
（4）商标
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未持有注册商标。
（5）业务许可资格或资质情况
截至本报告签署日，标的公司及子公司取得了如下资质证书：
序 持证 发证
名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 主体 日期
和晶 英国国家质量
1 ISO13485：2016 47282 2019年12月31日 2022年12月31日
智能 保证有限公司
和晶 瑞士通用
2 ITAF 16949:2016 IATF 0372061 SGS CN17/2016 2020年9月20日 2023年9月19日
智能 公证行
和晶 瑞士通用
3 ISO9001:2015 CN17/21017 2020年9月20日 2023年9月19日
智能 公证行
和晶 瑞士通用
4 ISO14001 CN09/20633 2020年8月23日 2023年8月22日
智能 公证行
和晶 英国国家质量
5 IECQ符合性证书 IECQ-NQAGB18.0028 2021年3月23日 2024年3月26日
智能 保证有限公司
和晶 无锡市生态
6 排污许可证 91320214MA1XNHQH56002Q 2020年5月6日 2023年5月5日
智能 环境局
安徽 淮北市生态
7 排污许可证 913406000MA8LHAJ28C001Q 2021年12月15日 2026年12月14日
和晶 环境局
和晶 道路普通货物运输 无锡市新吴区
8 锡320292305873 2019年10月30日 2023年10月29日
智能 经营许可 运输管理处
安徽 道路普通货物运输 皖交运管许可淮北字 淮北市交通运
9 2021年9月23日 2025年9月22日
和晶 经营许可 340600218680号 输局
江苏省科学技
术厅、江苏省
和晶
10 高新技术企业 GR202132009807 财政厅、国家 2021年11月30日 2024年11月30日
智能
税务总局江苏
省税务局
（6）特许经营权
截至本报告签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司及下属公司不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据中喜事务所出具的中喜财审 2022S00837 号审计报告，截至 2021 年 12
月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
90
金额 主要构成
流动负债：
保证、质押、信用借款、保理
短期借款 55,970.04
融资、票据贴现
应付票据 18,948.13 应付银行承兑汇票
应付账款 55,013.13 应付原材料采购货款
合同负债 1,188.50 预收货款
应付职工薪酬 2,978.71 短期薪酬
应交税费 475.36
其他应付款 539.21
其他流动负债 5,318.38 已背书未到期票据
流动负债合计 140,431.46
非流动负债：
递延收益 188.92 政府补助
递延所得税负债 74.48
非流动负债合计 263.39
负债总计 140,694.85
五、标的公司主营业务发展情况
和晶智能主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于
家用电器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。最近三
年，和晶智能主营业务未发生变化。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）
电气机械和器材制造业。结合公司具体业务，标的公司属于智能控制器产品细分
行业。
2、行业主管部门和行业监管体制
国家工业和信息化部是智能控制器行业的主管部门。工信部会同国家其他有
关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导该行业的稳步发展。国家质量
技术监督局会同工信部对智能控制器产品的质量进行监督和抽查。
91
3、主要法规和产业政策
智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府近年来陆
续出台了各项政策予以扶持，汇总主要政策如下表所示：
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关主要内容
培育新业态新模式，深入推进国家战略性新兴
产业集群发展工程，前瞻谋划未来产业；释放
重点领域消费潜力，加快新能源汽车推广应
《关于做好近期促
发改委、工 用，加快充电桩、换电站等配套设施建设，鼓
进 消 费 工 作 的通 2021 年 12 月
信部 励有条件的地方在家电等领域推出新一轮以
知》
旧换新行动，鼓励开展新能源汽车、智能家电、
绿色建材下乡行动，面向北京冬奥会转播等重
大场景促进超高清视频落地推广。
于生活智慧化方面，推广移动物联网技术在智
《工业和信息化部
能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物
办公厅关于深入推
2020 年 5 月 工信部 追踪等产品中的应用以及进一步扩展移动物
进移动物联网全面
联网技术的适用场景，拓展基于移动物联网技
发展的通知》
术的新产品、新业态和新模式。
鼓励整车企业逐步成为智能汽车产品提供商，
鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统
集成供应商；建立开源开放、资源共享合作机
制，构建智能汽车自主体系；鼓励人工智能、
《智能汽车创新发 发改委等
2020 年 2 月 互联网等企业发展成为自动驾驶系统解决方
展战略》 11 部委
案领军企业，鼓励信息通信等企业发展成为智
能汽车数据服务商和无线通信网络运营商；鼓
励交通基础设施相关企业发展成为智慧城市
交通系统方案供应商。
推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电
路、信息光电子、智能传感器、印刷及柔性显
《促进制造业产品 示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积
和服务质量提升的 2019 年 9 月 工信部 极推进创新成果的商品化、产业化；加快发展
实施意见》 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工业化
融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互
联网新型基础设施建设。
持续推动家电和消费电子产品更新换代；鼓励
消费者更新淘汰能耗高、安全性差的冰箱、洗
《推动重点消费品
发改委、生 衣机、空调、电视机等家电产品，有条件的地
更新升级畅通资源
2019 年 6 月 态环境部、 方对消费者购置节能、智能型家电产品给予适
循环利用实施方案
商务部 当支持。促进智能手机、个人计算机更新换代，
（2019-2020 年）》
有条件的地方对消费者交售旧手机及电脑并
购买新产品给予适当支持。
《进一步优化供给 发改委等 多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需
2019 年 1 月
推动消费平稳增长 11 部委 要，鼓励发展高级水平新能源汽车。支持绿色、
92
促进形成强大国内 智能家电销售；有条件的地方可对产业链条
市 场 的 实 施 方案 长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新
（2019 年）》 型绿色、智能化家电产品销售给予消费者适当
补贴。促进家电产品更新换代；有条件的地方
可对消费者交售旧家电（冰箱、洗衣机、空调、
电视机、抽油烟机、热水器、灶具、计算机）
并购买新家电产品给予适当补贴，推动高质量
新产品销售。
支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，
带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品
《完善促进消费体 中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费
制 机 制 实 施 方案 2018 年 10 月 国务院 级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业
（2018-2020 年）》 化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工
智能等技术推动各类应用电子产品智能化升
级。
强调了产业级的人工智能应用。做大做强新兴
产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代
《政府工作报告》 2018 年 3 月 国务院 人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文
化、体育等多领域推进“互联网+”。发展智
能产业，拓展智能生活。
《关于进一步扩大 鼓励企业发展面向定制化应用场景的智能家
和升级信息消费持 居“产品+服务”模式，推广智能电视、智能音
2017 年 8 月 国务院
续释放内需潜力的 响、智能安防等新型数字家庭产品，积极推广
指导意见》 通用的产品技术标准及应用规范。
发展一批原创能力强、具有国际影响力和品牌
美誉度的行业排头兵企业，活力强劲、勇于开
《“十三五”国家 拓的中小企业持续涌现。中高端制造业、知识
战略性新兴产业发 2016 年 12 月 国务院 密集型服务业比重大幅提升，支撑产业迈向中
展规划》 高端水平。形成若干具有全球影响力的战略性
新兴产业发展策源地和技术创新中心，打造百
余个特色鲜明、创新能力强的新兴产业集群。
开展物联网系统架构、信息物理系统感知和控
制等基础理论研究，攻克智能硬件（硬件嵌入
《“十三五”国家 2016 年 8 月 式智能）、物联网低功耗可信泛在接入等关键
国务院
科技创新规划》 技术，构建物联网共性技术创新基础支撑平
台，实现智能感知芯片、软件以及终端的产品
化。
指出智能终端产品不断拓展制造业新领域，并
《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院 要求推进信息化与工业化深度融合，推动智能
家电、智能照明电器等产品研发和产业化。
上述相关政策不涉及对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式等的具体规
定。上述政策鼓励和支持智能家居、汽车电子和新型消费电子相关行业的发展，
标的公司作为相关细分行业智能控制器的供应商，将受益于下游相关产业的发展，
93
具有良好的行业发展前景。
（二）主要产品用途及报告期内的变化情况
1、标的公司主营业务介绍
报告期内，标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产、销售；生产的
智能控制器产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、
新兴消费电子等）。具体而言情况如下：
（1）在家用电器领域，目前主要产品冰箱单片机主板控制器、显示控制器
出货量位居行业领先地位，在冰箱变频器细分领域也形成了行业领先优势；主要
客户为海尔、美的、海信等白色家电龙头企业；主要业务范围涵盖了亚洲、北美
和欧洲市场。此外，标的公司积极布局基于 AIoT 的压缩机变频控制器和大屏触
摸控制技术，深度参与拓展类产品的研发，ODM 产品业务额持续快速发展。通
过提升产品广度和规模化，标的公司家电领域产品逐步从冰箱、洗衣机等白色家
电的基础上拓展到洗碗机、烤箱、扫地机器人、燃气热水器等其他家电产品。
（2）在汽车电子领域，目前主要产品为车用各类传感器、控制器和大功率
照明车灯等，应用细分领域为乘用车应用（包括传统乘用车和新能源乘用车）及
工程车辆应用；间接供货宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹、路虎、吉利、
临工、卡特彼勒、三菱、小松等国内外整车和配套企业。此外，标的公司近年来
积极落实多个前期具有合作意向的项目，并将前期拓展的 BMS 项目实现放量生
产，未来标的公司将进一步扩大在汽车电子，尤其是新能源汽车领域的业务范围
及规模。
（3）在其他领域，主要产品包括通讯基站（4G 和 5G）电源控制器、工业
类电机控制器和安全监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，主要应用细分领域
为通讯、工业控制和新兴消费电子三大终端应用领域，间接供货诺基亚、爱立信
等客户。
2、标的公司主要产品及用途
产品分
产品名称 典型产品图示 下游产品图示
类
94
洗衣机
智能控制
器
热水器
智能控制
器
洗碗机
智能控制
器
智能家
居
领域
扫地机
智能控制
器
冰箱
智能控制
器
烤箱
智能控制
器
95
汽车电 车用
子 智能传感
领域 器
通讯
通信领
智能控制
域
器
工业控 工业控制
制 智能控制
领域 器
96
（三）主要产品的工艺流程图
1、工艺流程图
开始
来料
进料清点 退厂商 仅收此批
N N Y
IQC 判退 MRB 挑选使用
Y
入库 部分收货
配料发料
SMT
Y N
N
AOI 维修 维修OK 报废
Y
AI/插片
MI
分板
外观检验
Y
N N
ICT Pass 维修 维修OK 报废
Y Y
N
FCT Pass 维修 维修OK 报废
Y N
Coating
组立
Y
N
FCT 维修 维修OK 报废
Y N
包装
N
OQC Acc.? 重工
Y
入库
出货
结束
2、重要流程环节简述
重要流程环节 环节简述
来料 元器件供应商来料
进料清点 仓管员对来料进行数量清点并报检
IQC 对来料进行检验
入库 将检验合格的原材料入库
配料发料 仓库按照计划工单进行工单配料和发料
97
该工序采用目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺—表面贴装技术。
SMT 贴片 用 CHIP 机或泛用机将焊锡膏、红胶将芯片自动点至电子线路板指定的位置
上，使芯片固定
在线路板上点上焊膏后，将插件组装完成的线路板放入回流炉中，通过电加
回流焊 热升温让焊膏熔化，使表面贴装元器件与线路板牢固焊接在一起，以达到设
计所要求的电气性能，可有效防止线路板和元器件的热损坏和变形
使用自动光学设备检查回流焊后的元器件的焊接品质，确保回流焊后无虚焊、
AOI
短路、错件、漏件、极性反等不良现象。
打铆钉 使用全自动打铆钉设备在电子线路板上部打上铆钉
将另一部分电子元器件再用立插机或卧插机插入电子线路板。该工序使用全
自动的跳线机、铆钉机、卧式/立式机等生产设备进行自动插件作业，通过精
AI 插件 准的坐标定位，将各种规格的跳线、铆钉、元件按顺序和产品要求插入指定
位置并完成弯角固定。出现不良设备可以实现不停机自动补料，从而保证生
产的产品品质
将部分自动插件机无法插装的电子元器件再由人工插装到电子线路板指定位
置上。该工序先需将手工插到线路板的器件预加工，方便作业时直接插件。
如长脚来料进行剪脚，确保在插入线路后的出脚长度符合要求；或者对需要
人工插件
加装散热器的器件预先将器件和散热器锁付在一起等。采用人工的方式将电
子元器件插入到线路板对应的位置进行电子元件的安装。主要针对无法使用
机器进行自动化安装的元器件
使用波峰焊接机对插装好电子元件的电子线路板进行焊接，使预先装有元器
件的线路板通过焊料波峰，实现元器件焊端或引脚与印制板焊盘之间机械与
波峰焊 电气连接的软钎焊。波峰焊具体流程：将元件插入相应的元件孔中→预涂助
焊剂→预烘（温度 90-100℃）→波峰焊（220-240℃）→切除多余插件脚→检
查
人工目测进行检验后，对未焊好的部件进行补焊，人工用电烙铁补焊，补焊
补焊
时人工在操作台上进行，补焊废气经捕集后进入管道，呈有组织排放
分板 将满足生产工艺需要的拼板和工艺边分割成单板并将工艺边去除
清洁 用防静电刷或工艺边刮去残留在线路板上的异物
在 ICT 检测仪上测试电控板，确保电控板上的元件无短路、虚焊、错件、漏
ICT
件、反向和元器件失效
FCT 使用 FCT 测试机台测试电控板各电路功能，确保电控板各功能模块工作正常
本项目喷胶是人工使用喷枪将三防胶喷到产品上，起到防潮、防水、防止焊
喷胶
接锡面氧化的保护作用。三防胶为快干型胶料，喷胶结束后自然晾干即可
组立 在电控板上组装外壳
对产品进行最终的电路检验和功能模拟。用人工的方式按照工艺要求检查外
终检
观以及贴纸、印章等记号，确保产品的质量。
包装 使用通用或定制的包装材料将生产完成的电控板包装好
对生产完成的产品按照公司和客户产品标准进行功能和外观检验，确保产品
OQC
符合标准
入库 将合格的产品进行包装后送入产品库
98
出货 将入库的良品按客户需求运输至客户端
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
公司主要经营模式由采购模式、生产模式和销售模式组成，具体情况如下：
（1）采购模式
在原材料的采购上，标的公司坚持以销定产，以产定需，尽量减少原材料库
存的原则。公司主要根据客户的订单需求来确定原材料的采购数量，为确保能够
及时生产和供货，公司设定了较大的安全库存量，一般为一个月左右的生产原料
备货。根据以销定产、以产定需的原则，公司的采购部门根据客户提供的未来三
个月的生产计划滚动预测订单数，并给予各种原材料四周至三个月不同的采购周
期以安排原材料的及时采购。
（2）生产模式
在生产制造方面，根据不同的客户和产品，标的公司采用多品种、小批量订
单式生产，实现以销定产。公司根据客户下达订单安排生产。公司生产的产品品
种多样，批量大小差异较大，故公司采用柔性化生产模式进行多品种共线生产，
以提高效率和降低成本。
（3）销售模式
标的公司根据客户下达的订单安排生产，并将生产的相应控制器产品及时送
达客户指定地点，从而实现日常销售。在日常销售中，部分客户在岁末年初时会
与公司签订基本供货协议或框架协议，约定结算方式、账期、质量责任等，但无
论是否签订基本供货协议，客户的具体订货实际采用订单的方式进行。公司日常
销售的具体模式如下：
国内客户方面：主要通过客户开放的供应商系统平台或直接传真进行订单接
收，在进行订单评审，与客户要求的产品数量和交货日期达成一致后完成生产，
并送至客户指定仓库进行签收，完成交货。
国际客户方面：主要通过邮件、传真等方式接收客户的采购订单，在进行订
单评估后反馈客户交货计划，在生产即将完毕时，与国际货运代理联系，确定船
公司和相应航运日期后反馈客户，在生产完毕后送至客户指定口岸，并将相关货
运单据送至客户，完成交货。
99
2、盈利模式
标的公司主要依靠出售智能控制器产品获得收入、实现盈利。标的资产在智
能控制器领域具备多年的生产、研发经验，与众多家电、汽车、通讯等领域的厂
商长期保持良好的合作关系。
3、结算模式
结算与回款方面，客户一般是在发货后一定周期内付款，回款周期一般为
30-90 天。标的公司对不同的客户采取不同的结算方式，对于国内客户，以人民
币结算，主要的收款方式为电汇和银行承兑汇票；对于国际客户，标的公司主要
的收款方式为电汇（T/T）和开具信用证（L/C），主要以美元和欧元结算。
（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况
1、标的公司主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，标的公司主要产品智能控制器的产能、产量及销售情况如下：
单位：万片
项目 2021 年度 2020 年度
产能 8,000.00 注 5,000.00
产量 4,981.08 4,059.84
销量 4,016.24 3,741.43
产能利用率 62.26% 81.20%
产销率 80.63% 92.16%
注：该产能为无锡生产基地现有产能及淮北生产基地拟建设产能全部达产后的最大值。
报告期内，标的公司的产销率较高，产能利用率有所下降。2021 年，标的
公司新设立淮北制造基地以扩张智能控制器的产能，淮北制造基地于 2021 年第
三季度开始运营生产，因此 2021 年度的产能利用率因产能提升而有所下降。
标的公司于 2021 年 5 月启动淮北生产基地建设，该基地现有面积预计可容
纳 7 条 SMT 生产线， 条生产线全面达产后，标的公司将新增产能约 3,000 万片。
2021 年 9 月起，标的公司分阶段启动了生产线的组装和调试，并与客户协商订
单转移事宜，涉及产品主要集中在家电类产品。截至 2021 年末，标的公司实际
完成了淮北新基地 2 条 SMT 生产线的达产。截至 2022 年 5 月末，淮北新基地已
完成第 3 条 SMT 生产线的顺利达产。根据淮北基地的产能建设规划，并考虑到
今年以来疫情对整体经济形势的影响，其余 4 条产线预计将于 2022 年下半年至
2023 年内逐步建设投产。由于近年来标的公司整体订单量持续增长，无锡生产
100
基地 2021 年虽有部分订单转移至淮北生产基地，但整体产能利用率并未受到影
响，仍处于满负荷运营。
报告期内，标的公司新设立制造基地并扩大产能主要原因为：
（1）把握市场发展机遇。标的公司的主营业务为智能控制器的研发、生产
及销售，根据前瞻产业研究院数据，中国智能控制器市场规模由 2015 年的 1.17
万亿元增加至 2020 年 2.37 万亿元，五年复合增速达 15.11%。目前，市场需求
仍然处于增长的阶段，预计 2024 年国内智能控制器行业规模将接近 4 万亿元。
为了抢占市场份额，我国智能控制器行业的领先企业纷纷扩大产能，巩固现有
市场份额及抢占新兴市场优质客户，淮北制造基地的建设，有助于标的公司把
握家电消费市场的更新换代、新能源汽车发展带来的市场需求、海外产能转移
等因素为智能控制器行业带来的有利发展条件。
（2）迎合业务发展需求。标的公司最近两年营业收入从 15.20 亿元增长到
了 18.76 亿元，其中，毛利率较高的汽车电子类营业收入 2021 年较 2020 年增
长了 64.01%，通讯、工业控制及新消费电子类产品营业收入 2021 年较 2020 年
增长了 35.04%。近年来标的公司重点在汽车电子及通讯、工业控制、新兴消费
电子等行业内开拓并积累了一批优质客户，并持续推出了多个新产品。为了更
好的服务和争取近年来新增客户的潜在扩产需求和老客户稳步增加的产品需求，
标的公司在整体行业较快扩容发展的背景下，有较快增加产能的实际需求。淮
北制造基地的建设，有助于标的公司充分发挥自身在智能控制器行业的深厚积
累，保持在家电领域和非家电领域的智能控制器业务拓展，在巩固现有客户的
基础上继续扩大客户群体，提升智能制造业务的体量，进而增强标的公司的整
体竞争力。
（3）利用当地区位优势。淮北制造基地建设前，标的公司的生产经营场地
位于无锡市，近年来，无锡当地人力成本不断上升。本次淮北新基地的建设，
也充分考虑到利用淮北当地人工成本较低及当地政府其他各种招商引资的优惠
政策，为标的公司持续优化生产成本，提高利润率提供支持。根据官方数据，
无锡市与淮北市 2019 年及 2020 年城镇非私营单位就业人员年平均工资对比情
况如下：
单位：元/年
地区 2020 年度 2019 年度
101
无锡市 112,490 102,649
淮北市 82,425 75,430
注：数据来源为无锡市统计局、安徽省统计局；2021 年度相关数据尚未公布。
由上表对比可知，淮北市整体人力资源成本与无锡相比存在较明显差距，
因此淮北基地的建设投产，将有助于标的公司利用当地人力价格优势，优化生
产成本，持续提升盈利能力。
（4）降低生产经营风险。在实际扩产安排上，标的公司拟通过建立淮北生
产基地，达成双生产基地的布局。双生产基地有利于分散实际经营过程中潜在
不可抗力的系统风险对标的公司正常生产经营的影响。此外，淮北生产基地全
面达产也将为标的公司根据实际情况对无锡生产基础进行设备更新换代提供产
能保障。
综上所述，报告期内标的公司新设立制造基地并扩大产能系标的公司基于
把握市场发展机遇、迎合业务发展需求、利用当地区位优势及降低生产经营风
险等多重因素考虑，产能的扩张具备必要性及合理性。
2、主要产品销售价格变动情况
标的公司的产品采用随行就市的定价策略，报告期内，标的公司主要产品销
售均价变化情况如下：
2021 年度
产品名称 销售收入（万元） 销售数量（万片） 均价（元/片）
智能控制器 187,553.89 4,016.24 46.70
2020 年度
产品名称 销售收入（万元） 销售数量（万片） 均价（元/片）
智能控制器 152,020.06 3,741.43 40.63
2015-2020 年，我国主要厂商智能控制器的平均价格呈上升趋势，分别为 28
元/个、29 元/个、29 元/个、31 元/个、32 元/个和 32 元/个。和而泰的智能控制
器单价由 2015 年的 23 元/个增加至 2020 年的 32 元/个，拓邦股份的智能控制器
单价由 2015 年的 21 元/个增加至 2020 年的 40 元/个。随着控制器向智能化、网
联化发展，智能控制器结构及功能逐步复杂化，各公司高附加值业务形态逐步推
进，智能控制器价格也持续提升。总体来看，标的公司近两年来产品价格的变动
趋势与同行业基本一致，呈现出逐步提升趋势。
102
3、标的公司向主要客户销售情况
2020 年和 2021 年，标的公司向前五大客户销售金额分别为 101,724.84 万元
和 118,938.94 元，占营业收入比例分别为 66.92%和 63.42%，具体如下：
单位：万元
占营业收入比
年度 序号 客户名称 销售金额
例
1 加西贝拉压缩机有限公司 30,272.52 16.14%
2 和晶科技 29,736.66 15.85%
2021
3 海信 25,784.26 13.75%
年度
4 BSH 21,337.02 11.38%
5 美的 11,808.49 6.30%
合计 118,938.94 63.42%
1 和晶科技 30,638.96 20.15%
2 海信 25,931.49 17.06%
2020
3 加西贝拉压缩机有限公司 16,765.57 11.03%
年度
4 BSH 16,069.26 10.57%
5 美的 12,319.56 8.10%
合计 101,724.84 66.92%
注：上述客户销售金额均按受同一控制下合并计算。其中：
1、海信指海信集团旗下子公司，包括海信容声（扬州）冰箱有限公司、海信（山东）冰箱
有限公司、海信容声（广东）冰箱有限公司、海信（成都）冰箱有限公司、海信容声（广东）
冷柜有限公司及 Gorenje,d.d.等。
2、BSH 指 BSH 集团旗下子公司，包括博西华家用电器有限公司、博西华电器（江苏）有
限公司、BSH Hausgerte GmbH、BSH Electrodomésticos Espaa, S.A.、BSH Ev Aletleri Sanayi
ve Ticaret AS、BSH Bytowije Pribory 和 BSH Sprzt Gospodarstwa Domowego Sp. z o.o.等公司。
3、美的指美的集团旗下子公司，包括合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司和
广州美的华凌冰箱有限公司等。
报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
103
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
IC 器件 44,694.32 27.67% 30,859.69 24.64%
阻容器件 27,384.72 16.95% 24,460.56 19.53%
PCB 15,713.60 9.73% 11,986.44 9.57%
继电器 4,235.93 2.62% 3,563.90 2.85%
变压器 3,982.12 2.47% 3,348.91 2.67%
分立器件类 3,255.95 2.02% 1,691.32 1.35%
显示模块 1,524.55 0.94% 943.15 0.75%
其他 60,739.99 37.60% 48,391.68 38.64%
合计 161,531.19 100.00% 125,245.65 100.00%
标的公司报告期内的 IC 器件、阻容器件、PCB 合计采购金额占比均超过 50%，
构成了标的公司的主要原材料。报告期内，上述 3 项主要原材料占营业成本的比
例分别为 51.53%和 53.17%。受多种因素影响，IC 器件、其他阻容器件及 PCB
的价格都有不同程度上涨。
2、主要能源采购情况
项目 2021 年度 2020 年度
使用电量（万度） 1,444.21 1,167.93
电费（万元） 995.62 800.95
占营业成本比重（%） 0.60 0.61
平均电价（元/度） 0.69 0.69
如上表所示，标的公司主要能源占营业成本比重较低。2021 年度与 2020 年
度相比，标的公司的平均电价保持平稳。
3、主要供应商采购情况
2020 年和 2021 年，标的公司向前五大供应商采购金额分别为 23,007.06 万
元和 25,408.42 万元，占营业成本的比例分别为 17.61%和 15.39%，具体如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比例
1 益登科技股份有限公司 7,058.52 4.27%
2021 2 加西贝拉压缩机有限公司 4,836.82 2.93%
年度 3 苏州市相城区姑苏线路板厂 4,688.82 2.84%
4 南京商络电子股份有限公司 4,627.51 2.80%
104
5 安富利科技香港有限公司 4,196.76 2.54%
合计 25,408.42 15.39%
1 益登科技股份有限公司 8,012.41 6.13%
2 南京商络电子股份有限公司 5,548.70 4.25%
2020
3 诠鼎科技股份有限公司 3,470.85 2.66%
年度
4 威健实业股份有限公司 3,419.63 2.62%
5 青岛晶石电子有限公司 2,555.47 1.96%
合计 23,007.06 17.61%
上述标的公司主要供应商中，益登科技股份有限公司、安富利科技香港有限
公司、诠鼎科技股份有限公司、威健实业股份有限公司为境外电子原厂的代理商，
标的公司主要向其采购 IC 芯片等电子元器件。报告期内，标的公司的供应商较
分散，不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额 50%或严重依赖于少数
供应商的情形。
（七）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东在上述供应商、客户中的权益情况
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商、客户持有股权或以其他方式拥
有权益的情形。
（八）境外经营情况
截至本报告签署日，标的公司不存在境外经营情形。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
标的公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始
终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，
采取岗位安全培训、配备合适的劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人
身安全。同时，鉴于产品和生产流程的自身特点，标的公司生产过程与生产环境
安全性较高。
报告期内，标的公司安全管理及防范措施执行良好，未有因安全生产问题受
到安全生产监督管理部门的处罚。
105
2、环境保护情况
鉴于标的公司产品性质，对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公
司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司生产经营符合国家
关于环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规或规章受到相关行政处
罚的情形。（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
报告期内，标的公司执行的主要质量标准如下表所示：
标准号 标准名称
SAE_J1939 商用车控制系统局域网络（CAN 总线）通讯协议
QCT-413-2002 汽车电气设备基本技术条件
GB/T 191 包装储运图示标志
GB/T 2423.17 电工电子产品基本环境试验规程试验
GB/T 2423.22 电工电子产品环境试验
GB/T 2423.34 电工电子产品基本环境试验规程试验 Z/AD:温度/湿度组合循环试验方法
GB/T 2828.1 计数抽样检验程序第一部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划
QC/T 238 汽车零部件的储存和保管
QC/T 29106 汽车用低压电线束技术条件
ISO16750-2 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：供电环境
ISO16750-3 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：机械环境
ISO16750-4 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：气候环境
ISO16750-5 道路车辆-电子电气产品的环境条件和试验：化学环境
ISO20653 汽车电子设备防护外物、水、接触的等级
ISO21848 道路车辆-供电电压 42V 的电气和电子装备电源环境
GB14023-2006 车辆、船和由内燃机驱动的装置无线电骚扰特性限值和测量方法
制定全面的质量控制标准确保了标的公司各项质量控制工作的顺利实施。
2、质量控制措施
（1）设立质量管理部门
标的公司建立了与生产能力相适应的直属于公司领导的品质管理机构，质管
部下设质量管理(QA)和质量检验(QC)两个部分，分别负责生产全过程监控和品
质检验工作，由其负责统一管理下设在研发、生产等各环节的品管部，以保证产
品质量管理贯彻到各个环节。在产品前期开发阶段，成立产品项目小组，进行先
期质量策划，编制项目计划，做好潜在的失效模式和后果分析，认真按生产件批
106
准程序要求，做好相关的准备工作，确保新产品开发处于受控之中，减少设计过
程中存在的质量问题。在产品制造过程中，公司对关键、重要工序进行统计过程
控制，使用控制图，把质量问题消灭在萌芽状态。对关键工序设立质控点，预防
产品质量问题的发生和扩展，详细制定各过程的质量目标值，对超出目标值的，
用统计技术查找原因。
（2）建立质控流程管理
标的公司的产品质量控制体系通过质量手册、程序性文件、作业指导书、质
量记录等四个层次对各部门的质量工作的运作进行有效的指导和监督。
标的公司在研发、生产过程已广泛实施和运用 APQP（先期质量策划）、PPAP
（生产件批准程序）、PFMEA（失效模式影响分析）、SPC（统计过程控制）、
MSA（测量系统分析）、6SigmaDMAIC（通过定义、测量、分析、改进和控制
等过程对项目改进管理）等程序和方法，不断提高产品质量水平和降低产品成本。
同时，以满足客户要求作为标准，由专门部门负责，认真抓好产品质量的持续改
进工作。
标的公司质控流程管理始终处于有效运作和不断完善中，从设计、原材料采
购、产品制造、检验、性能测试到包装储运发货等全过程都建立了质量有效监控。
（3）质量控制的执行情况
报告期内，标的公司每年均顺利通过系统集成商严格的供应商管理评审及非
定期的产品质量评审，与包括博世西门子、美的、海尔等世界知名企业等世界知
名企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司还按质量体系过程审核的要求，针
对各个产品制订了严格的产品标准、原材料、半成品、成品检验标准、原材料和
成品均按照以上标准规定进行检验，原材料不合格作退货处理，成品不合格不予
以放行；建立了不合格品管理制度，建立了质量、工艺查证制度并设有查证记录，
对每类产品从产品诞生到批量生产的各个过程（工序）与要素进行过程审核，找
出问题点，并采取相应的纠正、预防措施，确保生产过程处于受控状态。
3、质量纠纷情况
标的公司近五年内未因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也未
出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。
107
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品生产技术所处阶段
标的公司在智能控制器的控制技术和软件算法等技术领域的经验丰富。标的
公司拥有围绕各种变频控制、滚筒洗衣机主控解决方案，多门、对开门冰箱主控
解决方案的核心技术。
2、研发项目情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司正在从事的研发项目如下表：
序号 项目名称 所处阶段 具体内容
通过在间室内设置温度传感器，实时感知间室
内温度，快速响应调节变频压缩机转速；主控
部分电路与变频压缩机驱动电路共用同一 MCU
主控驱动集成一体化变 单片机，降低了成本；主控部分电路与变频压
1 频冰箱控制器软件的研 在研 缩机驱动电路共用同一开关电源电路，降低了
发 成本；主控部分电路中通信电路采用隔离电
路，冰柜所处环境一般较恶劣，显示板装于冰
柜正面，用户易触及，所以采用隔离电路，可
有效保证安全性。
优 化 FOC 空间矢量变 频算法，使其能够在
Cortex-M0 或同档次单片机上运行；低成本的
直流变频干衣机控制器
2 在研 IPM 功率模块方案，具有温度实时监控和保护
软件的研发
功能；普通电阻网络检流，节省成本并提高可
靠性。
洗衣机控制器根据功能可以划分为五个模块，
分别为时间预置编码器模块、减法计数器模
块、数码管显示模块、时序电路模块和译码器
模块。1）时间预置编码器模块：接收用户所
输入的预置时间信息，并将时间信息进行编
码，编码成机器语言后转交给减法计数器。2）
减法计数器模块：将接收的编码时间预置信息
全自动滚筒洗衣机 FPGA 转换成开始信号发送给电机使电机开始运行，
3 在研
控制器软件的研发 并将预设的时间信息和剩余的时间信息发送
给数码管模块进行显示。3）数码管显示电路
模块：接收减法计数器模块传递的时间信息，
并进行译码显示。4）电机时序控制电路：接
收减法计数器模块传递的运行开始和结束信
号，安排电机的运行状态并输出。5）译码器：
接收电机运行状态的信号并译码，实现实时控
制电机的正反转状态以及暂停状态。
108
3、研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用主要包含技术人员的工资、直接材料消耗、设
备折旧等。报告期内标的公司合并口径研发支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
研发费用 7,084.03 7,091.82
营业收入 187,553.89 152,020.06
研发支出占营业收入比率 3.78% 4.67%
4、标的公司核心技术情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司的核心技术列表，如下：
序号 核心技术
1 变频技术的核心算法
2 波轮洗衣机核心算法
3 滚筒洗衣机核心算法
4 波轮洗衣机核心逻辑控制
5 滚筒洗衣机核心逻辑控制
6 冰箱控制核心逻辑控制
7 远程升级的核心算法
8 控制器的触摸技术核心算法
9 高端的显示控制核心技术
10 全方位的组件解决方案优化理念
11 烤箱的场温控制核心技术
12 人体感应控制核心技术
13 电网电压精确检测核心通讯技术
14 热水器的温度补偿算法的核心控制技术
15 工业锁体的核心控制技术
六、标的公司财务概况
根据中喜事务所出具的标的公司最近两年审计报告（中喜财审 2022S00837
号《审计报告》），和晶智能报告期内简要财务报表数据如下：
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 191,373.07 151,971.38
109
非流动资产 30,145.57 30,043.93
资产总计 221,518.64 182,015.31
流动负债 140,431.46 128,680.87
非流动负债 263.39 112.46
负债合计 140,694.85 128,793.33
所有者权益 80,823.79 53,221.98
归属于母公司所有者权益合
80,823.79 53,221.98
计
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 187,553.89 152,020.06
营业利润 4,525.55 3,441.94
利润总额 4,598.25 3,437.79
净利润 3,517.14 3,325.55
归属于母公司所有者的净利润 3,517.14 3,325.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,344.60 3,328.56
所有者的净利润
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,337.58 -20,574.33
投资活动产生的现金流量净额 -3,351.49 -1,456.92
筹资活动产生的现金流量净额 27,311.68 18,559.82
汇率变动对现金的影响 -147.90 -
现金及现金等价物净增加额 16,474.71 -3,471.43
（四）主要财务指标
项目 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.36 1.18
速动比率（倍） 0.94 0.82
资产负债率（合并口径） 63.52% 70.76%
应收账款周转率 5.70 5.50
存货周转率 3.28 3.35
息税折旧摊销前利润（万元） 9,685.57 8,062.55
110
利息保障倍数（倍） 3.07 3.35
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -6.14 -43.41
计入当期损益的政府补助与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 117.47 39.67
或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
72.70 -0.41
和支出
小计 184.04 -4.15
减：所得税影响数 11.50 -1.14
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 172.54 -3.01
七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司为依法设立和续存的有限责任公司，交易对方合法拥有标的公司的
股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制被转让的情形。
截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置
条件
（一）公司章程规定的股权转让前置条件
和晶智能现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关
内容如下：
“公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权”；
“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转
让时各自的出资比例行使优先购买权”。
（二）本次交易已取得标的公司股东的同意
2022 年 4 月 1 日，和晶智能召开临时股东会，会议审议并表决通过了《关
于公司股权转让的议案》，同意和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金、
淮北中小基金及淮北盛大建投所持和晶智能 31.08%股权，对于该股权转让，其
111
他股东明确放弃优先购买权。对本次会议审议事项表决结果为同意的占和晶智能
63,841.43 万元注册资本，占有表决权股东所持表决权的 100%。
因此，本次交易已取得其他股东的同意、符合标的公司公司章程规定的股权
转让前置条件。
九、标的公司最近三年资产评估情况
最近三年内，除 2019 年上市公司为调整业务架构将智能制造业务通过资产
重组整体转移至和晶智能时，对当时拟转移资产及相关负债的市场价值进行过评
估外，和晶智能最近三年未进行过权益评估。
本次智能制造业务资产重组整体转移时的评估情况如下：
2019 年 1 月 18 日，江苏公勤资产评估有限公司出具《无锡和晶科技股份有
限公司拟转移资产及相关负债的市场价值资产评估报告》（苏公勤评报字[2019]
第 001 号），截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，采用成本法评估后，上市公
司拟向和晶智能转移的资产评估价值总额为 112,801.80 万元，相关负债评估价值
总额为 51,877.59 万元，资产净值评估价值为 60,924.21 万元，评估增值 1,709.27
万元，增值率为 2.89%。
上市公司管理层根据股东大会的授权和智能制造业务的经营计划，将前述经
评估的资产范围中的合计 41,900.00 万元评估价值的货币资金、固定资产等资产
向和晶智能进行增资，并以评估价值入账。
上述资产评估与本次交易标的公司股东全部权益价值的对比情况如下：
单位：万元
序 评估基准 评估情况
评估标的
号 日 涉及项目 账面价值 评估价值 增值率
和晶科技拟向 资产总额 111,093.07 112,801.80 1.54%
2018 年 10 和晶智能转移
1 负债总额 51,877.59 51,877.59 -
月 31 日 的资产及相关
负债 资产净值 59,215.48 60,924.21 2.89%
资产总额 216,737.18 227,880.68 5.14%
2021 年 12 和晶智能股东
2 负债总额 144,463.47 144,463.47 -
月 31 日 全部权益
资产净值 72,273.70 83,417.21 15.42%
上述两次评估价值存在差异的主要原因为：
1、评估基准日不同。上述两次资产评估的评估基准日分别为 2018 年 10 月
31 日及 2021 年 12 月 31 日，两次评估基准日之间时间距离较长。
112
2、通过 2021 年内引入安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投增资，
标的公司截至本次交易评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产规模已较前次评
估基准日时明显提升。
3、标的公司资产规模及盈利能力变化。2018 年 10 月 31 日为基准日评估目
的系和晶科技拟将智能制造业务所对应的相关资产转移至和晶智能，以实现明确
上市公司各业务板块权责、整合内部资源、推动上市公司的集团化发展，对上市
公司智能制造业务在母子公司间进行适当的优化调整的目的。前述资产重组完成
后，和晶智能业务发展情况良好，盈利能力不断，提升资产规模持续增加，截至
本次交易评估基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能资产状况已较前次评估基准
日发生较大变化。
因此，上述两次评估价值存在差异的原因具备合理性。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件
之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间
内确认收入：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关
商品或服务控制权的时点确认收入。
113
对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用产出
法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的
价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项(而非全部)履
约义务相关的，公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。
单独售价，是指公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察
的，公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输
入值估计单独售价。
合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，公司重新估计应计
入交易价格的可变对价金额。
2、具体方法
依据上述收入确认原则，标的公司收入确认的具体政策为：
智能控制器的销售分为国内销售和出口销售。
国内销售收入确认时点：公司按订单约定送货，在与客户约定的对账日，将
上一对账日至本对账日期间客户签收的货物与客户进行核对，双方核对后，风险
和报酬转移给买方，公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票，并在
对账日确认销售收入实现。
公司出口销售分为直接出口至国外和出口至保税区。标的公司出口至保税区，
销售收入确认时点：公司根据与客户签订的合同或订单将货物运至保税区内客户
指定的地点，采用“分送集报”的方式报关出口。货物经客户签收后，在每月约
定的对账日将上一对账日至本对账日期间收到的货物与客户进行核对，核对无误
后，公司按对账确认的数量和金额向客户开具发票，并在对账日确认收入实现。
公司直接出口至国外，销售收入确认时点：待海关审核完成后，标的公司按照报
关单上载明的出口日期，确认销售收入实现。
114
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量
方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编辑基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末起 12 个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
3、合并财务报表范围及变化
（1）报告期纳入合并范围的公司
持股比例
序号 公司简称
直接 间接
1 和晶信息 100.00 -
2 安徽和晶 100.00 -
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
①报告期内新纳入合并范围的公司：
纳入合并范围原
序号 子公司简称 合并期间
因
1 安徽和晶 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 12 月 31 日 新设成立
②报告期内处置子公司：
无。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
115
（六）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更及依据
（1）2021 年度执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号—租赁》 财会[2018]35 号）
（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1
日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行“新租赁准则”，在首次执行日，不存
在适用“新租赁准则”的租赁合同，无需调整年初财务报表相关项目金额。
（2）2020 年度执行新收入准则导致的会计政策变更
根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》
的通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订。标的公司
于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即
2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影
响数进行调整。
上述会计政策变更经和晶科技股份于 2020 年 4 月 27 日召开的第四届董事会
第十一次会议决议通过。
执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累计影响金额
项目 2019.12.31 2020.1.1
重分类 重新计量 小计
存货 34,620.43 - 23.83 23.83 34,644.26
预收款项 37.94 -34.12 - -34.12 3.82
合同负债 - 30.20 - 30.20 30.20
其他流动负债 - 3.93 - 3.93 3.93
年初未分配利润 5,397.86 - 23.83 23.83 5,421.70
2、会计估计变更
标的公司报告期内主要会计估计未发生变更。
116
十一、标的公司其他情况说明
（一）本次交易不构成重大资产购买
上市公司本次发行股份购买的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标
均未超过上市公司相应项目的 50%，不构成《重组管理办法》十二条对顶的重大
资产重组，因此本次交易不构成重大资产购买。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告签署日，标的公司资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）受到行政及刑事处罚情况
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处
罚或刑事处罚的情形。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司未涉及重大诉讼或仲裁情形，主要
资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
（六）涉及债权债务转移的情况
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司少数股权，不涉及债权债务的转
移。
117
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中
小基金及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据、发行价格及发行数量
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
118
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量及占发行后总股本的比例
1、发行数量
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852 股。
具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相
应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
2、发行数量占发行后总股本的比例
按照和晶智能 31.08%股权交易作价 25,925.43 万元及 6.23 元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 41,613,852 股。本次交易完成后，
如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份（占公司剔除回购
后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本
的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%），交易前后上市公司控股
股东未发生变化（上市公司无实际控制人）。本次发行股份购买资产完成后，新
增股份占上市公司总股份 8.48%（占公司剔除回购后总股本的 8.66%）。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所
119
上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之
日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
（七）过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由
和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失
败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的股东按持股比例享有。
（九）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中喜事务所出具的上市公司 2021 年度审计报告（中喜财审 2022S00505
号）以及中喜事务所就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 实际 备考 变动幅度
2021 年度/2021 年末
总资产 289,227.18 289,227.18 -
股东权益 89,452.29 113,858.29 27.28%
归属于母公司所有者权益 89,237.35 113,643.35 27.35%
营业收入 206,036.75 206,036.75 -
利润总额 7,200.93 7,606.93 5.64%
归属于母公司所有者的净利润 6,127.50 6,533.50 6.63%
基本每股收益（元/股） 0.1396 0.1411 1.07%
120
注 1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配
套资金情况，下同。
注 2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，
原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、
回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融
负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成
后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，
从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
（十）本次发行股份不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购
后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本
的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股东；
本次交易完成后，如不考虑配套融资，荆州慧和将持有上市公司 17.00%的股份
（占公司剔除回购后总股本的 17.35%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占
上市公司总股本的 26.14%（占上市公司剔除回购后总股本的 26.69%）；如考虑
配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价
基准日相同，荆州慧和将持有上市公司 16.73%的股份（占公司剔除回购后总股
本的 17.08%），同时拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的 25.74%
（占上市公司剔除回购后总股本的 26.27%）。
本次交易完成后，荆州慧和仍为上市公司的控股股东，本次交易不会导致公
司控制权发生变化。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金
中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万
元（含 4,750 万元），募集配套资金金额及占本次发行股份购买资产交易作价的
比例为 18.32%，不超过 25%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
121
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前
确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
上市公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行
价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至
不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
发行股份购买资产行为的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
122
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金用于补
充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于
补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况。
2、募集资金有利于降低资产负债率，优化资本结构
截至 2021 年末，和晶科技与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率等偿债能力指标的对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
002402.SZ 和而泰 44.74% 1.43 0.93
002139.SZ 拓邦股份 46.74% 1.72 1.16
300543.SZ 朗科智能 54.38% 1.96 1.29
300822.SZ 贝仕达克 25.17% 2.72 1.86
300916.SZ 朗特智能 25.78% 3.65 3.26
300131.SZ 英唐智控 57.90% 1.39 0.95
002925.SZ 盈趣科技 32.08% 3.10 2.45
300327.SZ 中颖电子 22.07% 3.13 2.53
平均值 38.61% 2.39 1.81
和晶科技 69.07% 1.09 0.75
数据来源：Wind
截至 2021 年末，上市公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动
比率、速动比率则均低于同行业可比公司平均水平，存在一定的流动性压力。因
此，本次采用发行股份方式募集配套资金，有助于改善公司的资本结构及流动性
123
指标，提高短期偿债能力，降低财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
3、募集资金有利于满足营运资金需求，提高整合绩效
报告期内，上市公司营业收入分别达到 168,197.73 万元、206,036.75 万元，
2021 年度营业收入较 2020 年度增长 22.50%，随着经营规模将持续扩大，上市公
司日常营运的流动资金需求也将进一步增加，本次募集配套资金的实施有利于满
足上市公司的流动资金需求。
本次发行股份购买资产完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市
公司将进一步增强对和晶智能的控制力，本次募集配套资金有助于上市公司缓解
资金压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整
合提升和晶智能的经营管理效率，将优势资源向智能制造业务集中，提高整合绩
效。
4、募集资金金额及用途与公司生产经营规模、财务状况相匹配
根据中喜事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年
12 月 31 日，公司备考合并报表的资产总额为 289,227.18 万元，资产净额为
113,858.29 万元，流动资产为 190,061.94 万元。本次募集配套资金扣除财务性投
资影响因素后的总额为 4,750.00 万元，占 2021 年 12 月 31 日公司合并报表资产
总额的 1.64%，合并报表资产净额的 4.17%，合并报表流动资产的 2.50%。募集
配套资金金额合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。
综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，优化资本结
构、满足营运资金需求，提高整合绩效，募集配套资金金额、用途与上市公司生
产经营规模和财务状况相匹配，本次募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金的其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、变更、报告与监督进行
了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度
执行。
2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
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成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
3、交易标的收益法评估不包含募集配套资金投入带来的收益
本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。
（六）安徽新材料基金的认购意向
本次交易对方之一安徽新材料基金已签署关于本次配套募集资金的认购意
向协议，拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金部分的股份发行。具体情
况如下：
1、《认购协议》的主要内容
（1）安徽新材料基金认购方案
①认购金额
安徽新材料基金认购和晶科技本次向特定对象发行股份的资金金额不低于
3,000 万元（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金最终认
购金额将由和晶科技在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发
行方案基础上，根据安徽新材料基金按照相关规定参与和晶科技以竞价方式确定
发行价格和发行对象的结果最终确定。
②认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
和晶科技本次采用竞价方式发行股票，安徽新材料基金的认购价格不低于和
晶科技本次向特定对象发行定价基准日前 20 个交易日和晶科技股票交易均价的
80%，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首
日。具体发行价格将在取得注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格
优先的原则确定。最终发行价格由和晶科技董事会根据股东大会的授权、中国证
监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
如和晶科技股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
125
如果本次向特定对象发行股票通过竞价方式无法产生发行价格，安徽新材料
基金将继续参与认购，安徽新材料基金将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日的和晶科技股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
③认购方式
安徽新材料基金同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
④支付方式
在和晶科技本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注
册后发行时，安徽新材料基金应在获得和晶科技本次发行对象的资格后，按独立
财务顾问（主承销商）的要求将足额认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为
本次向特定对象发行专门开立的账户。
（2）限售期
安徽新材料基金通过本次发行所认购之和晶科技股份（包括在股份锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，按照和晶科技的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定
事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
安徽新材料基金认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的适用法律和深圳证券交易所的规则办理，和晶科技对此不作出任何保证和承
诺，但和晶科技应及时配合安徽新材料基金办理股份解锁所需的有关手续。
（3）协议的成立和生效
《认购意向协议》经双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并
以最后一个条件的满足日为协议生效日：
①和晶科技董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
②本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
③安徽新材料基金以与其他认购方平等的条件参与和晶科技以竞价方式确
定发行价格和发行对象的认购程序，并最终成为和晶科技本次发行对象。
（4）其他主要内容
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《认购意向协议》约定，协议的签署不应视作和晶科技对安徽新材料基金确
定成为和晶科技本次发行对象的承诺或保证。安徽新材料基金的最终认购结果将
根据和晶科技以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最终确定。
2、安徽新材料基金不属于董事会决议提前确定的发行对象
安徽新材料基金为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次发
行股份购买资产实施完成后，安徽新材料基金以所持和晶智能股权取得的上市公
司股份不超过上市公司本次购买资产发行股份后股份数量的 5%。
除以上情形外，安徽新材料基金与上市公司不存在其他关联关系，且不属于
以下情形：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
此外，本次交易的董事会决议未将安徽新材料基金作为提前确定的发行对象，
安徽新材料基金将以与其他认购方平等的条件参与和晶科技以竞价方式确定发
行价格和发行对象的认购过程。
127
第六节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次评估的评估对象为和晶智能股东全部权益价值，评估范围为和晶智能的
全部资产及相关负债。本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，分别采用资产基
础法和收益法对评估对象于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的
评估结果作为本次评估结论。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》 北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，和晶智能股东全部权
益价值的评估值为 83,417.21 万元，较账面价值 72,273.70 万元增值 11,143.51 万
元，增值率为 15.42%。
2、估值增减值及主要原因
（1）资产基础法评估增减值及其主要原因
评估基准日总资产账面价值为 216,737.18 万元，评估价值为 227,880.68 万元，
增值额为 11,143.50 万元，增值率为 5.14%；总负债账面价值为 144,463.47 万元，
评估价值为 144,463.47 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 72,273.70 万
元，股东全部权益评估价值为 83,417.21 万元，增值额为 11,143.51 万元，增值率
为 15.42%。
各类主要资产及负债的评估增减值及其原因如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增减值主要原因
以市场法进行评估包含
存货 55,760.63 57,156.24 1,395.61 2.50% 了一定利润，导致评估
增值
长期股权投资按照收益
法评估，评估值包含了
长期股权投资 12,000.00 20,575.49 8,575.49 71.46%
原始投资额及经营积累
所带来的资本收益
相关资产的制造成本变
固定资产 23,342.30 23,552.07 209.77 0.90%
化、市场价值变化等
在建工程 350.82 354.61 3.79 1.08% 评估值考虑了一定的资
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增减值主要原因
金成本
土地使用权的市场价格
无形资产 2,174.06 3,144.80 970.74 44.65% 增值，以及专利技术类
无形资产按收益法评估
部分装修工程评估值已
其他非流动资产项目 1,502.95 1,491.05 -11.89 -0.79% 包含在房屋建筑物评估
值中
负债项目合计 144,463.47 144,463.47 - - 负债项目无评估增减值
（2）收益法评估增减值及其主要原因
评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 216,737.18 万 元 ， 负 债 总 额 账 面 价 值
144,463.47 万元，净资产账面价值 72,273.70 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 87,497.67 万元，增值额 15,223.97 万元，增值率为 21.06%。
收益法评估增值原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映
了企业各项资产的综合获利能力，因此评估高于企业账面价值，评估增值。
3、不同评估方法的评估结果差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 87,497.67 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 83,417.21 万元，两者相差 4,080.46 万元，差异率为 4.89%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、最终确定评估结论的理由
从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利
能力、面临的各种风险程度、未来投资的不确定性、新员工的职业技能等的影响
较大，因此收益法的评估结果相对资产基础法评估结果不确定性较高。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价
值为 83,417.21 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定标的公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
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（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
（2）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
（7）假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
（8）假设子公司安徽和晶未来年度的新增产线投资能够按照计划顺利完成。
（9）假设标的公司未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所得
税率为 15%税收优惠。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
评估基准日总资产账面价值为 216,737.18 万元，评估价值为 227,880.68 万元，
增值额为 11,143.50 万元，增值率为 5.14%；总负债账面价值为 144,463.47 万元，
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评估价值为 144,463.47 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 72,273.70 万
元，股东全部权益评估价值为 83,417.21 万元，增值额为 11,143.51 万元，增值率
为 15.42%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 1 177,367.05 178,762.66 1,395.61 0.79%
非流动资产 2 39,370.13 49,118.02 9,747.89 24.76%
其中：长期股权投资 3 12,000.00 20,575.49 8,575.49 71.46%
固定资产 4 23,342.30 23,552.07 209.77 0.90%
在建工程 5 350.82 354.61 3.79 1.08%
无形资产 6 2,174.06 3,144.80 970.74 44.65%
其他非流动资
7 1,502.95 1,491.05 -11.89 -0.79%
产
资产总计 8 216,737.18 227,880.68 11,143.50 5.14%
流动负债 9 144,389.00 144,389.00 - -
非流动负债 10 74.48 74.48 - -
负债总计 11 144,463.47 144,463.47 - -
净资产 12 72,273.70 83,417.21 11,143.51 15.42%
2、主要资产的评估方法及评估结果
（1）流动资产
①货币资金
货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。对外币货币资金，按评估
基准日的国家外汇中间价折算为人民币。
货币资金合计评估值为 23,085.13 万元，无评估增减值。
②各类应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
131
为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”金额确认为评估风险损失。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收票据 29,622.49 29,622.49 - -
应收帐款 37,499.35 37,499.35 - -
应收款项融资 6,032.83 6,032.83 - -
其他应收款 23,988.24 23,988.24 - -
上述各类应收款项无评估增减值。
③预付账款
预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
预付款项评估值为 608.21 万元，无评估增减值。
④存货
评估基准日存货账面余额 57,097.62 万元，核算内容为原材料、在库周转材
料、产成品、在产品及发出商品。评估基准日计提存货跌价准备 1,336.98 万元，
存货净值 55,760.63 万元。
A、原材料
评估基准日原材料账面余额 30,136.77 万元，核算内容为库存的各种材料，
包括：贴片芯片、变频模块、电解电容、贴片发光二极管。计提存货跌价准备
1,080.17 万元，为账龄超过一年且产品已更新换代，标的公司不再生产的产品的
材料。
标的公司原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸
费以及其他合理费用。对于正常使用的原材料的评估，因标的公司原材料的流动
速度较快，账面原材料基本为近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以
核实无误后的账面值作为评估值；对于账龄超过一年且产品已更新换代，标的公
司不再生产的产品的专用材料，经核实已无使用价值，本次按照材料的预计可变
现的金额确认评估值。
原材料评估值为 29,115.91 万元，跌价准备评估为 0。
B、在库周转材料
评估基准日在库周转材料账面余额 55.69 万元，核算内容为在库周转材料包
132
括：治具、易耗品等。
标的公司在库周转材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费以
及其他合理费用。对于在库周转材料的评估，因标的公司在库周转材料的流动速
度较快，账面原材料基本为近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以核
实无误后的账面值作为评估值。
在库周转材料评估值为 55.69 万元，无评估增减值。
C、产成品
评估基准日产成品账面余额 14,122.84 万元，核算内容为洗碗机显示板、海
尔出口多门冰箱电源板、冰箱主控板、洗碗机显示板等产品。评估基准日产成品
计提跌价准备 256.82 万元。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、其他成本。评估基准日，
标的公司产成品为正常销售产品，标的公司近期利润根据评估基准日的销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公
式如下：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及
附加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）。
其中：对于正常销售的产品不含税售价根据标的公司提供的相关产品销售价
目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
对于账龄超过一年且近期没有销售的产品由于没有近期售价，本次参考历史毛利
率进行一定的折减后确定销售单价。
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与
销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按标的公司实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
产品 r=0，对于正常销售产品 r=50%，对于滞销的产品 r=100%。
产成品的评估值为 14,680.40 万元。评估增值 557.56 万元，增值率 3.95%。
增值原因为：产成品按市场价进行评估，包含了一定利润率导致评估增值。
133
D、在产品
评估基准日在产品账面余额 3,025.18 万元，在产品包括：贴片芯片、洗碗机
显示板、加西贝拉变频板、冰箱主控板等。
在产品的评估值 3,025.18 万元，无评估增减值。
E、发出商品
评估基准日发出商品账面余额 9,757.12 万元，发出商品包括：美的冰箱三七
主变一体板、加西贝拉变频板、海尔变频版本主控板等，主要发给供应商的商品，
尚未结转收入。由于发出商品已经发往客户，不需要进行再次销售，故评估值以
不含税合同价扣除全部销售税金确定评估值。
（a）各项税费率的确定
根据 2021 年度利润表数据计算得出，标的公司的销售税金及附加率为 0.15%、
营业利润率为 1.51%。企业所得税率为 15%，扣除净利润率为 50%。
（b）评估值的计算
产品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附
加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）
发出商品评估值为 10,279.04 万元，评估增值 521.92 万元，增值率为 5.35%。
评估增值的主要原因是正常销售产成品评估值包含了部分利润所致。
经以上评估存货评估值为 57,156.24 万元，增值额为 1,395.61 万元，增值率
为 2.5%，增值原因为产成品、发出商品的售价以市场价进行评估包含一定利润，
导致评估增值。
⑧其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 770.16 万元，核算内容为标的公司待抵
扣的增值税进项税。
其他流动资产评估值为 770.16 万元，无评估增减值。
（2）其他权益工具
本次纳入评估范围的其他权益工具，和晶智能对绿联科技持股比例 0.96%，
未实现控股，绿联科技为新三板上市公司，本次以基准日市价乘以持股比例确定
评估值，该公司已于 2021 年 11 月 8 日起停牌，至评估基准日尚未开盘，因此本
次以停牌日的市价确认股权价值。
134
经查询，评估基准日绿联科技的总市值为 829.73 万元，和晶智能持股比例
为 0.96%，计算其他权益工具投资评估值为 796.54 万元，无评估增减值。
（3）长期股权投资
和晶智能长期投资共 2 家，均为控股的长期股权投资。评估机构对控股长期
股权投资采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被投资企业评估基准日
股东全部权益价值的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。
采用整体评估的标的公司的各项资产评估方法参考母公司的评估方法。各被
投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况
如下：
序号 被投资单位名称 是否整体评估 采用的评估方法 最终结论选取的评估方法
1 和晶信息 是 成本法 成本法
2 安徽和晶 是 成本法 成本法
A、和晶信息
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构对和晶信息进行了整体评估，
评估后股东全部权益价值为 10,115.76 万元，和晶智能持股比例为 100%，股权投
资评估值计算如下：
股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
=10,115.76×100% =10,115.76（万元）
B、安徽和晶
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构对安徽和晶进行了整体评估，
评估后股东全部权益价值为 10,459.73 万元，和晶智能持股比例为 100%，股权投
资评估值计算如下：
股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
=10,459.73×100% =10,459.73（万元）
综上，长期股权投资评估增值 8,575.49 万元，增值率为 71.46%。
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 无锡和晶信息技术有限公司 2,000.00 10,115.76 405.79
2 安徽和晶智能科技有限公司 10,000.00 10,459.73 4.60
合计 12,000.00 20,575.49 71.46
增值原因：标的公司的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量价
135
值），而被长期股权投资的评估值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营
积累所带来的资本收益。
（4）房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
自建房屋建筑物主要采用成本法评估。公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
B、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合
造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
C、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
D、资金成本
资金成本按照标的公司的合理建设工期，参照评估基准日的贷款市场报价利
率 LPR，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。
标的公司的合理建设工期为 2 年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场
报价利率×1/2
②成新率的确定
采用理论成新率和现场勘查成新率相结合的方法确定房屋建（构）物的成新
率。
A、理论成新率的计算
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限*100%
B、现场勘查成新率的确定
136
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、
装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，
参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分
项评估完好值，再根据权重取得勘查成新率。
现场勘查成新率=结果部分打分*权重+装修、装饰部分打分*权重+安装部分
打分值*权重
C、综合成新率的确定
年限法成新率取权重 40%，现场勘查成新率取权重 60%
综合成新率=年限法成新率*40%+现场勘查成新率*60%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 21,126.05 18,187.72 21,805.36 18,353.10 679.31 165.38 3.22 0.91
房屋建筑物评估增值原因主要为随着我国经济的迅速发展，人力物力都有不
同程度的上涨，使得房屋建筑物评估增值。
（5）设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、
电子设备主要采用成本法评估，部分早期购置的设备采用二手价评估，车辆采用
市场法进行评估。
A、成本法
成本法计算公式如下：
即：委估资产评估值=重置全价×综合成新率
（a）重置全价
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用-可抵
扣的增值税
2）车辆重置全价的确定
137
对于运输车辆，重置全价按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合
理费用（牌照费）确定。公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子
设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价-可抵扣的增值税
（b）综合成新率确定
1）机器设备
参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，
修理及设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、
实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对
设备各组成部分进行勘察的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确
定设备的尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）车辆
根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保
护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆
行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废
年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将年限法成新率和里程法成新率两者
根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场调查情况
与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
×100%
里程法成新率=(指导行驶里程-已行驶里程)/指导行驶里程×100%
3）电子设备
采用尚可使用年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
（c）评估值的确定
138
评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
对车辆的评估市场法主要是在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于
同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易参考实例，根据估价对象
和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆
状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场
价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数
×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
设备类资产原值评估减值 312.91 万元，减值率 3.37%；净值评估增值 44.39
万元，增值率 0.86%。评估增减值原因主要如下：
C、机器设备增减值原因
1）机器设备原值增值主要是因为大部分设备的制造材料费、人工成本的上
涨导致评估基准日设备售价上涨，从而导致评估原值增值；机器设备净值减值的
原因主要是由于部分设备的是 2019 年由和晶科技资产下沉，入账价值根据当时
评估机构评估结果入账，经济寿命年限为 0 的设备标的公司入账后未继续计提折
旧，从而导致评估净值减值。
2）车辆原值减值的主要原因为车辆购置时间较早已停产，采用了市场法的
方法评估，而二手市场价值高于标的公司折旧后的残值，因此以二手市场价值确
定评估价值导致车辆净值评估增值以及原值评估减值。
3）电子设备减值的主要原因为：一是近年来随着技术进步、更新换代快，
办公电脑、打印机等办公电子设备价格不断下降；二是大部分设备为二手设备，
设备的原始购置日期较久，设备提完折旧，本次采用可回收残余价值评估，可回
收残余价值低于账面残值。电子设备净值增值原因为：大部分设备的经济寿命年
限高于折旧年限，成新率较高。
（6）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于评估
范围内的在建工程距本次评估基准日较近，经核实各在建项目账面价值支出合理，
未发现不合理支出费用。并且，所发生费用对未来将开工的建设项目是必需的、
139
也是有实际价值的。故以核实后账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准
日在半年以上的在建工程项目，且经核实在建工程账面价值中无不合理项目或费
用，账面价值与评估基准日价格水平基本接近，在核实后的账面价值基础上考虑
一定的金成本确定评估值。对于资本化的利息支出评估为 0。
在建工程评估基准日账面价值 350.82 万元，评估值 354.61 万元，评估增值
3.79 万元，增值率为 1.08%，增值原因为在建工程工期部分已超过半年，评估值
考虑了一定的资金成本所致。
（7）无形资产-土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估
采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
（1）市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地
与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，选取可比实例，并
依据后者已知的价格，建立价格可比基础，再参照该土地的交易情况，交易期日、
区域因素及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时点地价的方法。具体如
下：
1）进行交易情况修正：排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交
价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
2）进行交易日期修正：将可比实例在其成交日期时的价格调整为估价时点
的价格。
3）进行区域因素修正：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价
对象外部环境状况下的价格。
4）进行个别因素修正：将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象
个体状况下的价格。
市场法的基本计算公式是：
140
P＝P’×A×B×C×D×
式中：P ----被估土地评估价格；
P’----可比交易实例价格；
A、B、C、D、----各比较因素修正系数
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价
修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，
估算待估宗地客观价格的方法。基本计算公式如下：
基准地价设定开发程度下 的宗地地价=(基准 地价×K1× K2× K3×(1+∑
K)+K4)
式中：K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度
土地使用权评估结果价值 2,148.31 万元，较账面价值评估增值 68.42 万元，
增值率 3.29%，土地使用权评估增值原因为土地稀缺性导致土地市场价格上涨。
（8）其他无形资产评估技术说明
A、软件类无形资产
对于正常使用的软件，按照其不含税市场价作为评估值。
B、技术类无形资产
（a）评估方法的选择
依据无形资产评估准则，专利评估按其使用前提条件、评估目的及评估的价
值类型等具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，对于专利开发申请等成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成
本往往与其价值没有直接的对应关系，因此对于与取得成本弱相关的技术类无形
资产，一般不选取成本法评估。
另外，活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市
场法。
141
由于被评估的技术类无形资产是企业营业利润的基础，对营业收入产生贡献，
带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的
折现率，因此对纳入评估范围的商标采用收益法进行评估。
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1）确定无形资产经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应产品的营
业利润；
2）分析无形资产对营业利润的分成率(贡献率)，确定无形资产产品的收益
贡献；
3）采用适当折现率将预期收益折成现值；
4）经济寿命期内收益现值相加，确定无形资产的评估价值。
（b）基本公式
评估方法采用收益法，具体采用利润分成法。
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期利润
n----收益期限
K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
（c）评估参数的确定
1）营业利润的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的
经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
具体而言，本次营业利润预测引用标的公司收益法评估的预测数据，具体
如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业利润 8,521.35 9,802.44 12,681.26 14,988.69 16,782.16
2）利润提成率的确定
选取“对比公司”，所谓“对比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具
142
有与被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的对比公司作
如下分析：
a.通过分析对比公司的资产结构中，得出对比公司所拥有的与被评估无形资
产类似的无形资产在对比公司全部资产价值中所占比例为 M；
b.分析无形非流动资产中技术类无形资产所占比重，得出技术类无形资产在
无形非流动资产中所占比重为 L；
c.确定收益现金流口径，本次评估采用对比公司两个年度息税折旧摊销前营
业利润(EBITDA)的算术平均值作为收益现金流口径来计算提成率；
d.确定可比公司技术类无形资产营业利润提成率=M×L×收益现金流/主营
业务收入(两个年度算术平均值)；
e.被评估技术类无形资产营业利润提成率等于对比公司测算出平均提成率
乘以产权持有单位的营业利润率与对比公司平均营业利润率的差异调整系数。
3）收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术类无形资产法定保护期
和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，本次评估范围内的
技术类无形资产主要应用于电子元器件制造过程中，考虑其更新换代等因素，综
合确定其收益期到 2026 年。
4）折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；根据 Wind 资讯
查得评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.74%，因此本次评估的无风险报
酬率取 3.74%。
风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、知名度风险、市场
风险、资金风险和管理风险等。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在
5%~10%之间，具体的数值根据测评表求得。各项风险率如下：
指标 风险率
1、政策风险 -
2、知名度风险 1.80
3、市场风险 4.40
143
4、资金风险 3.00
5、管理风险 3.00
风险报酬率： 12.20%
则：
技术类无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.74%+12.20%
=15.94%
5）评估结论
根据上述测算思路，本次评估技术类无形资产评估测算表如下：
单位：万元
项目名称/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业利润 8,521.35 9,802.44 12,681.26 14,988.69 16,782.16
无形资产提成率 3.98% 3.98% 3.98% 3.98% 3.98%
无形资产贡献 339.00 389.97 504.49 596.29 667.64
折减率 20.00% 40.00% 60.00% 70.00% 80.00%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 15.94% 15.94% 15.94% 15.94% 15.94%
折现系数 0.9287 0.8010 0.6909 0.5959 0.5140
技术类无形资产献现值 251.87 187.42 139.42 106.60 68.63
技术类无形资产评估值 754.00
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过
累加法确定，风险因素包括政策风险、知名度风险、市场风险、资金风险和管理
风险等。
经上述评估程序和参数估算，标的公司申报的其他无形资产在评估基准日的
市场价值合计为 996.49 万元，评估增值 902.32 万元，增值率 958.14%。评估增
值主要原因为标的公司技术类无形资产评估按照收益法评估，而账面价值为 0
所致。
（9）长期待摊费用
评估机构根据长期待摊费用未来尚存权益判断，对于尚存一定权益的，在核
实受益期和受益额的基础上按尚存受益期确定评估值。
评估基准日长期待摊费用账面价值 100.77 万元。核算内容主要为污染防治
144
设备废气处理系统、智能化系统扩容费、厂房装修工程、洁净棚施工、老化车间
安装施工费等。
经评估，长期待摊费用评估值为 88.88 万元，评估减值 11.89 万元，减值率
为 11.80%，减值原因为车间装修等工程评估值在房屋评估值中体现，因此导致
减值。
（10）递延所得税资产
标的公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延
所得税资产。评估机构就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差
异在未来持续经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实
核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价
值，综合考虑各类资产评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
评估基准日递延所得税资产账面价值 561.21 万元。核算内容包括坏账准备、
存货减值准备、可抵扣亏损等产生的所得税暂时性差异。
经上述评定估算程序，递延所得税资产评估值为 561.21 万元，无评估增减
值。
（11）其他非流动资产
评估机构根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估基准日其他非流动资产账面价值 44.42 万元。核算内容为标的公司预付
的设备等款项。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 44.42 万元，无评估增减值。
（12）负债
企业负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、应
交税费、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；
非流动资产包括长期借款、租赁负债、递延所得税负债。根据企业提供的各项目
明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目
的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
本次评估中，标的公司的负债项目无评估增减值。
145
（四）收益法评估情况
1、评估结果
评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 216,737.18 万 元 ， 负 债 总 额 账 面 价 值
144,463.47 万元，净资产账面价值 72,273.70 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 87,497.67 万元，增值额 15,223.97 万
元，增值率为 21.06%。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现
法的描述具体如下：
由于标的公司有子公司，且对子公司持股均为 100%，无少数股东权益，且
母子公司业务一致，子公司的收入来源均来自母公司，综合以上因素，本次采用
母子公司合并口径进行收益法测算，公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债
价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
(1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
146
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债
务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
147
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设标的公司
评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，子公司安徽和晶自 2022 年 1 月 1 日起 6 年内享有
税收返还政策，因此本次预测期截止到税收优惠结束，即至 2028 年底。
4、预测期和收益预测
本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的
发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提
供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑标的公司现实
基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。另外，由于
子公司安徽和晶及和晶信息的收入均来自母公司，为关联交易，且两家公司均为
100%控股子公司，不存在少数股东权益，因此本次采用合并报表口径预测未来
年度的现金流。分别预测如下：
（1）营业收入的预测
评估机构根据标的公司历史年度收入情况分析，标的公司 2019 年至 2021
年的收入逐年增长，增长比例分别为 101.32%、23.37%。根据 2021 年的生产销
售情况，和晶整体产能利用率已趋近饱和，为此，2021 年 5 月，标的公司在淮
北新建了生产基地，成立了安徽和晶，共 2 条 SMT 生产线，于 2021 年 9 月份开
始投产运营。至基准日，和晶智能母公司有 17 条 SMT 生产线，安徽和晶有 2
条，共计 19 条生产线。
随着近几年海外产能向中国转移以及公司下游客户市场的需求旺盛，和晶智
能结合目前的在手订单量和产能饱和度情况，以及未来智能控制器行业的发展和
自身经营计划的推进，预计 2022 年将在安徽子公司增加 3 条生产线，2023 年新
增 2 条生产线，以满足标的公司发展及产能的需求。
从行业发展来看：根据我国智能控制器行业发展状况，结合各下游细分领域
148
对于智能控制器的需求量分析，我国智能控制器的市场需求目前正处在高速增长
阶段。
从标的公司自身情况来看：和晶智能依托长期实践积累的与国内外大型企业
的合作经验，凭借自身实力通过各知名家电厂商高门槛、高标准的认证体系，与
家电、汽车、通讯等行业的企业建立起了稳定的合作关系，主要客户包括 BSH、
GEA（GE 家电）、美的、海信、海尔、安伏（Efore）、霍尼韦尔、万向等国内外
知名客户。公司的制造能力获得了各大品牌客户的认可并多次荣获“优秀供应商”，
逐步建立并巩固了长期、稳定的战略合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的
基础。
基于以上分析，结合标的公司未来发展布局及管理层对未来年度销售收入的
预测，对标的公司未来年度收入预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
家电类 175,280.82 187,550.48 206,305.53 220,746.92 231,784.26 238,737.79 243,512.55
汽车类 14,985.32 19,480.92 23,377.10 28,052.52 30,857.77 32,400.66 33,372.68
其他类 14,000.00 18,200.00 21,840.00 26,208.00 30,139.20 33,153.12 34,810.78
小计 204,266.14 225,231.40 251,522.63 275,007.43 292,781.23 304,291.57 311,696.00
标的公司产品分类中的“其他”具体业务包括：通信行业电源、重型机械
照明灯、智能锁、光伏逆变器、激光投影机主板等通讯、工业控制、新兴消费
电子行业领域产品。由于产品种类多、收入占比少，产品单价差异大，因此将
除家电类及汽车电子类之外的产品综合定义为“其他”。
由于“其他”类收入涵盖的产品类别复杂多样，评估机构基于该类收入历
史期间的持续增长的情况，并结合对标的公司产品下游应用场景不断丰富拓展
的预期，以及历史期间内该类收入的占比情况，对预测期内的“其他”类收入
进行预测。
（2）营业成本的预测
评估机构根据对标的公司历史年度的成本分析，主营业务成本主要为直接材
料、直接人工、制造费用，其中制造费用主要包括工资、福利、社保、公积金、
水电费、办公费、差旅费、交际应酬费、物料消耗费、修理费、工具器具费、工
装治具费、售后质量成本、运输费、班车费、折旧费、年终奖等费用。
149
直接材料的预测：对于历史年度和预测年度一直延续的产品，直接材料主要
参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测。
直接人工的预测：未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及
工资附加，其中职工人数按照公司各部门实际需要的人数进行预测，未来年度人
均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度
增长趋势。但在安徽子公司投产后，由于安徽的人工成本较无锡低，2022 年-2023
年由于生产线增加，人数增长较大，直接人工占收入及成本的比重增加，但是
2024 年及以后年度，人员稳定后，由于安徽人工水平低于无锡人工水平，整体
人工成本占收入及成本的比重会有所降低。
制造费用等费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行
划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或
业务量的依存关系进行预测。
未来成本预测如下：
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
153,199.6 168,923.5 188,641.9 206,255.5 219,585.9 228,218.6 233,772.0
1 直接材料
1 5 7 8 2 8 0
2 直接人工 14,268.62 14,992.19 16,152.16 16,950.23 17,566.37 18,204.23 18,750.36
3 制造费用 11,635.01 12,660.66 13,575.35 14,816.38 15,604.03 16,239.59 16,897.44
179,103.2 196,576.3 218,369.4 238,022.1 252,756.3 262,662.5 269,419.8
合计
3 9 8 8 2 0 0
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加及印花税、
房产税、土地使用税、车船使用税等。根据税法规定，城建税适用税率为 7%、
教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%。印花税、房产税、土地使用税、车
船使用税根据企业的实际情况进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
预测年度
序号 税种
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
150
1 城建税 51.52 63.09 80.78 84.03 79.79 81.07 82.65
2 教育费附加 22.08 27.04 34.62 36.01 34.19 34.75 35.42
3 地方教育费附加 14.72 18.02 23.08 24.01 22.80 23.16 23.62
4 房产税 196.73 196.73 196.73 196.73 196.73 196.73 196.73
5 土地使用税 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09
6 车船使用税 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49
7 印花税 82.36 90.81 101.41 110.88 118.05 122.69 125.67
8 水利基金 15.75 17.37 19.40 21.21 22.58 23.46 24.04
合计 394.73 424.64 467.60 484.44 485.71 493.44 499.71
（4）营业费用的预测
标的公司的营业费用主要包括销售人员的工资、福利、设备及公积金、年终
奖、外包费用、运输及周转箱费用、业务招待费、差旅费、样品及样本费、办公
费、售后服务成本、折旧费及其他等。其中，销售人员工资预测需考虑未来销售
人员的数量、人均工资水平及工资附加，其中销售人员的数量按照公司实际需要
的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪
酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势。
折旧费按照目前的会计政策进行预测；外包费用、运输及周转箱费用、业务
招待费、差旅费、样品及样本费、办公费、售后服务成本及其他等费用与收入呈
线性相关，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合
理估计预测年度营业费用的增长比例进行相关费用的预测。
营业费用预测数据如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 工资 391.32 423.21 467.04 481.05 495.48 510.35 525.66
2 福利费 1.60 1.73 1.91 1.96 2.02 2.08 2.15
3 工作餐 0.68 0.74 0.81 0.84 0.86 0.89 0.91
4 社保及公积金 43.11 46.62 51.45 52.99 54.58 56.22 57.90
5 计提年终奖 56.18 60.76 67.05 69.06 71.13 73.27 75.46
6 外包费用 5.60 5.88 6.18 6.48 6.81 7.15 7.51
7 运输及周转箱费用 39.79 43.87 48.99 53.57 57.03 59.27 60.71
8 业务招待费 291.81 300.56 309.58 318.86 328.43 338.28 348.43
151
9 差旅费 159.50 164.29 169.21 174.29 179.52 184.90 190.45
10 样品及样本费 124.03 127.75 131.59 135.53 139.60 143.79 148.10
11 办公费 28.16 29.00 29.87 30.77 31.69 32.64 33.62
12 售后服务成本 910.60 1,004.06 1,121.26 1,225.95 1,305.19 1,356.50 1,389.51
13 折旧费 3.41 3.62 3.62 3.93 4.06 4.56 5.65
14 其他费用 12.69 13.07 13.47 13.87 14.29 14.71 15.16
合计 2,068.46 2,225.15 2,422.02 2,569.16 2,690.69 2,784.61 2,861.22
（5）管理费用的预测
标的公司的管理费用主要包括工资、福利费、社保及公积金、工作餐、水电
费、班车费、折旧及摊销、中介机构费、进口物料运杂费、办公及物料消耗费、
差旅费、业务招待费、修理费、工具用具费、劳保用品费、物业管理费、财产保
险费、租赁费、工会经费、日杂费、外包费用、商标费及其他等。
职工薪酬按照公司各部门实际需要的管理人员人数进行预测，未来年度人均
工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增
长趋势。
折旧费按照目前的会计政策进行预测；租赁费及物业管理费参考租赁合同约
定的收费标准进行预测。
水电费、班车费、中介机构费、进口物料运杂费、办公及物料消耗费、差旅
费、业务招待费、修理费、工具用具费、劳保用品费、财产保险费、工会经费、
日杂费、外包费用、商标费及其他费用按照一定的增长比例进行预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 工资 633.87 696.42 717.31 738.83 760.99 783.82 807.34
2 福利费 150.39 165.23 170.18 175.29 180.55 185.96 191.54
3 工作餐 168.04 184.62 190.16 195.86 201.74 207.79 214.03
4 社保及公积金 96.00 105.47 108.64 111.90 115.26 118.71 122.27
5 水电费 235.25 242.31 249.58 257.06 264.78 272.72 280.90
6 班车费 60.96 62.79 64.67 66.61 68.61 70.67 72.79
7 折旧摊销 1,413.84 1,502.01 1,503.45 1,632.81 1,685.61 1,892.61 2,345.68
8 进口物料运杂费 42.41 43.68 44.99 46.34 47.73 49.16 50.64
152
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
9 办公及物料消耗 1,419.99 1,462.59 1,506.47 1,551.66 1,598.21 1,646.16 1,695.55
10 办公用品 14.58 15.02 15.47 15.93 16.41 16.90 17.41
11 电话费 12.13 12.50 12.87 13.26 13.66 14.07 14.49
12 邮寄快递费 3.27 3.37 3.47 3.58 3.69 3.80 3.91
13 差旅费 39.85 41.05 42.28 43.55 44.85 46.20 47.58
14 业务招待费 89.36 92.04 94.80 97.64 100.57 103.59 106.70
15 修理费 195.30 201.16 207.20 213.41 219.82 226.41 233.20
16 工具用具费 19.65 20.24 20.84 21.47 22.11 22.78 23.46
17 劳保用品费 15.98 16.46 16.95 17.46 17.99 18.53 19.08
18 实验检验 2.46 2.53 2.61 2.69 2.77 2.85 2.94
19 物业管理费 258.05 258.05 258.05 258.05 258.05 258.05 258.05
20 财产保险费 21.61 22.25 22.92 23.61 24.32 25.05 25.80
21 职工教育经费 12.32 12.69 13.07 13.46 13.87 14.28 14.71
22 审计咨询费 18.07 18.61 19.17 19.75 20.34 20.95 21.58
23 租赁费 33.70 33.70 35.39 37.16 39.01 40.97 43.01
24 工会经费 42.81 44.09 45.41 46.78 48.18 49.63 51.11
25 运输费 5.13 5.28 5.44 5.60 5.77 5.94 6.12
26 会议费 7.60 7.83 8.06 8.30 8.55 8.81 9.07
27 日杂费 20.25 20.86 21.49 22.13 22.80 23.48 24.18
28 外包费用 68.06 70.11 72.21 74.37 76.61 78.90 81.27
29 商标费 25.41 26.18 26.96 27.77 28.60 29.46 30.35
合计 5,126.36 5,389.13 5,500.12 5,742.34 5,911.44 6,238.25 6,814.76
（6）研发费用的预测
研发费用包括工资、社保及公积金、餐费、直接材料、折旧摊销、设备调试
费及其他等。研发费用中的职工薪酬按照研发人员的人数、来年度人均工资水平
进行预测；预测与管理费中的折旧预测方法一致；直接耗材、设备调试费及其他
等按照一定的增长比例进行预测。
研发费用预测情况如下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
153
序 预测年度
项目
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 工资 2,541.00 2,658.77 2,781.32 2,908.84 3,041.50 3,179.50 3,274.89
2 社保、公积金 320.58 335.44 350.90 366.99 383.72 401.14 413.17
3 餐费 148.69 156.13 163.93 172.13 180.74 189.77 199.26
4 直接耗材 3,278.14 3,540.39 3,894.43 4,205.98 4,542.46 4,769.59 4,912.67
5 折旧摊销 692.00 735.15 735.85 799.17 825.01 926.32 1,148.08
6 设备调试费 4.91 5.15 5.41 5.68 5.97 6.27 6.58
7 其他费用 460.36 483.38 507.55 532.93 559.57 587.55 616.93
合计 7,445.68 7,914.41 8,439.40 8,991.71 9,538.97 10,060.14 10,571.57
（7）财务费用的预测
公司财务费用包括银行手续费、利息支出、利息收入、汇兑损益及其他等。
银行手续费按照占收入的固定比例进行预测。汇兑损失由于利率变动无法预测，
因此不对其进行预测。利息支出按照评估基准日的付息负债、借款利率进行预测。
财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 利息支出 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10 1,700.10
2 汇兑损益
3 银行手续费 484.89 534.66 597.07 652.82 695.01 722.33 739.91
4 减：利息收入
合计 2,184.99 2,234.76 2,297.17 2,352.92 2,395.11 2,422.43 2,440.01
财务费用中的利息支出，系评估机构基于标的公司评估基准日时的有息负
债余额及对应的贷款利率所进行的预测。预测期内，标的公司利息支出低于报
告期利息支出，主要原因为根据标的公司的经营发展情况进行测算，评估基准
日的资本结构可以满足标的公司资本性支出及营运资金的需求，且借款规模可
维持并无需再扩大，故预测期内，各年度利息支出按评估基准日现有借款规模
及合同约定利率进行测算，利息支出的测算具备合理性。
（8）营业外收支的预测
标的公司历史年度的营业外收支为偶尔发生的，因此预测年度不进行预测。
（9）其他收益
154
根据安徽和晶与淮北市烈山区人民政府签订的《投资协议书》及《补充协议
书》，安徽和晶享有以下补贴：
租赁厂房装修费用由淮北市烈山区人民政府进行补贴，上限为 840 万元；
2022 年 1 月 1 日起 6 年内，前三年淮北市烈山区人民给予安徽和晶实缴税收（仅
限增值税、企业所得税、土地使用税、房产税）地方留成部分（包括市、区两级）
的 100%奖励给安徽和晶；后三年淮北市烈山区人民给予安徽和晶实缴税收（仅
限增值税、企业所得税、土地使用税、房产税）地方留成部分（包括市、区两级）
的 50%奖励给安徽和晶。公司每年度所得税汇算清缴后向烈山区管委会提成申请，
次年 6 月 30 日前兑现奖励。由于增值税及所得税无法拆分，故该部分补贴不进
行预测；在安徽和晶所有项目建设生产的全部期间，烈山区人民政府给予安徽和
晶新设备补贴 15%。
根据以上政策，计算未来年度相关补贴如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 设备补贴 163.54 - - - - - -
2 装修补贴 840.00 - - - - - -
合计 1,003.54 - - - - - -
（10）所得税的预测
标的公司为高新技术企业，基准日所得税率为 15%，子公司安徽和晶及和晶
信息的所得税率为 25%。本次假设标的公司未来均能够持续通过高新技术企业资
格复审，并享受所得税率为 15%税收优惠。本次取三家公司的加权平均所得税率
22.23%。另外，和晶智能为制造业企业，研发费用可以 100%加计扣除。研发费
用加计扣除后，所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
序号 收入/支出
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 所得税 424.88 664.48 1,345.58 1,855.98 2,220.83 2,250.79 2,023.05
合计 424.88 664.48 1,345.58 1,855.98 2,220.83 2,250.79 2,023.05
（11）折旧摊销的预测
预测期固定资产折旧摊销包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设
155
备、无形资产、长期待摊费用等，预测年度的折旧摊销费用如下：
单位：万元
日期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
折旧摊销额合计 2,855.54 3,033.60 3,036.51 3,297.77 3,404.42 3,822.50 4,737.56
（12）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、
增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度存量资产的正常更新支出，参照资产的经济寿命年限进行更新。增
量资产为新增 5 条产线的设备支出。
资本性支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2025 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
资本性支出 2,273.01 2,136.29 1,613.25 2,450.91 3,689.43 4,019.58 4,101.30
（13）营运资金增加额的预测
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。和晶智
能参与营运的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货，
流动负债为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他流
动负债等。营运资金按照和晶智能历史年度营运资金占营运收入的平均比率进行
预测。
未来年度营运资金增加额的预测如下：
单位：万元
基准日营
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
运资金
107,138.0 114,062.3 118,546.5 121,431.2
营运资金 73,067.65 79,578.45 87,746.14 97,988.73
0 5 7 1
营运资金
6,510.79 8,167.69 10,242.60 9,149.26 6,924.35 4,484.22 2,884.63
追加额
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市
公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered Beta）；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及目标资本结构估算安徽和晶智
156
能科技有限公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为智能控制器的生产制造业。
根据上述四项原则，我们选取了多家上市公司作为对比公司。
（2）加权平均资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权
收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf +β ×ERP + Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 评估机构采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
157
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%
（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员
借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分
析，测算结果为 17 年（2005 年－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）
为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.97%，
则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
序号 年份 市场收益率 无风险收益率 市场超额收益率
1 2005 -5.12% 3.50% -8.63%
2 2006 1.17% 3.51% -2.33%
3 2007 27.42% 4.52% 22.90%
4 2008 -6.28% 3.70% -9.98%
5 2009 18.59% 4.06% 14.54%
6 2010 14.97% 4.08% 10.90%
7 2011 8.33% 4.08% 4.25%
8 2012 10.05% 4.10% 5.95%
9 2013 10.74% 4.23% 6.51%
10 2014 15.38% 4.22% 11.16%
11 2015 14.98% 4.03% 10.95%
12 2016 11.52% 3.94% 7.58%
13 2017 13.89% 4.09% 9.80%
14 2018 10.18% 3.96% 6.22%
15 2019 14.95% 3.91% 11.04%
16 2020 19.79% 3.84% 15.95%
17 2021 17.65% 3.74% 13.91%
18 平均值 11.66% 3.97% 7.69%
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
158
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前 wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。
本次评估机构选取 wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指数选取沪深
300 指数）。对比公司剔除资本结构因素的β 见下表：
可比上市公司β 查询表
剔除资本结构因
股权公平市场 股权价值
证券代码 证券简称 付息负债(D) 债权比例 素的β
价值(E) 比例
(Unlevered β )
002139.SZ 拓邦股份 46,187.38 1.93% 2,349,292.02 98.07% 0.6356
002402.SZ 和而泰 74,745.48 2.89% 2,507,148.43 97.11% 0.8965
300543.SZ 朗科智能 28,571.78 7.07% 375,444.36 92.93% 0.5295
300279.SZ 和晶科技 80,694.85 19.65% 329,972.37 80.35% 0.3580
300131.SZ 英唐智控 109,584.31 11.18% 870,594.51 88.82% 0.7284
002925.SZ 盈趣科技 84,114.70 3.06% 2,661,938.47 96.94% 1.0462
300327.SZ 中颖电子 - 0.00% 2,111,315.21 100.00% 1.0753
经 计 算 ， 可比 上 市 公司 剔 除 资本 结 构 因素 的 β (Unlevered β )平 均 值 为
0.7528。
第四步：确定目标资本结构比率
评估机构采用可比公司的平均资本结构，计算结果如下：
D/(E+D)=6.54%
E/(E+D)=93.46%
第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
评估机构将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T： 适 用 所 得 税 率 （ 所 得 税 率 取 三 家 公 司 的加 权 平 均 所 得 税 率
22.23%）；
159
经计算，和晶智能含资本结构因素的 Levered Beta 等于 0.7937。
第六步：估算特有风险收益率 Rs
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个
公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。特定风
险调整系数评分表如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
企业年营业额、收益能力、 大型 中型 小型、微型
1 企业规模
职工人数等 0-0.2 0.2-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业务收 盈利 微利 亏损
2 历史经营情况 入、主营业务成本、净利润、
销售利润率、人均利润率等 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
企 业 的 财 务 风 企业的外部借款、对外投资 较低 中等 较高
3
险 等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业务、 海外及全 国内部分地
省内
4 产 品 和 地 区 的 主要产品或服务的市场分布 国 区
分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务管 非常完善 一般 不完善
企 业内 部管理
5 理制度、项目管理制度、内
及控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
部审计制度等
企业各级管理人员的工作时 丰富 中等 匮乏
管 理人 员的经
6 间、工作经历、教育背景、
验和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
继续教育程度等
对 主 要 客 户 及 对主要客户及供应商的依赖 不依赖 较依赖 完全依赖
7
供应商的依赖 程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
根据评分表，结合标的公司的实际情况，对标的公司的特定风险溢价打分如
下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
160
1 企业规模 大型企业 0.2
2 历史经营情况 盈利 0
截至基准日企业有外部借款，有外部
3 企业的财务风险 0.2
投资
企业经营业务、产品和地区的
4 主要面对海外客户及全国 0.3
分布
5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制比较完善 0.5
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验较比较丰富 0.5
7 对主要客户及供应商的依赖 对主要供应商比较依赖 0.3
合计 2.0
综合以上因素，标的公司特定风险调整系数确定为 2.0%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出股权期望回报率 11.84%。
B、债权回报率的确定
在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
目前，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司
债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公
司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评
估基准日，有效的一年期 LPR 是 3.80%，则评估机构采用的债权年期望回报率
为 3.80%。
C、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 股本期望回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
161
T= 企业所得税率；
根据上述计算结果，
折现率 WACC=11.26%。
6、预测期后的价值确定
预测期后按永续确定，终值公式为
Pn=Rn+1×终值系数
Rn+1 按预测末年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
（1）永续年度的折旧及摊销：
标的公司的实物资产主要为房屋建筑物、设备类固定资产、无形资产、长期
待摊费用等，结合目前标的公司资产的折旧及摊销政策并考虑各类资产经济年限
到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧及摊销综合年金化，本次评估永续年
度的折旧摊销为 6,435.42 万元。
（2）永续年度资本性支出
永续年度资本性支出，主要是为了确保企业能够正常稳定的持久运营下去，
结合目前标的公司资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常
零星支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为 7,902.00 万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 15,698.34 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值折现系数
=15,698.34×4.4369 =69,651.98（万元）
7、测算过程和结果
根据以上预测，对标的公司未来各年度股权自由现金流预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年度
一、营业收入 204,266.14 225,231.40 251,522.63 275,007.43 292,781.23 304,291.57 311,696.00 311,696.00
减：营业成本 179,103.23 196,576.39 218,369.48 238,022.18 252,756.32 262,662.50 269,419.80 269,865.56
税金及附加 394.73 424.64 467.60 484.44 485.71 493.44 499.71 485.71
营业费用 2,068.46 2,225.15 2,422.02 2,569.16 2,690.69 2,784.61 2,861.22 2,863.25
管理费用 5,126.36 5,389.13 5,500.12 5,742.34 5,911.44 6,238.25 6,814.76 7,653.39
研发费用 7,445.68 7,914.41 8,439.40 8,991.71 9,538.97 10,060.14 10,571.57 10,983.03
财务费用 2,184.99 2,234.76 2,297.17 2,352.92 2,395.11 2,422.43 2,440.01 2,440.01
162
加：其他收益 1,003.54 - - - - - - -
二、营业利润 8,946.23 10,466.92 14,026.84 16,844.67 19,002.99 19,630.20 19,088.92 17,405.06
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 8,946.23 10,466.92 14,026.84 16,844.67 19,002.99 19,630.20 19,088.92 17,405.06
减：所得税 424.88 664.48 1,345.58 1,855.98 2,220.83 2,250.79 2,023.05 1,562.30
四、净利润 8,521.35 9,802.44 12,681.26 14,988.69 16,782.16 17,379.40 17,065.87 15,842.76
加：折旧摊销 2,855.54 3,033.60 3,036.51 3,297.77 3,404.42 3,822.50 4,737.56 6,435.42
税后利息 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17 1,322.17
减：资本性支出 2,273.01 2,136.29 1,613.25 2,450.91 3,689.43 4,019.58 4,101.30 7,902.00
营运资本增加额 6,510.79 8,167.69 10,242.60 9,149.26 6,924.35 4,484.22 2,884.63
五、企业自由现
3,915.25 3,854.23 5,184.10 8,008.45 10,894.97 14,020.27 16,139.67 15,698.34
金流量
六、折现率 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数 0.9480 0.8521 0.7658 0.6883 0.6186 0.5560 0.4997 4.4369
折现值 3,711.65 3,284.19 3,969.98 5,512.22 6,739.63 7,795.27 8,064.99 69,651.98
七、企业自由现
108,729.91
金流折现值
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有
贡献的、但权属归于企业的资产。
根据上述界定原则，评估机构对标的公司资产进行了分析，标的公司非经营
性资产主要包括其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、递延所得税资
产、其他应付款、递延收益和递延所得税负债。
经分析，非经营性资产负债的评估结果为 14,712.76 万元。
（2）溢余资产的评估
本次评估标的公司无溢余资产。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=108,729.91+14,712.76+0
163
=123,442.67（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日标的公司的付息债务为短期借款，评估值为 35,945.00 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=123,821.50-35,945.00
=87,497.67（万元）
经评估，和晶智能股东全部权益价值为 87,497.67 万元。
（五）引用其他估值机构报告情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
评估基准日至本报告签署日，未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事
项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生对评估或估值结果有重大不利
影响的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构具有独立性
北方亚事作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常
的业务往来关系外，该评估机构及经办人员与上市公司及交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管
理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
164
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法及收益法对标的公司和晶智能股东全
部权益价值进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为和晶智能股东全部权益
价值的评估结论。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易的标的资产经过了审计机构和资产评估机构的审计与评估，标的资
产的最终交易价格以北方亚事出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中
小股东利益。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
北方亚事采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用资产基础法的评估
结果作为本次交易评估的最终评估结论，资产基础法下，和晶智能股东全部权益
价值的评估值为 83,417.21 万元。
本次资产评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评
估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展期间，和晶智能后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
165
（四）评估结果敏感性分析
本次交易资产评估中，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，评
估结论取决于标的公司于评估基准日的资产负债情况，不直接受标的公司成本、
价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次不进行敏感性分析。
（五）与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，和晶智能主要从事智
能控制器的研发、生产与销售，是上市公司体系内的智能制造运营主体。本次交
易完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对和晶智能在公
司治理、内部控制等方面进行进一步整合。和晶智能与上市公司在业务发展和技
术研发等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估及交
易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。
2、标的公司与可比上市公司比较
根据和晶智能的主营业务，选取了拓邦股份、和而泰、朗科智能、英唐智控、
盈趣科技、中颖电子、朗特智能、贝仕达克作为标的公司的可比上市公司，截至
2021 年 12 月 31 日，与标的公司与可比上市公司的估值指标比较如下：
市盈率 市净率
序号 证券代码 证券简称
PE(TTM) PB(MRQ)
1 002139.SZ 拓邦股份 31.91 4.64
2 002402.SZ 和而泰 44.98 7.42
3 300543.SZ 朗科智能 21.77 3.97
4 300131.SZ 英唐智控 437.08 5.79
5 002925.SZ 盈趣科技 21.73 5.08
6 300327.SZ 中颖电子 64.56 17.52
166
7 300916.SZ 朗特智能 30.12 4.27
8 300822.SZ 贝仕达克 22.23 2.97
平均值 84.30 6.46
和晶智能 23.72 1.03
数据来源：Wind
截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为 84.30 倍、平均市净率为 6.46
倍，本次交易标的公司和晶智能股东全部权益价值评估值为 83,417.21 万元，按
标的公司 2021 年合并报表净利润 3,517.14 万元计算的市盈率为 23.72 倍、按标
的公司 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产 80,823.79 万元计算的
市净率为 1.03 倍，估值指标低于同行业上市公司的平均水平，本次交易作价合
理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、本次交易与可比交易案例比较
根据和晶智能的主营业务，选取近年智能控制器同行业内可比交易案例，与
标的公司的估值情况进行对比如下：
标的公司主营业务
证券代码 证券简称 交易概况 公告及披露时间 市净率
及产品
《凤凰光学股份
购买海康科技 智能控制器、物联
有限公司重大资
智能控制器业 网产品、智能设备
600071.SH 凤凰光学 产购买暨关联交 3.54
务相关经营性 的研发、生产和销
易报告书》（2019
资产和负债 售
年 11 月）
本次交易 1.03
注：可比交易案例市净率=公告披露的交易价格/公告披露的交易标的净资产额。
和晶智能本次交易评估价值对应的市净率低于可比交易案例的市净率，本次
交易作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其
他对交易作价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估值差异分析
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
167
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。参考评估结果，上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格与评估
值不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意
见：
（一）评估机构具有独立性
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为标的资产的评估机构，
具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该评估机构及经办人
员与上市公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具
有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管
理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法及收益法对标的公司和晶智能股东全
部权益价值进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为和晶智能股东全部权益
价值的评估结论。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
168
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
综上，独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、
评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不
会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
169
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签署时间
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》
的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股
权。
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的
主要内容确定标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份
发行数量。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。
（三）支付方式及发行数量
本次交易上市公司采取发行股份的方式支付标的资产对价，上市公司向交易
对方的具体支付情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 股份发行数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调
170
整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行股份具体情况见本报告“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购
买资产”。
（四）资产交割安排
1、标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
协议双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥
善办理或配合妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改目标公司的公
司章程，将和晶科技合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工
商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。
和晶科技应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产
交割手续办理完毕后，标的资产的一切股东权利义务由和晶科技享有和承担。
2、发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，和晶科技应向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的
协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数
享有和承担其作为和晶科技股东的权利义务。
（五）过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
（六）滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由
和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失
败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的股东按持股比例享有。
（七）标的公司人员安排
本次交易不涉及员工安置，和晶智能的员工继续履行其与和晶智能签署的未
到期劳动合同。
自和晶科技向交易对方发行股份购买资产完成后，和晶智能的董事会、经营
管理层不变。
171
（八）业绩承诺与补偿
本次交易未约定盈利承诺及补偿。
（九）交易的实施前提条件
1、标的公司最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、
税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、外汇、海关等政府部门的
规定而受到重大处罚的情形；
2、标的公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化；
3、标的公司在过渡期内，未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能
影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司未处置其主要资产或在
其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
4、交易对方在协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、交易对方同意放弃其所拥有的对标的公司原股东对外转让标的公司股权
所享有的优先购买权；
6、本次交易已取得全部必要的法律手续，包括但不限于协议已经双方合法
有效签署、上市公司董事会及股东大会审议并批准本次交易、深交所审核通过以
及中国证监会同意注册等；
（十）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权
代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上
市公司董事会、股东大会的授权和批准等；
2、本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册；
3、交易对方中的国有控股企业已获得其主管国资部门的批准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
协议对一方在协议生效前的义务和责任如有约定的，则无论协议届时是否生
效，该方均有义务按照协议约定的条款履行。
经双方一致确认，协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或不
符合其在协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他方造成损失的，该方应当承
172
担赔偿责任。
（十一）税费
1、因上市公司本次发行股份购买标的资产所发生的全部税收或费用，凡法
律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非协议双方另有约定，否则双
方应各自承担己方与协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和
费用。
2、就标的公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割备案登记涉及的相
关费用。
（十二）协议双方的声明及保证
1、上市公司声明及保证
（1）上市公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独
立承担民事责任；上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。
（2）上市公司签署和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时有效
的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构
发出的命令或上市公司的公司章程；不会违反上市公司作为缔约一方对其有约束
力的其他合同、协议、承诺或有关安排。
（3）上市公司签署并履行协议是其真实的意思表示。上市公司在签署协议
之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款，或主张协议全部
或部分条款无效。
（4）在为协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司根据交易对
方的要求向交易对方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
2、交易对方声明及保证
（1）交易对方为合法设立并有效存续的企业主体，能以自己的名义独立承
担民事责任；交易对方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。
（2）交易对方签署和履行协议在任何方面均不会违反其在协议签署之时有
效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政
府机构发出的命令；不会违反交易对方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、
协议、承诺或安排。
173
（3）交易对方签署并履行协议是其真实的意思表示。交易对方在签署协议
之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款，或主张协议全部
或部分条款无效。
（4）在为协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公
司要求向上市公司提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
（5）在本次交易过程中，将依法办理及协助上市公司为获得协议生效所需
的一切批准和同意文件。
（6）交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照协议的约定转让给
上市公司，交易对方持有的标的资产不存在代持情形，标的资产没有设置抵押、
质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权等权属纠纷情形，不存在任何涉及
诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件。
（7）标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当
履行，该等资产转移给上市公司将不存在任何法律障碍。
（8）交易对方各主体保证在未取得上市公司书面同意的情况下，在本次交
易完成前不会将所持目标公司的股权转让给任何第三方（包括交易对方各主体内
部之间的相互转让）或在目标公司股权上设定任何他项权利（包括但不限于抵押、
质押等），否则该等转让/设定他项权利行为无效，如因此影响本次交易顺利实施
或影响交易进程，则相关主体应对包括上市公司在内的其他方因此产生的一切损
失进行充分赔偿。
（9）交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有目标公司的股
权转让给上市公司的优先购买权。
（10）交易对方保证目标公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己
的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产
并开展目前经营的业务，目标公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注
册手续，获得了在目标公司管辖区域内以公司形式开展业务的资格以及从事主营
业务经营必要许可及资质。目标公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力
的情况。
（11）交易对方保证后续将按照相关法律法规及规则的要求出具关于本次收
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购而取得的上市公司股份之股份锁定承诺文件。
（十三）保密义务
1、协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将协议之内容向协议双方之
外的第三方披露，协议一方应对协议其他方的商业资料予以保密，除非为遵守相
关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构
披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内
容已在非因违反协议的情况下为公众知悉。
2、尽管有上述约定，上市公司有权将本次交易事项披露给上市公司投资者、
员工、上市公司聘请的财务顾问、会计师、专项法律顾问、评估机构、上市公司
的贷款人、业务伙伴和诚信的上市公司潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，
但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提。
3、在未获上市公司书面同意情况下，交易对方不得将本次交易通过新闻发
布会、行业或专业媒体、市场营销材料等方式透露给除交易对方外的其他第三方。
（十四）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变
更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
2、出现下列情形之一的，协议终止：
（1）协议项下义务已经按约定履行完毕。
（2）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意终止协议；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止
或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知
送达后即生效。
（5）如本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现
在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事
175
宜，交易对方同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起 5
个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议（包
括相关协议或约定，下同），且上市公司无需承担任何违约责任。
3、协议终止的法律后果
（1）协议终止后，协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，
守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
（2）协议权利义务的终止，不影响协议违约责任条款、保密条款和争议解
决条款的效力。
（十五）违约责任
除另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或
该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义
务的，均构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求
违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
除非另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均
无需向另一方承担违约责任。
协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视
为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、
法规应享有的一切权利。
（十六）不可抗力
不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事
件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾
害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对
有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续合作以及
其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
受不可抗力事件影响的协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通
讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知协议其他方不可抗力事件的发生，
并提供所能得到的证据。
如果协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在协议中的
义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
176
（十七）争议及解决
1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用中国法律，并依据中国法律
进行解释。
2、协议双方之间发生的与协议及协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则双方均有权向上市公司住所
地的人民法院起诉。
（十八）其他
1、如协议所载一项或多项条文，根据相关法律法规若在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性
不得在任何形式下受到影响或损害。
2、对于协议的修改、补充或变更，应由双方协商，以书面方式作出，并由
双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章后生效。经修
改、补充及变更后的条款为协议的组成部分。经修改、补充及变更的条款与协议
中的现有条款有冲突时，以经修改、补充及变更的条款为准。
3、双方同意，中国证监会、深交所等监管机构对协议条款或本次交易提出
监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对协议的条件或条款进
行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。
二、《意向认购协议》
（一）合同主体及签署时间
2022 年 3 月 31 日，上市公司与发行股份购买资产的交易对方之一安徽新材
料基金签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购意向协议》，协议的主要
内容为安徽新材料基金拟认购和晶科技本次配套募集资金部分所发行的股份。
（二）上市公司发行方案
1、发行种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。上市公司将在获得深圳证券交易
所审核通过以及中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
177
3、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 4,750 万元（含本数）。
具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次发行的股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在获得深圳证券交易
所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将本次发行价格进行相应调整，发行数量
随之调整。在该前述范围内，最终发行数量将根据深圳证券交易所审核以及中国
证监会同意注册后最终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次向特定
对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
上市公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。具体发行价格将在取得发行
注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行
价格由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关
规定及实际认购情况与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司新老股东共享。
（三）安徽新材料基金认购方案
1、认购金额
安徽新材料基金认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金金额不低于
3,000 万元（含本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金最终认购
178
金额将由上市公司在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行
方案基础上，根据安徽新材料基金按照相关规定参与上市公司以竞价方式确定发
行价格和发行对象的结果最终确定。
2、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
上市公司本次采用竞价方式发行股票，安徽新材料基金的认购价格不低于上
市公司本次向特定对象发行定价基准日前 20 个交易日和晶科技股票交易均价的
80%，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首
日。具体发行价格将在取得注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格
优先的原则确定。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证
监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
如果本次向特定对象发行股票通过竞价方式无法产生发行价格，安徽新材料
基金将继续参与认购，安徽新材料基金将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
3、认购方式
安徽新材料基金同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
4、支付方式
在上市公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注
册后发行时，安徽新材料基金应在获得上市公司本次发行对象的资格后，按独立
财务顾问（主承销商）的要求将足额认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为
本次向特定对象发行专门开立的账户。
（四）陈述与保证
1、上市公司的陈述和保证
为本次向安徽新材料基金发行股票，上市公司向安徽新材料基金做出如下陈
述与保证：
（1）上市公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有
179
签署协议、行使协议项下权利及履行协议项下义务的合法主体资格，并已取得现
阶段所必需的所有授权或批准，协议的签署系上市公司真实的意思表示。
（2）上市公司签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致
上市公司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与上市公司之前
已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲
突的情形。
（3）在协议生效且在安徽新材料基金根据协议缴纳认购总价款后，上市公
司应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
（4）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与安徽新材料
基金共同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、安徽新材料基金的陈述和保证
为本次向上市公司认购股份，安徽新材料基金向上市公司做出如下陈述与保
证：
（1）安徽新材料基金为合法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及
履行协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，协议
的签署系安徽新材料基金真实的意思表示。
（2）安徽新材料基金签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不
会导致安徽新材料基金违反有关适用法律及其《合伙协议》的规定，也不存在与
安徽新材料基金之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突的情形。
（3）安徽新材料基金将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市
公司共同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）安徽新材料基金将以与其他认购方平等的条件参与上市公司以竞价方
式确定发行价格和发行对象的认购程序。
（5）安徽新材料基金在协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。
（6）安徽新材料基金不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联方。
（7）协议项下安徽新材料基金认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
进行转让。安徽新材料基金承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所对于安徽新材
180
料基金获得的上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（五）限售期
1、安徽新材料基金通过本次发行所认购之上市公司股份（包括在股份锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，按照上市公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关
锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、安徽新材料基金认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的适用法律和深圳证券交易所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证
和承诺，但上市公司应及时配合安徽新材料基金办理股份解锁所需的有关手续。
（六）协议的成立和生效
协议经双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条
件的满足日为协议生效日：
1、上市公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、安徽新材料基金以与其他认购方平等的条件参与上市公司以竞价方式确
定发行价格和发行对象的认购程序，并最终成为上市公司本次发行对象。
（七）违约责任
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务
或违反其在协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
2、任何一方因违反协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、
调查费等），应承担赔偿责任。
3、尽管有前述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括
但不限于深圳证券交易所、中国证监会）批准/认可而导致协议无法实施，不视
为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（八）保密
1、除协议另有相反规定，或者为获得审批机关对协议和本次发行的核准及
向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送该协议，或依据中国法律、
深圳证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披
181
露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露协议之任何条
款和条件，亦不得向任何第三方披露与协议有关的任何文件之内容，但任何一方
向有必要知晓协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外
人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露协议条款和条件或与协
议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保
密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
（九）适用法律及争议的解决
1、本《认购意向协议》适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、上市公司与安徽新材料基金之间在协议项下所发生的任何争议，双方应
先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
（十）其他
1、《认购意向协议》的签署，不应视作上市公司对安徽新材料基金确定成为
上市公司本次发行对象的承诺或保证。安徽新材料基金的最终认购结果将根据上
市公司以竞价方式确定发行价格和发行对象的结果最终确定。
2、任何一方未经对方事先书面同意，不得将其在协议项下的任何权利、义
务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
3、协议任何一方放弃或者延迟行使其在协议项下一项或多项权利不应视为
其放弃协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
4、如中国法律法规对上市公司向特定对象发行的有关规定作出修改而导致
依法需要对协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对协议做出
必要修改。对协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；协议未尽事宜，由双
方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为协议附件等方式进行约定。
182
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础
上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
和晶智能主要从事的智能控制器研发、生产和销售业务，属于国家鼓励发展
的高科技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政
策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中
华人民共和国反垄断法》的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众
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持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例仍满足高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合
深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价根据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价系
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件而确定。
标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，协商确
定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%的股权，标的公司合法设立、有效
存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关
债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
和晶智能具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步
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提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立（上市公司无实际控制人），符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
1、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
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100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易不构成重组上市
（1）上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和签
署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有
限公司之股份表决权委托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股份所对应
的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含
当日）起 3 年，表决权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项方面均与
荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的
控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际
控制人。
（2）本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽新材料基金、淮北
中小基金及淮北盛大建投与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
（3）本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发
生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市
公司主营业务发生变化；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为荆州慧和，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不
属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产
的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管
理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、
继续完善发展战略的选择。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大产业链优势，
优化业务结构，完善产业链布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈
利能力及综合竞争力。
本次交易前，上市公司持有标的公司 68.92%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获
取的上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致
上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成
后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司，将进一步增强公司核心竞争力，不会
导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及新增不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜事务所对上市公司 2021 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标椎
无保留意见的审计报告（中喜财审 2022S00505 号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易所购买的和晶智能 31.08%股权为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份及支付现金购买资
产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套
资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含
5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资
金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于
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补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审
核规则》第七条的规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和和《重组审核规则》第七条
的规定
《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条规定，“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服
务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，所属行业为制造业（C）电
气机械和器材制造业。
和晶智能的主要产品为智能控制器，应用领域广泛、种类繁多。以下游应用
领域划分，主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家
居、健康与护理产品等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统
产业升级换代的重要驱动因素。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一。”
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合
《持续监管办法》第二十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条、
第二十一条和《重组审核规则》第七条的规定。
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（六）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法》
第十一条的规定。
（七）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
上市公司本次募集配套资金拟全部用于补充流动资金，不存在违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况。因此，符合相关
规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套融资所募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投资
的安排，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排。
因此，符合相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条的规定。
（八）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条至第五十九
条的规定
1、本次配套募集资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定。
2、本次配套募集资金发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。，符合《创业板发行注册管理办法》第
五十六条的规定。
3、本次配套募集资金发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司
董事会决议未提前确定全部发行对象，符合《创业板发行注册管理办法》第五十
七条的规定。
4、公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核通过，并报中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《创业板发行
注册管理办法》第五十八条的规定。
5、本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起
6 个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行，符合《创业板
发行注册管理办法》第五十九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行注册管理办法》
第五十五条至第五十九条的规定。
（九）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
《重组若干问题的规定》第四条规定：“上市公司拟实施重大资产重组的，
董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记
录中：
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（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。”
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为和晶智能的少数股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需上市公司召开
股东大会进行审议、取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册，上述报
批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、交易对方合计合法拥有和晶智能 31.08%的股权的完整权利，上述股权不
存在限制或者禁止转让的情形。和晶智能不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
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3、本次交易完成后，和晶智能将成为公司的全资子公司。和晶智能资产完
整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易前，上市公司持有标的公司 68.92%股权。本次交易完成后，上
市公司将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而
获取的上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交
易。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致
上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第
四条的规定。
（十）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管
理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的东方
证券承销保荐有限公司、北京天驰君泰律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）等中介机构及其经办
人员。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
193
（十一）本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求
根据《重组管理办法》第三条的规定：“任何单位和个人不得利用重大资产
重组损害上市公司及其股东的合法权益”。
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，
标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。参考评估结果，上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格与评估
值不存在重大差异。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产的股份定价
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份定价
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前
确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
上市公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行
价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考评估机构所出
具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具
备公允性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《持续监管办法》
《创业板发行注册管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益
的情形。
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四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提及重要评估参数取值的合
理性分析
本次资产评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评
估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设
前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、
继续完善发展战略的选择。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大产业链优势，
优化业务结构，完善产业链布局。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈
利能力及综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。
六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
和晶智能具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步
提升。本次交易完成后，上市公司也将进一步增强对和晶智能的控制力，提升和
晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向智能制造业务集中，进一
步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强智能控制器这一
传统优势业务的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不
存在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响
智能控制器业务是上市公司的传统核心业务，上市公司在智能控制领域具备
丰富的市场经验，目前在家电产品市场有着较高的市场占有率，具有较强的市场
竞争力。而标的公司和晶智能作为上市公司的控股子公司，也是上市公司体系内
的智能控制器业务的运营主体。本次交易完成后。标的公司将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司增强对子公司的控制力，提升上市公司在智能控制
196
器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产
业布局，进一步巩固和提升市场地位。
本次交易对上市公司经营业绩及持续发展能力的影响参见本节“六、本次交
易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，建立健全了相关法人治理结构和公司经营管理机制，并制定了相应
的议事规则与内部控制制度，相关机制与制度的制定与实施，保障了上市公司治
理机制的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荆州慧和，上市公
司的控制权未发生变化，上市公司将继续依据相关法律法规的要求，持续完善公
司的治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司市场地位的巩固
和提升、有利于上市公司经营业绩与持续发展能力的增强、有利于上市公司健
全完善公司治理机制。
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性
本次交易所涉及标的资产的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本
次交易所涉及的各项合同内容合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，不存在上市公司交付现金或发
行股票后不能及时获得标的资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会
导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在
不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份的比例均不超过
5%，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上
市公司及公司股东利益的情形。
十、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的
核查意见
在担任本次交易独立财务顾问中，东方投行不存在直接或间接为本次交易有
197
偿聘请第三方的行为。
在本次交易中，和晶科技依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及
资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，和晶科技不存在为本次
交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
（一）本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
1、《重组审核规则》第四十四条相关规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成
重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经
审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
（1）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司
2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组
管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算
的相关指标如下：
单位：万元
标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目注
(a) (b) (c)=(a)\(b)孰高 (d) (c)/(d)
198
资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%
营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%
资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东
股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业
收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（2）上市公司最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元
除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，
本次发行股份购买资产的交易金额为 25,925.43 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
（二）本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
1、《重组审核规则》第四十五条相关规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金
额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
（1）本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持和晶智能 31.08%
股权，本次交易不涉及现金对价；上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次募
199
集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元）；
（2）上市公司及控股股东最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或
者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为，上市公司无实际控制人；
（3）本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12
个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组审核规则》的相关规定，本次
交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
第九节 独立财务顾问结论意见
经尽职调查和对《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产报告书并募
集配套资金报告书（草案）》等相关文件的审慎核查后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、
《创业板发行注册管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
4、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交
易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公允性。本次交易涉及的发行
股份价格符合《重组管理办法》《持续监管办法》《创业板发行注册管理办法》等
相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
5、本次交易的评估方法选取适当合理，评估假设前提合理，重要评估参数
选取合理，本次交易评估定价公允。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
7、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权
益的情形。
8、本次交易有利于上市公司市场地位的巩固和提升、有利于上市公司经营
200
业绩与持续发展能力的增强、有利于上市公司健全完善公司治理机制。
9、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无
法及时获得标的资产的风险。
10、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。
11、本次交易中，东方投行未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财
务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
12、本次交易符合深交所“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核
程序。
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需通
过上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。
201
第十节 内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、独立财务顾问对《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进
行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务
顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相
关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方投行内核小组成员认真阅读了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合内
核规定，同意该项目申报。
202
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问协办人：_______________
彭 友
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
内核负责人：_______________
尹 璐
投资银行业务部门负责人：_______________
郑 睿
法定代表人（或授权代表）：_______________
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
2022年6月13日
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