无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279          证券简称：和晶科技           公告编号：2022-074


                       无锡和晶科技股份有限公司
          关于收到深圳证券交易所上市审核中心意见落实函的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买安
徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有
限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司合计
31.08%的少数股东股权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司于 2022 年 9 月 29 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于无
锡和晶科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意
见落实函》（审核函〔2022〕030016 号）。公司与相关中介机构将按照前述落实
函的要求，对相关问题进行逐项落实并及时提交回复，回复内容将以临时公告方
式披露，并及时将有关材料报送至深圳证券交易所受理部门。
    本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，
能否获得审核通过与注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                               无锡和晶科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2022 年 9 月 29 日




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附件：


关于无锡和晶科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核
                             中心意见落实函
                                                 审核函〔2022〕030016 号


无锡和晶科技股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板
上市公司持续监管办法》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资
产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我
所重组审核机构对你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审
核。现有以下事项请予落实：

    1．申请文件显示：（1）本次交易对方之一安徽高新投新材料产业基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称安徽新材料基金）为合伙企业，未完整穿透披露至
最终出资人；（2）本次交易对方安徽新材料基金、淮北市成长型中小企业基金有
限公司（以下简称淮北中小基金）及淮北盛大建设投资有限公司（以下简称淮北
盛大建投）分别于 2021 年 5 月、2022 年 1 月增资入股无锡和晶智能科技有限公
司（以下简称标的资产），共计增资 2.4 亿元。
    请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，补充披露合伙企业
交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方
式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本
次交易的其他有关主体是否存在关联关系；（2）如安徽新材料基金最终出资的法
人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且
为现金增资的，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对
象不超过 200 名的相关规定；（3）结合前次增资时点、前次增资背景、增资协议
安排、后续股权收购计划、前次增资定价和本次交易评估定价情况等，披露本次
交易对方是否存在突击入股进行投资套利行为，相关安排是否有利于保护上市公
司和中小股东利益。


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    请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
    2．申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，标
的资产评估值为 83,417.21 万元，增值率为 15.42%，评估增值主要来自长期股
权投资、无形资产及存货等，其中无形资产主要为土地使用权评估增值、专利技
术按利润分成法基于收益法预测营业利润评估增值，存货评估增值率为 2.50%，
应收账款、应收票据、应收款项融资等科目无评估减值；（2）标的资产收益法评
估值为 87,497.67 万元，增值率为 21.06%，预测期内收入分别为 204,266.14 万
元、225,231.40 万元、251,522.63 万元、275,007.43 万元、292,781.23 万元、
304,291.57 万元、311,696.00 万元，净利润分别为 8,521.35 万元、9,802.44
万元、12,681.26 万元、14,988.69 万元、16,782.16 万元、17,379.40 万元、
17,065.87 万元，远高于报告期实际净利润；（3）截至 2022 年 5 月末，标的资
产前次增资款项已使用金额 2.07 亿元，使用进度为 86.44%，标的资产已完成淮
北生产基地 3 条生产线的顺利达产，其余 4 条产线预计将于 2022 年下半年至 2023
年内逐步建设投产；报告期各期末标的资产固定资产、在建工程、无形资产合计
金额分别为 27,866.42 万元、27,843.44 万元、27,854.93 万元，预计 2022 年、
2023 年相关资本性支出为 2,273.01 万元、2,136.29 万元。
    请上市公司补充披露：（1）收益法下标的资产预测期内各类业务产品销量及
平均销售价格，结合行业发展与周期性变化、市场竞争格局、标的资产报告期内
各类业务产品的产销情况、客户资源维护与开拓情况、技术水平与产品竞争力及
对比可比公司的优劣势等，补充披露标的资产预测收入的可实现性，并结合预测
期内成本项目构成、各项期间费用明细及预测依据，进一步披露标的资产预测净
利润远高于报告期内实际净利润是否审慎、合理；（2）2022 年截至回函披露日
标的资产业绩实现情况，包括但不限于产品销量、单价、销售收入、毛利率及期
间费用等，与预测结果是否存在重大差异，如是，请进一步分析原因及对收益法
评估预测的影响；（3）截至回函日淮北生产基地建设的最新进展，已使用前次增
资金额的具体用途与会计处理方式，并结合各生产线的建设预算及使用情况补充
披露预测期内资本性支出的测算依据；（4）结合土地使用权、专利技术的具体评
估过程及参数选取依据，评估基准日标的资产坏账准备与存货跌价准备计提的充
分性等，补充披露资产基础法下土地使用权、专利技术、各类应收款项与存货等


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项目的评估是否审慎、合理，并结合收益法下标的资产业绩增长的可持续性、收
益法评估结果对主要参数的敏感性分析、收益法下各年预测业绩的可实现性等，
进一步分析标的资产收益法评估结果的合理性，是否存在较大可能低于资产基础
法，标的资产经营性资产是否存在减值迹象，报告期内标的资产相关资产减值准
备计提是否充分，并充分论证资产基础法评估结论及本次交易作价是否审慎、合
理。
    请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
    3．申请文件显示：报告期各期加西贝拉压缩机有限公司（以下简称加西贝
拉）分别为标的资产第三、第一、第三大客户，2021 年、2022 年 1-6 月为标的
资产第二、第五大供应商，2020 年未出现在前五大供应商名单中。
    请上市公司补充说明标的资产与加西贝拉的合作历史、具体合作模式、采购
与销售内容，分析同时进行采购与销售是否具有商业合理性且符合行业惯例，论
证采购与销售定价的公允性，并补充披露报告期内标的资产是否存在其他客户与
供应商重合情形，如是，请进一步说明其合理性、相关收入、采购金额及占比情
况。
    请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。


    请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需通过临时公告方
式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提
交重组报告书（上会稿）及相关文件。


                                            深圳证券交易所上市审核中心

                                                         2022 年 9 月 29 日




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