无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279           证券简称：和晶科技            公告编号：2022-089


                         无锡和晶科技股份有限公司
               关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 28 日召开
第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更
公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具
体说明如下：
    1、修订说明
    根据《公司法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》
等有关法律、法规的相关规定，公司拟对回购专用证券账户 内的回购股份
10,155,993 股进行注销，本次注销完成后，公司的总股本将由 448,941,998 股
变更为 438,786,005 股，公司的注册资本亦将由 44,894.1998 万元变更为
43,878.6005 万元，并对《公司章程》进行相应的修订。
    此外，根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》
的部分条款进行修订。
    2、修订对照表
    本次《公司章程》拟修订内容如下：
            本次修订前                              本次修订后
  第六条公司注册资本为人民币              第六条公司注册资本为人民币
44,894.1998 万元。                    43,878.6005 万元。
  第十九条公司股份总数为                  第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
44,894.1998 万股，均为普通股。        43,878.6005 万股，均为普通股。
  第四十一条公司下列对外担保行为，        第四十一条公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。                              会审议。


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   （一）单笔担保额超过公司最近一       （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；          期经审计净资产 10％的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外       （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；        资产 50％以后提供的任何担保；
   （三）公司的对外担保总额，达到       （三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；                   后提供的任何担保；
   （四）为资产负债率超过 70％的担      （四）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；                   保对象提供的担保；
   （五）连续十二个月内担保金额超       （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产的 30％；
   （六）连续十二个月内担保金额超       （六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 3,000 万元；          且绝对金额超过 5,000 万元；
   （七）对股东、实际控制人及其关       （七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；                     联人提供的担保；
   （八）为上市公司关联人提供的担       （八）为上市公司关联人提供的担
保；                                 保；
   （九）证券交易所规定的其他担保       （九）证券交易所规定的其他担保
情形。                               情形。
    股东大会审议前款第四项担保事         股东大会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决 项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。               权的三分之二以上通过。
   第四十二条公司发生的下列重大交       第四十二条公司发生的下列重大交
易（提供担保、公司受赠现金资产、单 易（提供担保、提供财务资助除外）达
纯减免公司义务的债务除外）达到下列 到下列标准之一的，应当提交股东大会
标准之一的，应当提交股东大会审议： 审议：
   （一）交易涉及的资产总额占公司       （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该


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交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近           （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近           （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公 一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；     50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债           （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；                                 万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近           （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。          上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝         上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。公司十二个月内发生的交易 对值计算。公司连续十二个月内发生的
标的相同的同类交易，应当按照累计计 同一交易类别且标的相关的交易时，应
算的原则适用上述规定。已按照规定履 当按照累计计算的原则适用上述规定。
行相关义务的，不再纳入相关的累计计 已按照规定履行相关义务的，不再纳入
算范围。                               相关的累计计算范围。
    第一百一十二条董事会应当确定             第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。         员进行评审，并报股东大会批准。


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    （一）董事会有权决策公司发生的       （一）公司发生的交易（公司受赠
交易金额达到下述标准之一，但尚未达 现金资产、对外担保、提供财务资助、
到本章程第四十二条规定需要递交股 关联交易除外）达到下列标准之一的，
东大会审议标准的交易（公司受赠现金 应当提交董事会审议：
资产、对外担保、关联交易除外）：         1、交易涉及的资产总额占公司最
    1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上的，该
近一期经审计总资产的10%以上的，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值
交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；       2、交易标的（如股权）在最近一
    2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%
近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；
以上，且绝对金额超过500万元；            3、交易标的（如股权）在最近一
    3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净 利润的10% 以 上，且绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过100万元；              4、交易的成交金额（含承担债务
    4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产
和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万
的10%以上，且绝对金额超过500万元； 元；
    5、交易产生的利润占公司最近一        5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上， 个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。              且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为         上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。               负值，取其绝对值计算。
    属于本章程第四十二条所规定的         属于本章程第四十二条所规定的
交易行为的，还应当在董事会审议通过 交易行为的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。                 后提交股东大会审议。
    ……                                 ……


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    （四）董事会会有权审议公司与关         （四）上市公司与关联人发生的交
联自然人发生的交易（公司获赠现金资 易（提供担保、提供财务资助除外）达
产和提供担保除外）金额在30万元以上 到下列标准之一的，应当提交董事会审
的关联交易；与关联法人发生的交易金 议：与关联自然人发生的交易金额在50
额在100万元以上且占公司最近一期经     万元以上的关联交易；与关联法人发生
审计净资产绝对值0.5％以上、低于       的交易金额在300万元以上且占公司最
1000万元或占公司最近一期经审计净      近一期经审计净资产绝对值0.5％以
资产绝对值低于5％的关联交易。出席     上、低于3,000万元或占公司最近一期
董事会的非关联董事人数不足3人的，     经审计净资产绝对值低于5％的关联交
应当提交股东大会审议。                易。出席董事会的非关联董事人数不足
    公司与关联人发生的交易（公司获 3人的，应当提交股东大会审议。
赠现金资产和提供担保除外）金额在           公司与关联人发生的交易（公司获
1000万元以上，且占公司最近一期经审 赠现金资产和提供担保除外）金额在
计净资产绝对值5％以上的关联交易，     3,000万元以上，且占公司最近一期经
应当经董事会审议批准后提交股东大      审计净资产绝对值5％以上的关联交
会审议批准。                          易，应当经董事会审议批准后提交股东
   ……                               大会审议批准。
                                          ……
    第一百九十四条释义                     第一百九十四条释义
    ……                                   ……
    (三)关联关系，是指公司控股股           (三)关联关系是指深圳证券交易
东、实际控制人、董事、监事、高级管 所发布的最新版《深圳证券交易所创业
理人员与其直接或者间接控制的企业 板股票上市规则》中规定的关联关系情
之间的关系，以及可能导致公司利益转 形。
移的其他关系。但是，国家控股的企业         (四)交易是指深圳证券交易所发
之间不仅因为同受国家控股而具有关 布的最新版《深圳证券交易所创业板股
联关系。                              票上市规则》中所称的交易事项。
    (四)交易，是指：（1）购买或者出        (五)关联交易是指深圳证券交易
售资产；（2）对外投资（含委托理财、 所发布的最新版《深圳证券交易所创业


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委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4） 板股票上市规则》中所称的关联交易事
提供担保；（5）租入或者租出资产；（6） 项。
委托或者受托管理资产和业务；（7）赠
与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；（10）转让或
者受让研究与开发项目；（11）深圳证
券交易所认定的其他交易。
    上述“购买或者出售资产”，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
    (五)关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交
易：（1）本条第（四）款规定的交易事
项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）
销售产品、商品；（4）提供或者接受劳
务；（5）委托或者受托销售；（6）在关
联方财务公司存贷款；（7）与关联方共
同投资；（8）其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。


    特此公告。


                                               无锡和晶科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                   2022 年 11 月 28 日




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