无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279           证券简称：和晶科技           公告编号：2022-085


                         无锡和晶科技股份有限公司
                    第五届董事会第十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2022 年 11 月 28 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式
召开，会议通知于 2022 年 11 月 22 日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由公司董事长冯红涛先生主持，公
司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并
签字确认形成决议如下：
    一、审议通过《关于注销回购股份的议案》
    公司分别于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四十次会议、2018 年 11
月 13 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了回购股份的相关议案。公
司于 2020 年 1 月 3 日披露了《关于回购结果暨股份变动公告》，截至公告披露日，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 10,155,993
股，回购实施结果符合回购方案。公司于 2019 年 4 月 8 日召开第四届董事会第
五次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，公司本次回购股份的用
途为将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号—回购股份》等相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励以及将股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，公司未能在三年持有期
限届满前转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。因此，公司将注销回购专
用证券账户内的全部回购股份 10,155,993 股；并提请股东大会授权公司管理层
办理前述回购股份注销的相关事宜。


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    公司本次注销回购专户中的回购股份并减少注册资本是根据相关法律、法规
及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况而进行的，不会对公司债务履行能
力、持续经营能力等产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；亦不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于注销回购股份的公告》将与本决议公告同
日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于在公司合并报表范围内的下属公司之间调剂担保额度
的议案》
    公司分别于 2022 年 4 月 8 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会
第三次会议、2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司为合并范围内下属公司提供担保的议案》，公司 2022 年度为合并报表范围内下
属公司提供担保额度总计不超过人民币 80,000 万元，其中为无锡和晶智能科技
有限公司（以下简称“和晶智能”）提供不超过 70,000 万元担保，为江苏中科新
瑞科技股份有限公司提供不超过 5,000 万元担保，为安徽和晶智能科技有限公司
（以下简称“安徽和晶”）提供不超过 5,000 万元担保。
    根据和晶智能、安徽和晶的实际经营需求，公司在 2021 年度股东大会审议
通过的上述担保额度内，对和晶智能、安徽和晶提供的担保额度进行调剂，即公
司为和晶智能提供的担保额度由不超过 70,000 万元调整为不超过 65,000 万元；
为安徽和晶提供的担保额度由不超过 5,000 万元调整为不超过 10,000 万元；为
江苏中科新瑞科技股份有限公司提供的担保额度保持不变。本次担保额度调剂完
成后，公司 2022 年度为合并报表范围内下属公司提供担保总额度与上述公司
2021 年度股东大会审议通过的担保总额度保持不变。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于调剂担保额度暨公司为合并报表范围内
的下属公司提供担保的进展公告》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法
定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


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    三、审议通过《关于调整为董事、监事及高级管理人员购买责任保险方案
的议案》
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、
高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资
者的权益，公司拟调整为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的方案。
调整后的董监高责任保险方案如下：
    1、投保人：无锡和晶科技股份有限公司；
    2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为
准）；
    3、责任限额：每年不超过 10,000 万元人民币；
    4、保费总额：每年不超过 100 万元人民币；
    5、保险期限：1 年。
    为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同
意董事会授权公司经营管理层在上述保费总额内，办理购买董监高责任保险的相
关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险
费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商谈、修订、签
署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险
合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》
等有关法律、法规的相关规定，公司拟对回购专用证券账户 内的回购股份
10,155,993 股进行注销，本次注销完成后，公司的总股本将由 448,941,998 股
变更为 438,786,005 股，即公司的注册资本将由 44,894.1998 万元变更为
43,878.6005 万元，对《公司章程》进行相应的修订。此外，根据现行的相关监
管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订（《公司
章程》修订对照表详见附件）。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理后续相应的工商


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变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
    《无锡和晶科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的
公告》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关监
管规则，对公司相关制度进行相应修订，逐项审议如下：
    1、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司股东大会议事规则》。
    《无锡和晶科技股份有限公司股东大会议事规则》将与本决议公告同日披露
在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司董事会议事规则》。
    《无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则》将与本决议公告同日披露在
深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则>的议案》
    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司授权管理规则》。


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    《无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则》将与本决议公告同日披露在深
圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度>的
议案》
    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司对外担保决策制度》。
    《无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度》将与本决议公告同日披露
在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》
    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司募集资金管理制度》。
    《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》将与本决议公告同日披露
在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司关联交易制度>的议案》
    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司关联交易制度》。
    《无锡和晶科技股份有限公司关联交易制度》将与本决议公告同日披露在深
圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》


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    根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股
份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
    《无锡和晶科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    六、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会定于 2022 年 12 月 16 日（星期五）下午 14:30 在江苏省无锡市
新吴区汉江路 5 号公司会议室召开 2022 年第二次临时股东大会，审议本次董事
会需提交股东大会审议的相关议案。
    表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


    特此公告。




                                               无锡和晶科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                   2022 年 11 月 28 日




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附件：《公司章程》修订对照表

            本次修订前                             本次修订后
  第六条公司注册资本为人民币              第六条公司注册资本为人民币
44,894.1998 万元。                   43,878.6005 万元。
  第十九条公司股份总数为                  第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
44,894.1998 万股，均为普通股。       43,878.6005 万股，均为普通股。

  第四十一条公司下列对外担保行为，        第四十一条公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。                             会审议。
   （一）单笔担保额超过公司最近一          （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；          期经审计净资产 10％的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外          （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；        资产 50％以后提供的任何担保；
   （三）公司的对外担保总额，达到          （三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；                   后提供的任何担保；
   （四）为资产负债率超过 70％的担         （四）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；                   保对象提供的担保；
   （五）连续十二个月内担保金额超          （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产的 30％；
   （六）连续十二个月内担保金额超          （六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 3,000 万元；          且绝对金额超过 5,000 万元；
   （七）对股东、实际控制人及其关          （七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；                     联人提供的担保；
   （八）为上市公司关联人提供的担          （八）为上市公司关联人提供的担
保；                                 保；
   （九）证券交易所规定的其他担保          （九）证券交易所规定的其他担保


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情形。                                  情形。
    股东大会审议前款第四项担保事                股东大会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决 项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。                  权的三分之二以上通过。
   第四十二条公司发生的下列重大交              第四十二条公司发生的下列重大交
易（提供担保、公司受赠现金资产、单 易（提供担保、提供财务资助除外）达
纯减免公司义务的债务除外）达到下列 到下列标准之一的，应当提交股东大会
标准之一的，应当提交股东大会审议： 审议：
   （一）交易涉及的资产总额占公司              （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近              （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近              （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公 一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；      50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债              （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；                                  万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近              （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。           上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝            上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。公司十二个月内发生的交易 对值计算。公司连续十二个月内发生的
标的相同的同类交易，应当按照累计计 同一交易类别且标的相关的交易时，应


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算的原则适用上述规定。已按照规定履 当按照累计计算的原则适用上述规定。
行相关义务的，不再纳入相关的累计计 已按照规定履行相关义务的，不再纳入
算范围。                              相关的累计计算范围。
    第一百一十二条董事会应当确定            第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。        员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会有权决策公司发生的          （一）公司发生的交易（公司受赠
交易金额达到下述标准之一，但尚未达 现金资产、对外担保、提供财务资助、
到本章程第四十二条规定需要递交股 关联交易除外）达到下列标准之一的，
东大会审议标准的交易（公司受赠现金 应当提交董事会审议：
资产、对外担保、关联交易除外）：            1、交易涉及的资产总额占公司最
    1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上的，该
近一期经审计总资产的10%以上的，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值
交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；          2、交易标的（如股权）在最近一
    2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%
近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；
以上，且绝对金额超过500万元；               3、交易标的（如股权）在最近一
    3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过100万元；                 4、交易的成交金额（含承担债务
    4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产
和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万
的10%以上，且绝对金额超过500万元； 元；


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   5、交易产生的利润占公司最近一              5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上， 个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。                且绝对金额超过500万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为               上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。                 负值，取其绝对值计算。
   属于本章程第四十二条所规定的               属于本章程第四十二条所规定的
交易行为的，还应当在董事会审议通过 交易行为的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。                   后提交股东大会审议。
   ……                                       ……
   （四）董事会会有权审议公司与关             （四）上市公司与关联人发生的交
联自然人发生的交易（公司获赠现金资 易（提供担保、提供财务资助除外）达
产和提供担保除外）金额在30万元以上 到下列标准之一的，应当提交董事会审
的关联交易；与关联法人发生的交易金 议：与关联自然人发生的交易金额在50
额在100万元以上且占公司最近一期经      万元以上的关联交易；与关联法人发生
审计净资产绝对值0.5％以上、低于        的交易金额在300万元以上且占公司最
1000万元或占公司最近一期经审计净       近一期经审计净资产绝对值0.5％以
资产绝对值低于5％的关联交易。出席      上、低于3,000万元或占公司最近一期
董事会的非关联董事人数不足3人的，      经审计净资产绝对值低于5％的关联交
应当提交股东大会审议。                 易。出席董事会的非关联董事人数不足
   公司与关联人发生的交易（公司获 3人的，应当提交股东大会审议。
赠现金资产和提供担保除外）金额在              公司与关联人发生的交易（公司获
1000万元以上，且占公司最近一期经审 赠现金资产和提供担保除外）金额在
计净资产绝对值5％以上的关联交易，      3,000万元以上，且占公司最近一期经
应当经董事会审议批准后提交股东大       审计净资产绝对值5％以上的关联交
会审议批准。                           易，应当经董事会审议批准后提交股东
  ……                                 大会审议批准。
                                             ……
    第一百九十四条释义                        第一百九十四条释义
   ……                                       ……


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    (三)关联关系，是指公司控股股              (三)关联关系是指深圳证券交易
东、实际控制人、董事、监事、高级管 所发布的最新版《深圳证券交易所创业
理人员与其直接或者间接控制的企业 板股票上市规则》中规定的关联关系情
之间的关系，以及可能导致公司利益转 形。
移的其他关系。但是，国家控股的企业            (四)交易是指深圳证券交易所发
之间不仅因为同受国家控股而具有关 布的最新版《深圳证券交易所创业板股
联关系。                                 票上市规则》中所称的交易事项。
    (四)交易，是指：（1）购买或者出           (五)关联交易是指深圳证券交易
售资产；（2）对外投资（含委托理财、 所发布的最新版《深圳证券交易所创业
委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4） 板股票上市规则》中所称的关联交易事
提供担保；（5）租入或者租出资产；（6） 项。
委托或者受托管理资产和业务；（7）赠
与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；（10）转让或
者受让研究与开发项目；（11）深圳证
券交易所认定的其他交易。
    上述“购买或者出售资产”，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
    (五)关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交
易：（1）本条第（四）款规定的交易事
项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）
销售产品、商品；（4）提供或者接受劳
务；（5）委托或者受托销售；（6）在关


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联方财务公司存贷款；（7）与关联方共
同投资；（8）其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。




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