北京天驰君泰律师事务所


               关于


    无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
      标的资产过户情况的



         法律意见书




          二〇二二年十二月
北京天驰君泰律师事务所                                          法律意见书


                           北京天驰君泰律师事务所
                         关于无锡和晶科技股份有限公司

                    发行股份购买资产并募集配套资金之
                         标的资产过户情况的法律意见书



致：无锡和晶科技股份有限公司


     北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限

公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和晶科技”）的委托，作为公司本次

发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项

目的专项法律顾问。

     根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡

和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》以及相

关补充法律意见书（以下统称“《法律意见书》”）。

     上市公司已收到中国证监会作出的编号为“证监许可[2022]3086 号”《关于

同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合

伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次交易已具备实施条

件。

     本所律师就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书。如

无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》

中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。




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      一、本次交易的方案概述

      （一） 本次交易的整体方案

      上市公司拟向安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投发行股份购买
和晶智能 31.08%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 5,000 万元（含 5,000 万元），募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司的全资子公司。

      （二） 本次发行股份购买资产的方案

      和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股
权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%
股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发
行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，
和晶智能将成为上市公司全资子公司。

      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均
价的 80%。

      本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852 股。
具体如下：

 序号           发行对象          交易对价（万元）       发行股份数量（股）
  1      安徽新材料基金                     10,802.26              17,339,105
  2      淮北中小基金                       10,802.26              17,339,105
  3      淮北盛大建投                         4,320.91              6,935,642
              合计                          25,925.43              41,613,852



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注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。

     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规

则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。

     （三） 本次募集配套资金的方案


     上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发

行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），

考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至

不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司

总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金

的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资

金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。

     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本

次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对

象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

     本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行

相应调整。

     本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集

配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金

的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响

发行股份购买资产行为的实施。

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     二、本次交易的批准及授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：

    （一）和晶科技的批准和授权

     2022 年 3 月 31 日，和晶科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本

次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

     2022 年 5 月 18 日，和晶科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本

次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。

     2022 年 6 月 21 日，和晶科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易的相关议案。

     2022 年 9 月 22 日，和晶科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本

次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿（财务数据更新）等

相关议案。

    （二）交易对方的批准和授权

     本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投

内部决策机构及主管部门的批准。

    （三）标的公司的批准和授权

     标的公司股东会已作出决议，同意本次交易相关事项。

    （四）深交所的审核程序

     2022 年 11 月 17 日，深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022

年第 4 次审议会议结果公告》，经审核，深交所同意公司发行股份购买资产。

    （五）中国证监会的注册程序

     2022 年 12 月 13 日，中国证监会向上市公司作出“证监许可[2022]3086 号”

《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业

（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。
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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必

要的批准和授权，具备实施的法定条件。

    三、本次交易涉及的标的资产过户情况

     2022 年 12 月 14 日，无锡市新吴区行政审批局出具了“（02149049）登字

[2022]第 12140294 号”《登记通知书》，核准交易对方将持有的和晶智能 31.08%

股权转让给和晶科技。和晶智能成为和晶科技的全资子公司。

     综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户至和晶科技名下的相

关工商变更手续。

    四、本次交易相关后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

     1、上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向交易对方发行股份，并向

中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时

向深交所申请办理新增股份上市的手续。

     2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套

资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办

理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续。

     3、上市公司尚需向主管的市场监督管理部门就购买资产和募集配套资金中

发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

     4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。

     5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

      综上，本所律师认为，本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、

法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行

的情形下，后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大

影响。


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    五、结论

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1、本次交易已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权

实施本次交易；

     2、本次交易涉及的标的资产已经依法完成过户登记手续，和晶科技已合法

持有标的资产；

     3、相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次交易相关后续事

项不存在重大法律障碍或风险。




     本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付公司。




     【以下无正文】




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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签章页）




     经办律师：

                         卜德洪        马泉           王玉龙




     单位负责人：

                            陈聪




                                               北京天驰君泰律师事务所

                                                     2022 年 12 月 16 日




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