无锡和晶科技股份有限公司公告文件
无锡和晶科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章
程》、《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范
公司治理结构，确保公司的良好运作。
现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年度，公司实现营业收入 195,524.84 万元，比上年同期减少 5.10%；归
属于普通股股东的净利润-32,085.77 万元，比上年同期减少 623.64%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会运作情况
2022 年度，公司共召开了 11 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的
要求规范运作。具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
议案一、《关于延长全资子公司北京和晶宏智产
第五届董事会
1 2022 年 1 月 5 日 业投资有限公司与专业投资机构共同投资的项
第二次会议
目投资期限的议案》
议案一、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规的议案》；
议案二、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行
第五届董事会
2 2022 年 3 月 31 日 股份购买资产并募集配套资金的议案》
第三次会议
1.本次交易的整体方案
2.发行股份购买资产
2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
2.2 标的资产
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2.3 发行对象
2.4 发行股份的定价基准日、定价方式与价格
2.4.1 定价基准日
2.4.2 定价方式与价格
2.5 发行股份数量
2.6 价格调整机制
2.7 锁定期安排
2.8 过渡期间安排
2.9 滚存未分配利润安排
3.发行股份募集配套资金
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
3.2 发行对象
3.3 发行价格
3.4 发行数量及配套融资规模
3.5 股份锁定期安排
3.6 资金用途
4.决议有效期
议案三、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》；
议案四、《关于本次交易不构成重大资产重组的
议案》；
议案五、《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》；
议案六、《关于本次交易不构成关联交易的议
案》；
议案七、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
议案八、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
议案九、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》；
议案十、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
议案十一、 关于本次交易相关主体不存在依据
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<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》；
议案十二、《关于本次交易符合<创业板上市公
司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一
条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议
案》；
议案十三、《关于本次交易符合<创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的
议案》；
议案十四、 关于与交易对方签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案》；
议案十五、 关于聘请本次交易相关中介机构的
议案》；
议案十六、 关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事宜的议案》；
议案十七、 关于暂不召开股东大会审议本次交
易相关事项的议案》
议案一、《2021 年度总经理工作报告》；
议案二、《2021 年度董事会工作报告》；
议案三、《关于<2021 年年度报告>全文及其摘
要的议案》；
议案四、《2021 年度财务决算报告》；
议案五、《2022 年度财务预算报告》；
议案六、《2021 年度内部控制自我评价报告》；
议案七、《关于 2021 年度利润分配预案的议
第五届董事会
3 2022 年 4 月 8 日 案》；
第四次会议
议案八、《关于续聘 2022 年度审计机构的议
案》；
议案九、《关于 2022 年度董事、高级管理人员
薪酬方案的议案》；
议案十、《关于补充确认延长公司与专业投资机
构共同投资的项目投资期限的议案》；
议案十一、《关于公司及子公司 2022 年度向金
融机构申请综合授信的议案》；
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议案十二、 关于公司为合并范围内下属公司提
供担保的议案》；
议案十三、 关于选举公司第五届董事会非独立
董事的议案》；
议案十四、《关于召开 2021 年度股东大会的议
案》
第五届董事会
4 2022 年 4 月 28 日 议案一、《2022 年第一季度报告》
第五次会议
议案一、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规的议案》；
议案二、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的议案》
1.本次交易的整体方案
2.发行股份购买资产
2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
2.2 标的资产
2.3 发行对象
2.4 发行股份的定价基准日、定价方式与价格
2.4.1 定价基准日
2.4.2 定价方式与价格
2.5 发行股份数量
第五届董事会
5 2022 年 5 月 18 日 2.6 价格调整机制
第六次会议
2.7 锁定期安排
2.8 过渡期间安排
2.9 滚存未分配利润安排
3.发行股份募集配套资金
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
3.2 发行对象
3.3 发行价格
3.4 发行数量及配套融资规模
3.5 股份锁定期安排
3.6 资金用途
4.决议有效期
议案三、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
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议案四、《关于本次交易不构成重大资产重组的
议案》；
议案五、《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》；
议案六、《关于本次交易不构成关联交易的议
案》；
议案七、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
议案八、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
议案九、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》；
议案十、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
议案十一、 关于本次交易相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》；
议案十二、《关于本次交易符合<创业板上市公
司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一
条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议
案》；
议案十三、《关于本次交易符合<创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的
议案》；
议案十四、《关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》；
议案十五、《关于公司股票价格波动未达到<深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组>第十三条第（七）款标准的议
案》；
议案十六、 关于与交易对方签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
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议案十七、《关于本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
议案十八、《关于本次交易相关审计报告、评估
报告和备考审阅报告的议案》；
议案十九、 关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
议案二十、 关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事宜的议案》；
议案二十一、《关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的议案》
第五届董事会 议案一、《关于延期召开 2022 年第一次临时股
6 2022 年 6 月 14 日
第七次会议 东大会的议案》
议案一、《关于<2022 年半年度报告>全文及其
摘要的议案》；
第五届董事会
7 2022 年 8 月 29 日 议案二、《关于同意苏州兆戎空天创业投资合伙
第八次会议
企业（有限合伙）的合伙人权益份额转让事宜
的议案》
议案一、《关于确认本次交易相关加期审计报告
和备考审阅报告的议案》；
第五届董事会
8 2022 年 9 月 22 日 议案二、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发
第九次会议
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>的议案》
第五届董事会 议案一、《关于<2022 年第三季度报告全文>的
9 2022 年 10 月 24 日
第十次会议 议案》
议案一、《关于注销回购股份的议案》；
议案二、《关于在公司合并报表范围内的下属公
司之间调剂担保额度的议案》；
议案三、《关于调整为董事、监事及高级管理人
员购买责任保险方案的议案》；
第五届董事会 议案四、《关于变更公司注册资本以及修订<公
10 2022 年 11 月 28 日
第十一次会议 司章程>的议案》；
议案五、《关于修订部分公司制度的议案》
5.1《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》
5.2《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
董事会议事规则>的议案》
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5.3《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
授权管理规则>的议案》
5.4《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
对外担保决策制度>的议案》
5.5《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》
5.6《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
关联交易制度>的议案》
5.7《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》；
议案六、《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的议案》
议案一、《关于确定募集资金账户并授权签署三
方监管协议的议案》；
议案二、《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金相关授权的议案》；
第五届董事会
11 2022 年 12 月 16 日 议案三、《关于公司合并报表范围内的下属公司
第十二次会议
无锡和晶智能科技有限公司为公司提供担保的
议案》；
议案四、《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》
（二）股东大会运作情况
2022 年度，公司共召开 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股
东大会。，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规范性文件
的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通
过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。各委员严格按照有关法律法规、各自工作细则的要求，
履行相关职责，为董事会的决策提供良好的支持。报告期内，各委员会召开会议
的具体情况如下：
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委员会名称 召开日期 会议内容
审议《关于<2021 年年度报告>全文及其摘要的议
2022 年 4 月 8 日 案》、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》、
《2021 年度内部控制自我评价报告》
审计委员会 2022 年 4 月 28 日 审议《2022 年第一季度报告》
审议《关于<2022 年半年度报告>全文及其摘要的议
2022 年 8 月 29 日
案》
2022 年 10 月 24 日 审议《关于<2022 年第三季度报告全文>的议案》
审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议
提名委员会 2022 年 4 月 8 日
案》
战略委员会 2022 年 4 月 8 日 审议《关于公司 2022 年度经营计划的议案》
审议《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方
薪酬与考核委 2022 年 4 月 8 日
案的议案》
员会
2022 年 8 月 29 日 审议《关于调整公司董事会秘书薪酬标准的议案》
（四）独立董事履职情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数及任职资格符
合相关法律法规和《公司章程》的要求，董事会的召集、召开符合《公司法》《公
司章程》等相关规定。2022 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公
司制度的规定，认真履行职责，积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客
观发表自己的看法及观点，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2022 年度，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等要求，严格遵守信息披露的有关规定，按时
完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布
会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，保护全体股东的利益。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现
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场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、
公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，并切实做好未公开信息的保
密工作。同时，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，让投资者更加便捷、
高效、公平地了解公司情况。
三、2023 年董事会工作计划
2023 年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，进一步加
强自身建设，认真履行股东大会赋予董事会的职责，加强风险控制和科学决策程
序；加强对董监高等核心人员的相关培训，不断提升履职能力；认真履行信息披
露义务，提升公司规范运作的透明度；进一步加强与投资者特别是社会公众投资
者的沟通和交流，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之
间长期、稳定的良好互动关系。
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董事会
2023 年 4 月 22 日
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